天地数码(300743):杭州天地数码科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要
杭州天地数码科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 （草案）摘要 杭州天地数码科技股份有限公司 二〇二六年九月 声明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《杭州天地数码科技股份有限公司章程》制定。 二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），股票来源为公司已从二级市场通过集中竞价方式回购的本公司A股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予83.61万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，占本计划公告时公司股本总额15,120.4323万股的0.55%。其中首次授予80.11万股限制性股票，占本计划拟授予的限制性股票总额的95.81%，占本计划公告时公司股本总额15,120.4323万股的0.53%；预留3.5万股限制性股票，占本计划拟授予的限制性股票总额的4.19%，占本计划公告时公司股本总额15,120.4323万股的0.02%。 公司于2023年8月14日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股1% 票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 。 四、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为7.31元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 五、本激励计划有效期为自限制性股票上市之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。 六、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象总人数为52人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员及公司董事会认为需要激励的其他员工。 预留激励对象指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划有效期内纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本计划须经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出，超出12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目 录 第一章释义........................................................................................1第二章本激励计划的目的与原则.........................................................3第三章本激励计划的管理机构.............................................................4第四章激励对象的确定依据和范围......................................................5.............................................................7第五章本激励计划的具体内容 第六章公司/激励对象发生异动的处理................................................24第七章附则......................................................................................28第一章释义 在本文中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 2 第二章本激励计划的目的与原则 一、本激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 二、本激励计划的原则 （一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发展； （二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称； （三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定；（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。 3 第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。 4 第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事）。 二、激励对象的范围 （一）首次授予的激励对象范围 本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计52人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。 / 以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会职工代表大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。 以上激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象包括公司外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：前述外籍激励对象参与公司实际工作，属于核心管理人员，在公司海外业务拓展等方面起到重要作用。股权激励是上市公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司认为将其纳入本激励计划符合公司实际情况和发展需5 要，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有必要性和合理性。 （二）预留授予的激励对象范围 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 根据《管理办法》的规定，下述人员不得参与本激励计划： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。 四、激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后，且在股东会审议本激励计划之前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 6 第五章本激励计划的具体内容 本激励计划限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超72 过 个月。 本计划拟向激励对象授予限制性股票数量总计83.61万股，占本计划公告时公司股本总额15,120.4323万股的0.55%。其中首次授予80.11万股限制性股票，占本计划拟授予的限制性股票总额的95.81%，占本计划公告时公司股本总额15,120.4323万股的0.53%；预留3.5万股限制性股票，占本计划拟授予的限制性股票总额的4.19%，占本计划公告时公司股本总额15,120.4323万股的0.02%。 一、限制性股票激励计划的来源、数量和分配 （一）限制性股票激励计划标的股票来源 本激励计划的激励工具为第一类限制性股票，标的股票来源为公司已从二级市场通过集中竞价方式回购的本公司A股普通股股票。 （二）限制性股票激励计划标的股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予83.61万股公司限制性股票，占本计划公告时15,120.4323 0.55% 80.11 公司股本总额 万股的 。其中首次授予 万股限制性股票， 占本计划拟授予的限制性股票总额的95.81%，占本计划公告时公司股本总额15,120.4323万股的0.53%；预留3.5万股限制性股票，占本计划拟授予的限制性股票总额的4.19%，占本计划公告时公司股本总额15,120.4323万股的0.02%。 预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 公司于2023年8月14日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公司股本总额的20%。 7 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 （三）本激励计划标的股票的分配 本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 8 3、本激励计划的激励对象包括公司外籍员工，为公司核心管理人员。 4、预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 5、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。 二、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 （一）限制性股票激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。 （二）限制性股票激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按相关规定向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告将终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效。 授予日不得为下列区间日： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 9 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 预留权益的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （三）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票上市之日起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予限制性股票上市之日起24个月、36个月、48个月。若预留的限制性股票于2026年第三季度24 报告披露前授予，其限售期分别为自预留授予限制性股票上市之日起 个月、36个月、48个月，若预留的限制性股票于2026年第三季度报告披露后（含披露日）授予，其限售期分别为自预留授予限制性股票上市之日起24个月、36个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在10 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 11 （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 三、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 （一）首次授予部分限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股7.31元，即满足授予条7.31 A 件后，激励对象可以每股 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 股普通股股票。 （二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交/ 1 50% 6.89 易总额前 个交易日股票交易总量）的 ，为每股 元； （2）本计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股7.31元。 （三）预留部分的限制性股票价格的确定方法 预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下12 列价格较高者： （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%； （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。 四、限制性股票的授予与解除限售条件 （一）限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除13 限售： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1、条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 若激励对象发生上述第2、条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 3、公司层面考核要求 本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，在解除限售期对每个考核年度进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一，各考核年度业绩考核目标如下表所示：
按照以上业绩考核目标，若2026年公司层面业绩考核目标达成，第一个解除限售期公司层面解锁比例为100%，否则该期公司层面解锁比例为0%；第二个解除限售期和第三个解除限售期公司层面解锁比例与2027年和2028年考核业绩达成率相挂钩，具体挂钩方式如下： 2027年、2028年营业收入考核目标达成率（X）=当年实际完成营业收入/当年营业收入业绩考核目标值；净利润考核目标达成率（Y）=当年实际完成净利润/当年净利润业绩考核目标值
润作为计算依据，且不考虑实施员工持股计划或股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响；“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；2、上述解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 按照以上业绩考核目标，公司层面解锁比例与考核业绩达成率相挂钩，具体挂钩方式如下： 2027年、2028年营业收入考核目标达成率（X）=当年实际完成营业收入/当年营业收入业绩考核目标值；净利润考核目标达成率（Y）=当年实际完成净利润/当年净利润业绩考核目标值
4、限制性股票的个人考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司制定的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》实施。个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个等级。
①若激励对象考核年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，16 回购价格为授予价格。 ②若激励对象考核年度个人考核结果为“优秀”“良好”“合格”或“需改进”时，激励对象可按照本激励计划规定的可解除限售比例分批次解除限售，激励对象不得解除限售部分的限制性股票，由公司回购后注销，回购价格为授予价格。 5、考核指标的科学性和合理性说明 本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司选取营业收入或净利润作为公司层面业绩指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标；采用净利润作为另一或有指标，在于净利润是反映公司增长或发展最终成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力或获利能力。 2026年以来，原油价格大幅波动，带动公司核心原材料价格上行，给公司成本端带来较大压力。公司通过产品结构优化、加大市场拓展等方式积极应对，但前述外部不利因素仍存在较大的不确定性。因此，公司充分考虑外部宏观环境变化与公司当前实际经营情况，立足保障激励计划顺利实施并发挥激励作用，遵循激励与约束相匹配、各方根本利益相统一的原则，经合理预测与审慎考量，确定本次激励计划的业绩考核目标。本次业绩考核目标的设置，是基于当前经营情况的合理安排，旨在以科学合理的考核目标激发团队攻坚克难的内生动力，充分调动员工的积极性，持续提升公司的核心竞争力，保障公司发展战略和经营目标的顺利实现。 除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否解除限售。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 五、限制性股票激励计划的调整方法和程序 17 （一）限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3 、缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、派息、增发 公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 18 P＝P0/（1＋n） 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 3、缩股 P＝P/n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 4、派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 P 1 经派息调整后， 仍须大于 。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序 根据股东会授权，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 六、限制性股票会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——19 金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、公司业绩指标完成情况、个人绩效考核情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。 （一）会计处理方法 1、授予日 根据公司授予日股票价格及公司向激励对象授予股份的情况测算本次股份支付需摊销的总费用。收到员工认股款时作相应会计处理。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。 4、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设公司限制性股票于2026年10月上旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：20 单位：万元
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述测算部分不包含本激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。 公司以目前情况初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 七、限制性股票回购注销的原则 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划或法律法规另有约定或规定外，回购价格为授予价格。 （一）回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 21 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）回购价格的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P P/ 1 n ＝ 0（＋） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。 2、缩股 P＝P÷n 0 P P 其中： 为调整后的每股限制性股票回购价格， 0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 3、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)] 其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配1 2 22 股的股数与配股前公司总股本的比例）。 4、派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （三）回购数量、价格的调整程序 1、公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。 2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，公司应及时召开董事会审议并依法将回购股份方案提交股东会批准，并及时公告。 （四）回购注销的程序 公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，在证券登记结算机构办理完毕注销手续，并进行公告。公司应将回购款项支付给激励对象并在登记结算公司完成相应股份的注销手续。 23 第六章公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象资格发生变化 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：24 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更 1、激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 2、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日起，激励对象应返还其因限制性股票解除限售所获得的全部收益，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。同时，公司可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。 3、激励对象发生其他职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。 （三）激励对象离职 1 、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 25 （四）激励对象退休 激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 （六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理： 1 、激励对象若因执行职务身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。 2、激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。 （七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，26 应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 27 第七章附则 一、本激励计划由股东会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 杭州天地数码科技股份有限公司 董事会 2026年9月12日 28 中财网
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