有研硅(688432):有研硅关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件有效性的说明 有研半导体硅材料股份公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）、德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“德州汇达基金”）购买山东有研艾斯半导体材料有限公司（以下简称“山东有研艾斯”）合计71.89%的股权；公司拟以发行股份的方式向德州经济技术开发区景泰投资有限公司（以下简称“德州景泰”）购买山东有研半导体材料有限公司（以下简称“山东有研半导体”）14.98%的股权。同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资9 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1. 公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2. 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，编制了内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 3. 因筹划本次交易，公司根据相关规定发布了停牌公告，于2026年8月29日披4. 在停牌期间，公司根据相关规定发布了停牌进展公告，于2026年9月5日披露了《有研半导体硅材料股份公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展并继续停牌的公告》（公告编号：2026-038）。 5. 停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易需要提交的其他法律文件。 6. 2026年9月10日，公司召开独立董事专门会议2026年第四次会议，审议通过本次交易的相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 7. 2026年9月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过本次交易相关议案。同日，公司与本次交易相对方签订了《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》。 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资9 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易所提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明： 公司董事会及全体董事保证为本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程特此说明。 有研半导体硅材料股份公司董事会 2026年9月11日 中财网
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