有研硅(688432):有研硅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

时间：2026年09月12日 23:36:46 中财网

原标题:有研硅:有研硅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：688432 证券简称：有研硅 上市地：上海证券交易所
有研半导体硅材料股份公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案

项目	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	中国有研科技集团有限公司
	德州经济技术开发区景泰投资有限公司
	德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）
募集配套资金	不超过35名符合条件的特定对象

二〇二六年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调查结论之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录
上市公司声明...........................................................................................................................2
交易对方声明...........................................................................................................................3
.........................................................................................................................................4
目录
释义.........................................................................................................................................7
重大事项提示...........................................................................................................................9
一、本次交易方案概述........................................................................................................9
二、募集配套资金情况的简要介绍..................................................................................11
三、本次交易对上市公司的影响......................................................................................12
..............................................................................13四、本次交易的决策过程和批准情况
五、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................................14
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..........................28七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................................28
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................................29
..............................................................................................30九、待补充披露的信息提示
重大风险提示.........................................................................................................................32
一、与本次交易相关的风险..............................................................................................32
二、标的公司相关风险......................................................................................................34
三、其他风险......................................................................................................................35
第一节本次交易概况...........................................................................................................37
一、本次交易的背景和目的及协同效应..........................................................................37
二、本次交易方案概况......................................................................................................41
三、本次交易的具体方案..................................................................................................43
四、本次交易的性质..........................................................................................................50
五、标的资产评估定价情况..............................................................................................50
六、本次交易实施需履行的批准程序..............................................................................51
第二节上市公司基本情况...................................................................................................52
一、公司基本信息..............................................................................................................52
二、前十大股东情况..........................................................................................................52
三、控股股东及实际控制人情况......................................................................................53
四、最近三十六个月控制权变动情况..............................................................................54
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标..........................................................54
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................................55七、上市公司最近三年重大资产重组情况......................................................................56
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况..............................................................................56
第三节交易对方基本情况...................................................................................................57
一、发行股份购买资产的交易对方..................................................................................57
二、募集配套资金的认购对象..........................................................................................59
三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况..................................................60第四节标的资产基本情况...................................................................................................61
一、山东有研艾斯半导体材料有限公司..........................................................................61
..................................................................................63二、山东有研半导体材料有限公司
第五节本次发行股份的情况...............................................................................................67
一、发行股份及支付现金购买资产..................................................................................67
二、本次募集配套资金安排..............................................................................................67
第六节标的资产预估值及暂定价格...................................................................................68
第七节本次交易对上市公司的影响...................................................................................69
......................................................................69一、本次交易对上市公司主营业务的影响
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......................................................................69
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......................................................................69
第八节风险分析...................................................................................................................71
一、与本次交易相关的风险..............................................................................................71
二、标的公司相关风险......................................................................................................73
......................................................................................................................74
三、其他风险
第九节其他重要事项...........................................................................................................76
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............................76二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..................................76三、公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明..................76四、停牌前公司股票价格波动情况说明..........................................................................77
五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..................................................................................................77
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................................78
七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................................79
第十节独立董事专门会议审核意见...................................................................................81
第十一节声明与承诺...........................................................................................................84
一、全体董事声明..............................................................................................................84
二、全体高级管理人员声明..............................................................................................85
释义
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

一、普通释义
预案/本预案	指	《有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》
本次交易/本次重组	指	有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项
本次购买资产/本次发 行股份购买资产	指	发行股份及支付现金购买山东有研艾斯半导体材料有限公司71.89% 股权、发行股份购买山东有研半导体材料有限公司14.98%股权
交易对方	指	中国有研科技集团有限公司、德州汇达半导体股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、德州经济技术开发区景泰投资有限公司
标的公司	指	山东有研艾斯半导体材料有限公司、山东有研半导体材料有限公司
标的资产	指	山东有研艾斯半导体材料有限公司71.89%股权、山东有研半导体材 料有限公司14.98%股权
中国有研	指	中国有研科技集团有限公司
有研硅、本公司、公司、 上市公司	指	有研半导体硅材料股份公司
德州汇达基金	指	德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山东有研艾斯	指	山东有研艾斯半导体材料有限公司
山东有研半导体	指	山东有研半导体材料有限公司
德州景泰	指	德州经济技术开发区景泰投资有限公司
定价基准日	指	第二届董事会第十九次会议决议公告日、公司审议本次交易相关事项 的首次董事会决议公告日
评估基准日	指	为实施本次交易而由各方协商一致确认的对标的公司进行审计、评估 的基准日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
最近两年及一期	指	2024年、2025年及2026年1-6月
最近一个会计年度	指	2025年度
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
半导体器件	指	半导体器件是导电性介于导体与绝缘体之间，利用半导体材料特殊电 特性来完成特定功能的电子器件，可用来产生、控制、接收、变换、 放大信号和进行能量转换，常见的半导体材料有硅、锗或砷化镓。根 据世界半导体贸易统计组织（WSTS）定义，半导体器件按结构功能 可分为集成电路、分立器件、光电子器件和传感器四大类，广泛应用 于下游通信、计算机、消费电子、网络技术、汽车及航空航天等产业
集成电路/芯片	指	IntegratedCircuit，简称IC，指通过一系列的加工工艺，将一个电路 所需的晶体管、二极管等有源器件和电阻器、电容器等无源元件集成 在半导体晶片上，成为具有所需电路功能的微型结构，执行特定功能 的电路或系统，集成电路是半导体器件产品家族主要的组成部分。根 据WSTS定义可进一步细分为逻辑芯片、存储器、微处理器和模拟 芯片四类
晶圆	指	在硅片上，经过氧化/扩散、光刻、刻蚀、离子注入、薄膜生长、清 洗与抛光、金属化等特定工艺加工后形成半导体器件的硅圆片
逻辑芯片	指	以二进制为原理、实现数字信号逻辑运算和处理的芯片。根据WSTS 定义，功能原理一致的微处理器（包括电脑CPU/GPU、手机SOC、 嵌入式MCU等）为逻辑芯片的并列芯片品类。为表述方便，本招股 说明书中逻辑芯片包括集成电路中逻辑芯片和微处理器两大品类
存储芯片	指	集成电路的主要品类，用来存放程序和数据，具体包括DRAM、 NANDFlash和NorFlash等不同产品
功率器件	指	用于电力设备的电能变换和控制电路的分立器件，也称电力电子器 件，是半导体分立器件中的主要产品，具体包括功率二极管、功率晶 体管、功率晶闸管、MOSFET、IGBT等不同品类
12英寸硅片	指	12英寸电子级硅片，对应硅片直径为300mm
8英寸硅片	指	8英寸电子级硅片，对应硅片直径为200mm
6英寸硅片	指	6英寸电子级硅片，对应硅片直径为150mm
抛光片	指	以电子级多晶硅为原料，通过拉晶工序制成单晶硅棒，之后经过成型、 抛光、清洗等工序形成的电子级硅片，主要用于DRAM、NANDFlash 等存储芯片制造
外延片	指	在抛光片所需工序基础上，经过外延工序形成的电子级硅片，主要用 于CPU\GPU\手机SOC\嵌入式MCU为代表的逻辑芯片制造
轻掺/重掺硅片	指	半导体衬底材料的导电性能通过掺杂剂进行调节，体现在电阻率上。 通常情况下，掺杂浓度越低，电阻率越高，称之为轻掺硅片，适用于 低功耗芯片。反之，重掺硅片掺杂浓度大，电阻率低，称之为重掺硅 片，适用大功率的功率器件
多晶硅	指	由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶体取向不 同，是生产单晶硅棒的直接原料
电子级多晶硅	指	12英寸硅片制作所需的电子级多晶硅为硅含量达到99.999999999% （11个9）的多晶硅颗粒或块状原料
制程	指	制程亦称为节点或特征线宽，用来衡量半导体芯片制造的工艺水准， 线宽越窄，则制程水平越高
IGBT	指	Insulate-GateBipolarTransistor，绝缘栅双极晶体管，功率器件的一种

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。

重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。其中，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次交易方案

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案 简介	有研硅拟通过发行股份及支付现金方式向中国有研、德州汇达基金等2名交易对方购 买山东有研艾斯合计71.89%的股权，拟通过发行股份方式向德州景泰购买山东有研半 导体14.98%的股权，并募集配套资金。本次交易完成后，山东有研艾斯将成为上市公 司的全资子公司，山东有研半导体将由上市公司控股子公司变为上市公司全资子公司。
交易价格 （不含募 集配套资 金金额）	截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产 交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具 的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并在重组报告书中予以披 露。
交易标的 一	名称	山东有研艾斯半导体材料有限公司
	主营业务	半导体硅材料的研发、生产和销售
	所属行业	制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） -电子元件及电子专用材料制造>电子专用材料制造 (C3985)
	其他	符合板块定位	?是 □否 □不适用
		属于上市公司的 同行业或上下游	?是 □否
		与上市公司主营 业务具有协同效 应	?是 □否
交易标的 二	名称	山东有研半导体材料有限公司
	主营业务	半导体硅材料的研发、生产和销售
	所属行业	制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） -电子元件及电子专用材料制造-电子专用材料制造 (C3985)
	其他	符合板块定位	?是 □否 □不适用
		属于上市公司的 同行业或上下游	?是 □否
		与上市公司主营 业务具有协同效 应	?是 □否
交易性质	构成关联交易	?是 □否
	构成《重组办法》第十二条 规定的重大资产重组	?是（预计） □否
	构成重组上市	□是 ?否
本次交易 有无业绩 补偿承诺	本次交易业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完 成后按照中国证监会、上交所的相关规定另行协商确定，业绩承诺义务人及具体方案 最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（若适用）。
本次交易 有无减值 补偿承诺	截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、 评估工作完成后，按照中国证监会、上交所的相关规定与交易对方另行协商确定是否 提供减值补偿承诺安排。
其他需特 别说明的 事项	无。

（二）交易标的的评估或估值情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、发行股份及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易的支付方式
有研硅拟通过发行股份及支付现金方式向中国有研、德州汇达基金等2名交易对方购买山东有研艾斯合计71.89%的股权，拟通过发行股份方式向德州景泰购买山东有研14.98%
半导体 的股权，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类	人民币普通股A股	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第二届董事会第十 九次会议决议公告日	发行价格	26.59元/股，不低于定价 基准日前120个交易日 上市公司股票交易均价 的80%
发行数量	截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚 未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。 本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易 对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行

	股份购买资产的发行价格。 向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部 分由交易对方对公司的捐赠，直接计入公司资本公积。 发行股份数量最终以经公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证 监会予以注册的发行数量为准。 在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项或根据前述发行 价格调整机制调整发行价格，本次发行股份数量也随之进行调整。
是否设置发行 价格调整方案	?是 □否
锁定期安排	本次交易对方因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份结束之日起12个 月内不以任何方式转让。但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购 新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份自本 次发行股份结束之日起36个月内不以任何方式转让。 若交易对方为私募投资基金的，公司关于本次重大资产重组的董事会决议公 告时，交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月， 且不属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、不存在通过认购 本次重组发行的股份取得公司的实际控制权的情形，则相应的新增股份自股 份发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。 本次发行股份购买资产完成后，发行股份交易对方因本次发行股份购买资产 取得的股份若由于公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加 的，所增加的股份亦应遵守上述股份锁定期的约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管意见不相符，本次发行 股份购买资产的交易对方同意根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行 相应调整。 上述锁定期届满后，本次发行股份购买资产的交易对方转让和交易公司股份 将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

二、募集配套资金情况的简要介绍
（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额	募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金所涉股份发行前上市公司总 股本的30%。
发行方式	向特定对象发行。
发行对象	不超过35名符合条件的特定对象。
募集配套资金安排	本次募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付交易对价、补充流动资金、 偿还债务、支付交易中介费用以及支付交易税费等，募集配套资金具体用途 及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，公司可以根 据实际情况，以自有和/或自筹资金先行投入支付，待募集资金到位后再予以 置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金 用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将 根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金 用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。若证券监管机 构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意 见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类	人民币普通股A股	每股面值	1.00元
定价基准日	本次募集配套资金发行股份 的发行期首日	发行价格	发行价格不低于发行期首日前20个交 易日公司股票交易均价的80%。最终发 行价格将在本次交易获得上交所审核 通过并经中国证监会予以注册后，由上 市公司董事会根据股东会的授权，按照 相关法律、行政法规及规范性文件的规 定，依据发行对象申购报价的情况，与 本次募集配套资金的主承销商协商确 定。
发行数量	募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不 超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次 交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管 部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况 与本次发行的主承销商协商确定。
锁定期安排	本次募集配套资金的认购方所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发 行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安 排。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事 宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按 照中国证监会和上交所的有关规定执行。

三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片、刻蚀设备用硅材料、刻蚀设备用部件、半导体区熔硅单晶等，在国内率先实现6英寸、8英寸硅片的产业化，并于2005年实现集成电路刻蚀设备用硅材料产业化。上市公司产品主要用于分立器件、功率器件、集成电路、刻蚀设备用硅部件等的制造，并广泛应用于汽车电子、工业电子等领域。

本次交易标的公司山东有研艾斯主营12英寸集成电路用大硅片的研发、制造与销售，核心产品包括半导体硅抛光片和外延片，广泛应用于高端芯片制造领域；山东有研半导体同样聚焦集成电路上游关键硅材料研发、生产与销售，主营6、8英寸硅抛光片、刻蚀设备用硅材料及部件等，产品广泛供应国内头部晶圆厂与半导体设备企业。通过本次交易，上市公司可以实现对标的资产的全资控股，有利于进一步推动管理整合、发挥协同效应、提升经营管理效率，充分释放标的资产与上市公司现有业务之间的协同潜力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东均为株式会社RSTechnologies、实际控制人均为方永义。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，虽然在短期内上市公司净利润规模受到一定影响，但长期而言公司持续经营能力将进一步增强，进一步丰富产品类型、巩固行业地位和提升核心竞争力。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
2、本次交易的资产评估结果获得有权机构的备案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、上市公司股东会审议通过本次交易的正式方案；
5、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

五、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体	承诺类型	主要内容
上市公司	关于提供信息的真 实性、准确性和完整 性的承诺函	1、本公司向本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件 等），本公司保证该等文件资料的副本、复印件、扫描件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信 息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息 时，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委 员会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的 资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不 存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。
上市公司	关于无违法违规行 为及诚信情况的承 诺函	1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业， 具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件规定的参与本次 交易的主体资格。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规受到 行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、 行政法规受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，不存 在严重损害投资者合法权益的重大违法行为。本公司最近十二个 月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见的对本次 交易产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件，不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害 投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 5、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不 存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
承诺主体	承诺类型	主要内容
		完整性承担相应的法律责任。
上市公司	关于不存在不得参 与任何上市公司重 大资产重组情形的 说明	1、本公司与本公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员，以及前述主体所控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资 产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形，即不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组 有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司与本公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员，以及前述主体所控制的机构不存在违规泄露本次交易的相 关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证 采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本说明所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本公司具有法律约 束力。如违反上述说明，本公司将依法承担相应法律责任。
上市公司	关于采取的保密措 施及保密制度的说 明	1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理 办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法 律文件的要求，遵循《有研半导体硅材料股份公司章程》及内部 管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，严格 控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏 感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。本公司及本公 司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵 守了保密义务。 2、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知 情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情 人及筹划过程，制作交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易 所。本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度， 履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信 息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。 3、本公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方 对本次交易的相关信息负有保密义务。 4、本说明所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本公司具有法律约 束力。如违反上述说明，本公司将依法承担相应法律责任。
上市公司	关于符合向特定对 象发行股票条件的 承诺函	1、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：一、擅自改变前次 募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。二、最近一年财 务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留 意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利 影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。三、现任董 事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。四、本公司或者其 现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
承诺主体	承诺类型	主要内容
		者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查。五、 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者 投资者合法权益的重大违法行为。六、最近三年存在严重损害投 资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不 存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。
上市公司 董事、高 级管理人 员	关于提供信息的真 实性、准确性和完整 性的承诺函	1、本人向本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件等）， 本人保证该等文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和 作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时， 本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和 证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和 信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中 介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉 嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在案件形成调查结论之前，不转让本人在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证 券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结 算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 4、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。
上市公司 董事、高 级管理人 员	关于无违法违规行 为及诚信情况的承 诺函	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、行政法 规、规章及规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人 任职均经合法程序产生，不存在有关法律、行政法规、规章及规 范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止 的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百 七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规 定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或 其他重大失信行为的情形。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法
承诺主体	承诺类型	主要内容
		违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、 行政法规受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，不存 在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 4、本人诚信情况良好，不存在作为一方当事人的尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺等失信情况。 5、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。
上市公司 董事、高 级管理人 员	关于不存在不得参 与任何上市公司重 大资产重组情形的 说明	1、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大 资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形，即不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重 组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易的 相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保 证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本说明所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，不 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本人具有法律约束力。 如违反上述说明，本人将依法承担相应法律责任。
上市公司 董事、高 级管理人 员	关于本次交易期间 减持计划的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减持计划（如 有）外，本人无任何其他新增减持上市公司股份的计划。 2、本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化 而减持所持上市公司股份的，本人将严格执行相关法律法规的规 定并及时履行信息披露义务。 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间 实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股 份同样遵守上述承诺。 4、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。
上市公司 董事、高 级管理人 员	关于公司本次交易 摊薄即期回报采取 填补措施的承诺函	1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的 合法权益。为保证上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施 能够切实履行，本人承诺：1）不无偿或以不公平条件向其他单 位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2） 对本人的职务消费行为进行约束；3）不动用上市公司资产从事 与本人履行职责无关的投资、消费活动；4）切实履行上市公司 制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回 报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责 任。 2、自本承诺函出具之日起至本次交易完成前，若中国证券监督 管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等
承诺主体	承诺类型	主要内容
		规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规 定出具补充承诺。 3、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺

承诺主体	承诺类型	主要内容
上市公司 控股股东 及其一致 行动人、 实际控制 人	关于提供信息的真 实性、准确性和完整 性的承诺函	1、本人/本企业向本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫 描件或口头证言等），本人/本企业保证该等文件资料的副本、复 印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文 件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等 均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料和 信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监 督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本 次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人/本企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供 或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司、投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如 本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在案件形成调查结论之前，不转让本人/本企业 在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登 记结算机构报送本人/本企业身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容 亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司 控股股东 及其一致 行动人、 实际控制 人	关于无违法违规行 为及诚信情况的承 诺函	1、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉 嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人/本企业最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规 受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券 法律、行政法规受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形， 不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
承诺主体	承诺类型	主要内容
		为。本人/本企业最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责， 不存在其他重大失信行为。 3、本人/本企业诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见的对 本次交易产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在损害上 市公司权益且尚未消除的情形，不存在严重损害投资者合法权益 和社会公共利益的其他情形。 4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容 亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司 控股股东 及其一致 行动人、 实际控制 人	关于不存在不得参 与任何上市公司重 大资产重组情形的 说明	1、本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员，以及前 述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在 因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组有关的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。 2、本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员，以及前 述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违 规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对 本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本说明所述事项已经本人确认，为本人/本企业的真实意思表 示，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本人/本企业具 有法律约束力。如违反上述说明，本人/本企业将依法承担相应法 律责任。
上市公司 控股股东 及其一致 行动人、 实际控制 人	关于采取的保密措 施及保密制度的说 明	1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履 行了保密义务。 2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法 披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议 他人买卖上市公司股票。 3、本人/本企业严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登 记管理制度相关要求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。 4、本说明所述事项已经本人/本企业确认，为本人/本企业的真实 意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本人/ 本企业具有法律约束力。如违反上述说明，本人/本企业将依法承 担相应法律责任。
上市公司 控股股东 及其一致 行动人、 实际控制 人	关于规范和减少关 联交易的承诺函	1、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将 尽量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求 与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权 利。 2、在本次交易完成后，若本人/本企业及本人/本企业控制的企业 与上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交 易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与上市公司或其子 公司在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则 进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理 价格确定交易价格，并按法律法规以及规范性文件的有关规定履
承诺主体	承诺类型	主要内容
		行交易审批程序及信息披露义务。 3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业保证不利用关联交易非 法转移上市公司或其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金， 亦不要求上市公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业控制 的企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合 法权益。 4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容 亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司 控股股东 及其一致 行动人、 实际控制 人	关于避免同业竞争 的承诺函	1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事 与上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争 的任何业务活动。 2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不 会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司或其子公司实 际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；凡本人/本企 业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司或其 子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本 企业控制的企业将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业 务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。 3、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容 亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司 控股股东 及其一致 行动人、 实际控制 人	关于保障上市公司 独立性的承诺函	1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求， 建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/ 本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与 本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市 公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。 2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业 不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益， 切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独 立性，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性 的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业 控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并 维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 3、本人/本企业将依法依规行使股东权利，配合上市公司保持治 理结构有效运行。若本人/本企业未能履行上述承诺并给上市公司 或投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担相应的法律责 任。 4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容 亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司 控股股东 及其一致 行动人、 实际控制 人	关于本次交易期间 减持计划的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减持计划（如有） 外，本人/本企业无任何其他新增减持上市公司股份的计划。 2、本次交易完成前，若本人/本企业根据自身实际情况需要或市 场变化而减持所持上市公司股份的，本人/本企业将严格执行相关 法律法规的规定并及时履行信息披露义务。 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实
承诺主体	承诺类型	主要内容
		施转增股份、送股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新 增股份同样遵守上述承诺。 4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容 亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司 控股股东 及其一致 行动人、 实际控制 人	关于公司本次交易 摊薄即期回报采取 填补措施的承诺函	1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采 用其他方式损害上市公司利益。 2、若上市公司制定的有关填补回报措施涉及本人/本企业需依法 履行或配合履行的事项，本人/本企业将在法律、法规及证券监管 机构规定的范围内予以履行或配合；若违反本承诺给上市公司或 者投资者造成损失的，本人/本企业同意根据法律、法规及证券监 管机构的有关规定承担相应法律责任。 3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成前，若中国证券监督管 理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定 时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新 规定出具补充承诺。 4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容 亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺主体	承诺类型	主要内容
交易对方	关于提供信息的 真实性、准确性和 完整性的承诺函	1、本企业向本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或 口头证言等），本企业保证该等文件资料的副本、复印件、扫描 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提 供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，需要本企业继续提供相关资料和信息时， 本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会 和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料 和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、 投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在案件形成调查结论之前，不转让本企业在 上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
承诺主体	承诺类型	主要内容
		向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报 送本企业身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结 算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。
交易对方	关于无违法违规 行为及诚信情况 的承诺函	1、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业， 并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可， 所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因 或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存 在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解 散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本企业具备《中 华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相 关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚 或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本企业及本企业主要管理人员不存在被中国证券监督管理委员 会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内 不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形，最近十二 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委 员会立案调查的情形。 5、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。
交易对方	关于不存在不得 参与任何上市公 司重大资产重组 情形的说明	1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员/ 执行事务合伙人，以及前述主体所控制的机构不存在《上市公司 监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号 ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重 大资产重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员/ 执行事务合伙人，以及前述主体所控制的机构不存在违规泄露本 次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情 形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严 格保密。 3、本说明所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本企业具有法律约 束力。如违反上述说明，本企业将依法承担相应法律责任。
承诺主体	承诺类型	主要内容
交易对方	关于采取的保密 措施及保密制度 的说明	1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保 密义务。 2、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖上市公司股票。 3、本企业严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理 制度相关要求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。 4、本说明所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本企业具有法律约 束力。如违反上述说明，本企业将依法承担相应法律责任。
交易对方	关于所持标的公 司股权权属的承 诺函	1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司或有限合伙 企业。本企业不存在根据法律、法规或根据公司章程、合伙协议 或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次 交易的交易对方的资格。 2、本企业对所持标的公司股权拥有合法、完整的所有权，已经依 法就标的公司股权履行法定出资义务且资金来源合法，不存在任 何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行 为，不存在可能影响标的公司合法存续、正常经营的情况。 3、截至本承诺函出具之日，本企业所持标的公司股权不存在任何 形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持 或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未被查封、 司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标 的公司股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本 企业所持标的公司股权权属清晰，不存在影响本次交易标的公司 股权权属转移及过户的实质性障碍。 4、在本次交易完成之前，本企业保证不就所持标的公司股权设置 质押等任何权利限制，保证标的公司股权不发生诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 5、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。
交易对方 中国有研	关于股份锁定的 承诺函	1、本公司取得上市公司股份时，用于认购上市公司股份的资产持 续拥有权益的时间已满12个月的，本公司因本次交易取得的上市 公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认 购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，本公 司因本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 2、在上述股份锁定期内，本公司因本次交易取得的上市公司股份 因发生派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加 的股份亦应遵守上述锁定期安排。 3、本公司因本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期届满后进 行转让的，将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规 则办理。 4、若本公司因本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与届时 有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的， 本公司将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应 调整。 5、因任何原因导致本公司存续期不足以覆盖上述锁定期的（如适
承诺主体	承诺类型	主要内容
		用），本公司将积极推进存续期延期事宜，对存续期进行合理安 排，确保满足关于锁定期相关要求。在锁定期届满前，本公司承 诺保持本公司主体资格合法存续，不会解散、注销本公司。 6、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。
交易对方 德州汇达 基金	关于股份锁定的 承诺函	1、上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，本企业用于认购 上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月的，本企业 因本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起6个 月内不得转让；本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有权 益的时间不足48个月的，自本次股份发行结束之日起12个月内 不得转让。 2、在上述股份锁定期内，本企业因本次交易取得的上市公司股份 因发生派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加 的股份亦应遵守上述锁定期安排。 3、本企业因本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期届满后进 行转让的，将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规 则办理。 4、若本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与届时 有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的， 本企业将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应 调整。 5、因任何原因导致本企业存续期不足以覆盖上述锁定期的（如适 用），本企业将积极推进存续期延期事宜，对存续期进行合理安 排，确保满足关于锁定期相关要求。在锁定期届满前，本企业承 诺保持本企业主体资格合法存续，不会解散、注销本企业。 6、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。
交易对方 德州景泰	关于股份锁定的 承诺函	1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束 之日起12个月内不得转让。 2、在上述股份锁定期内，本公司因本次交易取得的上市公司股份 因发生派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加 的股份亦应遵守上述锁定期安排。 3、本公司因本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期届满后进 行转让的，将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规 则办理。 4、若本公司因本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与届时 有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的， 本公司将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应 调整。 5、因任何原因导致本公司存续期不足以覆盖上述锁定期的（如适 用），本公司将积极推进存续期延期事宜，对存续期进行合理安 排，确保满足关于锁定期相关要求。在锁定期届满前，本公司承 诺保持本公司主体资格合法存续，不会解散、注销本公司。 6、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。
承诺主体	承诺类型	主要内容
交易对方 中国有研	关于规范和减少 关联交易的承诺 函	1、在本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业将尽量避免和 减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司 或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。 2、在本次交易完成后，若本企业及本企业控制的企业与上市公司 或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业 及本企业控制的企业将与上市公司或其子公司在平等、自愿的基 础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其 子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并 按法律法规以及规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息 披露义务。 3、本企业及本企业控制的企业保证不利用关联交易非法转移上市 公司或其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求 上市公司或其子公司为本企业或本企业控制的企业进行违规担 保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。 4、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。
交易对方 中国有研	关于避免同业竞 争的承诺函	1、本企业及本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司 或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务 活动。 2、在本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业不会直接或间 接地以任何方式参与或进行与上市公司或其子公司实际从事的业 务存在直接或间接竞争的任何业务活动；凡本企业及本企业控制 的企业将来可能获得任何与上市公司或其子公司存在直接或间接 竞争的业务机会，本企业及本企业控制的企业将及时采取措施将 前述构成直接或间接竞争的业务机会控制或降低至不对上市公司 构成重大不利影响的范围内。 3、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。
交易对方 中国有研	关于保障上市公 司独立性的承诺 函	1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会利用上 市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，切实保障上 市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，并严 格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规 定，不违规利用上市公司为本企业或本企业控制的企业提供担保， 不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性， 维护上市公司其他股东的合法权益。 2、本企业将依法依规行使股东权利，配合上市公司保持治理结构 有效运行。若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造 成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。 3、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体	承诺类型	主要内容
承诺主体	承诺类型	主要内容
标的公司	关于提供信息的真 实性、准确性和完 整性的承诺函	1、本公司及本公司控制的企业向上市公司及本次交易服务的中介 机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料、扫描件等），本公司保证该等文件资料的 副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签 署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认 和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 2、根据本次交易的进程，需要本公司及本公司控制的企业继续提 供相关资料和信息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关法 律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关 规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提 供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资 者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。
标的公司	关于不存在不得参 与任何上市公司重 大资产重组情形的 说明	1、本公司与本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在《上市公司监管指 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重 大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产 重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司与本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在违规泄露本次交易 的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并 保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保 密。 3、本说明所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本公司具有法律约 束力。如违反上述说明，本公司将依法承担相应法律责任。
标的公司	关于无违法违规行 为及诚信情况的承 诺函	1、本公司为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业， 并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可， 所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因 或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存 在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解 散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本公司具备《中 华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相 关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪
承诺主体	承诺类型	主要内容
		正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委 员会立案调查的情形。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚 或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。
标的公司	关于采取的保密措 施及保密制度的说 明	1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保 密义务。 2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖上市公司股票。 3、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理 制度相关要求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。 4、本说明所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本公司具有法律约 束力。如违反上述说明，本公司将依法承担相应法律责任。
标的公司 董事、监 事、高级管 理人员	关于提供信息的真 实性、准确性和完 整性的承诺函	1、本人向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了有关本次交 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、 扫描件等），本人保证该等文件资料的副本、复印件、扫描件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供 信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时， 本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和 证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和 信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者 造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在 任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。
标的公司 董事、监 事、高级管 理人员	关于不存在不得参 与任何上市公司重 大资产重组情形的 说明	1、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资 产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形，即不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组
承诺主体	承诺类型	主要内容
		有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易的相 关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证 采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本说明所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，不存 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本人具有法律约束力。 如违反上述说明，本人将依法承担相应法律责任。
标的公司 董事、监 事、高级管 理人员	关于无违法违规行 为及诚信情况的承 诺函	1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因 涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何 行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。 4、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在 任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。
标的公司 董事、监 事、高级管 理人员	关于采取的保密措 施及保密制度的说 明	1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密 义务。 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前， 不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上 市公司股票。 3、本人严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理制 度相关要求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。 4、本说明所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，不存 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本人具有法律约束力。 如违反上述说明，本人将依法承担相应法律责任。

六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见（未完）