有研硅(688432):有研硅关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）、德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“德州汇达基金”）购买山东有研艾斯半导体材料有限公司（以下简称“山东有研艾斯”）合计71.89%的股权；公司拟以发行股份的方式向德州经济技术开发区景泰投资有限公司（以下简称“德州景泰”）购买山东有研半导体材料有限公司（以下简称“山东有研半导体”）14.98%的股权。同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。 董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2.本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3.本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4.本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理；5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司实际控制人二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定1.公司最近一年会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；2.公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3.本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定1.本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 2.本次交易的标的资产为交易对方所持标的公司股权。标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件均得到满足的情形下，标的资产预期能在约定期限内办理完毕权属转移手续； 3.本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有显著协同效应； 4.如本次交易最终明确涉及分期发行股份支付购买资产对价，公司将在首期发行时披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。 综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 特此说明。 有研半导体硅材料股份公司董事会 2026年9月11日 中财网
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