深纺织Ａ(000045):国泰海通证券股份有限公司关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由深纺集团提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次激励计划履行的程序 （一）2026年8月18日公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬考核委员会、律师、独立财务顾问对本次激励计划相关事项发表了意见。 （二）2026年8月19日至2026年8月28日，公司对本激励计划首次授 予激励对象的姓名和职务在公司内部公告栏区域进行了公示，公示期10天。截至公示期满，公司未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司董事会薪酬考核委员会已对该事项发表明确意见，公司于2026年9月3日披露了《董事会薪酬考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）公司就本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2026年9月3日披露了《关于公司2026年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2026年9月8日，公司收到控股股东深圳市投资控股有限公司转发的《深圳市国资委关于深圳市投资控股有限公司所属深纺集团实施股票期权激励计划的批复》（深国资委函〔2026〕193号），深圳市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意深纺集团2026年股票期权激励计划方案。 （五）2026年9月8日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 （六）2026年9月11日，公司召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于向公司2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已回避表决。上述议案已经公司董事会薪酬考核委员会审议通过并出具了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。 五、本次股票期权首次授予情况 （一）股票期权首次授予的具体情况 1、首次授予日：2026年9月11日； 2、首次授予价格：10.06元/份； 3、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票； 4、首次授予人数：154人 5、首次授予数量：1,469.00万份 6、授予人员及数量： 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。 （2）本激励计划的授予日 本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。董事会须在股东会通过后60日内授出股票期权并完成登记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留的股票期权的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后6个月内明确，超过6个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。 （3）本激励计划的等待期 本激励计划的等待期指股票期权首次及预留授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，本次计划等待期为自授予日起24个月。 等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。 （4）本激励计划的可行权日 在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 （5）本激励计划的行权安排 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
六、本次激励计划授予条件成就的说明 （一）本次激励计划股票期权的授予条件 根据《深圳市纺织（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》，公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的上述情形，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和公司本激励计划规定的授予条件，本激励计划规定的授予条件已经成就。 （二）董事会对授予条件成就的情况说明 董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2026年9月11日为首次授予日，向154名激励对象授予1,469.00万份股票期权，本激励计划行权价格为每份10.06元。 七、独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，本次激励计划授予相关事项已取得必要的批准与授权。 公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律法规和规范性文件的相关规定。 中财网
 |