光韵达(300227):向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
深圳光韵达光电科技股份有限公司 关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股 票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。重要内容提示： ●限制性股票预留授予日：2026年9月11日 ●限制性股票预留授予数量：984万股 ●限制性股票预留授予价格：5.88元/股 根据公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光韵达”）2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司于2026年9月10日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，有关事项具体如下： 一、本次股权激励计划简述 2026年2月9日公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下： （一）激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为4,920万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额55,661.14万股的8.84%。其中，首次授予3,936万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额55,661.14万股的7.07%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留984万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额55,661.14万股的1.77%，预留部分占本次授予权益总额的20%。 （三）限制性股票授予价格：本激励计划限制性股票（含首次及预留）的授予价格为每股5.88元。 （四）激励对象：本激励计划拟首次授予的激励对象共计122人，具体包括：1、董事、高级管理人员； 3、核心技术（业务）骨干； 4、公司认为应当激励的其他员工。 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本总额的1%。 2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事；也不包含单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会（或独立董事专门会议）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求 及时披露激励对象相关信息。 （五）本次激励计划的时间安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 2、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（六）本激励计划的禁售期 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规章及规范性文件的规定。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 3、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但限制性股票授予及登记除外。 4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （七）限制性股票的解除限售条件 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票解除限售考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标及解除限售安排如下表所示：
若预留部分在2026年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2026年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标及解除限售安排如下表所示：
2、个人层面绩效考核要求 公司董事会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 （一）2026年1月23日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议并通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （二）2026年1月26日至2026年2月4日，公司对首次授予激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，独立董事专门会议未接到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2026年2月5日，公司披露了《独立董事专门会议关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 （三）2026年2月9日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议并通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （四）2026年3月2日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予2026年限制性股票的议案》，公司独立董事专门会议对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （五）2026年9月10日，公司召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，并就本次激励计划预留授予相关事项出具了核查意见。 三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划的差异情况鉴于《深圳光韵达光电科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》拟定的122名激励对象中，5名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限制性股票，公司董事会根据股东会的授权，将上述放弃的限制性股票分配至其他激励对象。调整后，首次授予激励对象人数由122人调整为117人，首次授予总量不变。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。 四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已成就。 五、本次限制性股票预留授予情况 （一）预留授予日：2026年9月11日 （二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 （三）预留授予价格：5.88元/股 （四）预留授予人数：合计14人 （五）预留授予数量：合计984万股 本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事；也不包含单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （六）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。 六、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响 （一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，预留授予的限制性股票的公允价值将基于预留授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。 3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，参与本次激励计划预留授予分配的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途 公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。 十、董事会薪酬与考核委员会意见 （一）董事会薪酬与考核委员会就授予条件是否成就发表的明确意见经核查，董事会薪酬与考核委员会认为： 1、公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实施股权激励计划的情形； 2、本激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效；3、本激励计划预留授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 董事会薪酬与考核委员会认为，公司2026年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，同意公司以2026年9月11日为预留授予日，向符合条件的14名激励对象预留授予984万股限制性股票，授予价格为5.88元/股。 （二）董事会薪酬与考核委员会对预留授予日激励对象名单核实的情况董事会薪酬与考核委员会对公司2026年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）进行了核查，发表核查意见如下： 1、本次激励计划拟预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本次激励计划预留授予部分激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包括公司独立董事，也不包含单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划预留授予激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。 十一、法律意见书结论意见 上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划预留授予限制性股票及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》，结论意见为： 本激励计划预留授予事项已经取得了必要的批准与授权；董事会有权确定授予日；本激励计划限制性股票预留授予的条件已满足；董事会确定的限制性股票预留授予日、本激励计划限制性股票预留授予的授予对象及授予条件等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本激励计划限制性股票预留授予办理信息披露、登记等事宜。 十二、备查文件 1、公司第六届董事会第三十七次会议决议； 2、董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议； 3、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划预留授予限制性股票及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。 特此公告。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 董 事 会 二〇二六年九月十二日 中财网
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