光韵达(300227):全资子公司签署股权转让协议暨关联交易
深圳光韵达光电科技股份有限公司 关于全资子公司签署股权转让协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 1、基于对半导体精密零部件行业发展趋势的认可，为优化公司产业投资配置，深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”或“公司”）同意全资子公司深圳市光韵达微汇科技有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“光韵达微汇”）与海安融晗创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海安融晗”）签署《股权转让协议》，以人民币1,561.0903万元受让海安融晗持有的吉盛微（上海）半导体技术有限公司（以下简称“吉盛微”或“标的公司”）1.7944%的股权（上述事项简称“本次交易”）。 2、公司与交易对手方海安融晗及其管理人不存在关联关系。因公司联席董事长吴巍先生在吉盛微担任董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于实质重于形式的原则，公司认定本次交易构成关联交易。 3、公司于2026年9月10日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于全资子公司签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》。关联董事吴巍先生回避表决，独立董事专门会议审议通过了本议案。 4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或者重组上市。 二、交易对手方基本情况 截至本公告披露日，海安融晗基本信息如下：
三、关联标的公司基本情况 （一）基本信息
本次股权转让前，吉盛微股权结构为：
2、本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入原因造成。 （三）主营业务 吉盛微专注于半导体关键零部件和服务的国产化，已布局石英部件、硅部件、碳化硅材料及部件、真空泵维修等业务，并成功开发多款卡脖子的关键零部件，其产品种类超过100种，广泛应用于外延、扩散、热处理、薄膜沉积、刻蚀、清洗等工艺模块，服务国内主要集成电路制造企业、硅片制造企业和设备开发企业，已形成批量交付、质量控制和服务能力。 （四）主要财务数据 单位：元
四、关联交易的定价政策及定价依据 公司与本次交易对手方海安融晗不存在关联关系，本次股权转让价格是以市场价格为依据，并综合考虑标的公司的实际经营状况、未来发展前景等因素，经各方沟通协商后最终确定。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 五、关联交易协议的主要内容 （一）协议签署方 出让方：海安融晗创业投资合伙企业（有限合伙） 受让方：深圳市光韵达微汇科技有限合伙企业（有限合伙） （二）标的股权、股权转让价款及其支付 1、本协议项下的标的股权为出让方持有的标的公司519.4954万元注册资本（对应标的公司1.7944%的股权）。 2、受让方同意以人民币1,561.0903万元的价格（“股权转让价款”）受让标的股权，出让方亦同意以前述价格向受让方转让标的股权（“本次股权转让”）。 3、受让方应于本协议生效且标的公司其他股东均放弃优先购买权之日或原股东逾期未书面明确行使优先购买权之日起10个工作日内，向出让方支付50%的股权转让价款（即780.5452万元人民币，“首次交割”）；同时标的股权工商变更登记手续完成后的10个工作日内支付剩余50%的股权转让价款（即780.5451万元人民币）。 4、自首次交割之日起，与标的股权相关的权利义务将全部由受让方承继。受让方应配合签署标的公司届时要求的与权利义务转让相关的协议。 （三）工商登记 双方应配合标的公司于首次交割后120日内完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续。 （四）承诺与保证 1、出让方兹向受让方作出以下声明和保证，且该等声明和保证于本协议签署日及每笔股权转让价款支付日均为真实、准确、且不具有误导性： (1)其具有完全、独立的法律资格和法律能力签署、交付并履行本协议，其可以独立地作为一方诉讼主体。 (2)其签署并履行本协议不违反任何可适用之法律、法规、规范性文件、或对其具有拘束力之任何其他协议、文件、限制或承诺，或对其以及对其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭、政府或政府性机构发出的任何判决、裁决或命令。 (3)其已按照或将按照有关法律、法规、协议等规定签署和办理一切必要的文件及批准和采取一切必要的行动，以保证本次股权转让的合法性和有效性。 (4)其保证标的股权未设置任何质押权或其他权利负担，且标的股权不存在遭到任何第三方追索或提出权利请求的潜在风险。 (5)标的股权为已完成全部实缴义务的股权，即受让方受让标的股权后，无须向标的公司履行任何实缴义务。 2、受让方兹向出让方作出以下声明和保证，且该等声明和保证于本协议签署日及每笔股权转让价款支付日均为真实、准确、且不具有误导性： (1)其具有完全、独立的法律资格和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。 (2)其签署并履行本协议不违反任何可适用之法律、法规、规范性文件、公司章程，或对其具有拘束力之任何其他协议、文件、限制或承诺，或对其以及对其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭、政府或政府性机构发出的任何判决、裁决或命令。 (3)其将按照本协议的规定及时、足额地向出让方支付股权转让价款。 （五）税费 出让方和受让方应各自承担因本协议及本次股权转让而产生的所有税费和开支。 （六）违约责任 如果本协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议，包括违反其在本协议中所作的声明和保证或未履行其在本协议项下的任何义务或承诺，致使未违约的另一方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。 如受让方迟延支付本协议项下转让价款，经转让方书面催告后仍未在催告期限内支付的，则每迟延一日，受让方应自应付股权转让款之日起就应付未付部分金额向转让方支付0.05%/每日的滞纳金。 六、关联交易目的及对公司影响 吉盛微专注于为集成电路行业客户提供设备的反应腔体内的关键零部件，产品涵盖石英部件、硅部件、碳化硅材料及部件等。标的公司尚处于成长初期，生产基地固定投入较大，研发和管理费用等投入较高，公司尚未实现盈利。 本次交易系公司基于对半导体精密零部件行业发展趋势的认可，为优化公司产业投资配置，进一步强化高端智能制造产业链布局而实施的参股投资。本次交易有助于公司拓宽产业投资视野，为公司未来在高端制造领域的业务延伸积累经验。本次交易的资金来源为公司自有资金，投资额度较小，交易完成后持有吉盛微1.7944%的股权，不会对公司日常经营及财务状况产生重大影响。 七、与关联人累计已发生的各类关联交易 本年年初至本公告披露日，公司与海安融晗、吉盛微未发生关联交易。 八、履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年9月10日，公司召开2026年第九次会议独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》。经审查，独立董事认为：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意《关于全资子公司签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2026年9月10日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于全资子公司签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》，关联董事吴巍先生回避表决，非关联董事就相关议案进行表决并一致同意全资子公司深圳市光韵达微汇科技有限合伙企业（有限合伙）与海安融晗创业投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，以人民币1,561.0903万元受让海安融晗创业投资合伙企业（有限合伙）持有的吉盛微（上海）半导体技术有限公司1.7944%股权。 九、备查文件 1、第六届董事会第三十七次会议决议； 2、2026年第九次独立董事专门会议审查意见； 3、公司与交易对方签署的《海安融晗创业投资合伙企业（有限合伙）与深圳市光韵达微汇科技有限合伙企业（有限合伙）关于吉盛微（上海）半导体技术有限公司之股权转让协议》。 特此公告。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 董 事 会 二〇二六年九月十二日 中财网
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