广生堂(300436):国联民生证券承销保荐有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司签订《技术转让合同》暨关联交易的核查意见
关于福建广生堂药业股份有限公司 签订《技术转让合同》暨关联交易的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”或“公司”）2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目的持续督导阶段的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则的要求，对公司签订《技术转让合同》暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 基于公司业务发展需要，为进一步丰富公司产品管线，强化产品协同增效，福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“广生堂”）拟与福建瑞泰来医药科技有限公司（以下简称“瑞泰来”）签订《技术转让合同》，将其拥有的琥珀酸地文拉法辛缓释片项目的全部技术及相应技术资料及全部权益转让给公司，交易金额（含税）人民币1,263.60万元，资金来源为公司自有资金。 鉴于公司控股股东福建奥华集团有限公司（以下简称“奥华集团”）持有瑞泰来14.1844%股权并向瑞泰来委派董事、监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，瑞泰来为公司关联法人。本次广生堂与瑞泰来签订合同构成关联交易。 公司于2026年9月11日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签订<技术转让合同>暨关联交易的议案》，关联董事李国平先生、叶理青女士、李国栋先生回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意。 根据《公司章程》的规定，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况
公司控股股东奥华集团持有瑞泰来14.1844%股权，且奥华集团向瑞泰来委派董事、监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，瑞泰来为公司关联法人。 此外，深圳市物明福田健康产业投资合伙企业（有限合伙）持有瑞泰来56.7376%股权，广生堂作为有限合伙人持有50%合伙份额的联营公司福建广明方医药投资研发中心（有限合伙）持有深圳市物明福田健康产业投资合伙企业（有限合伙）9.5952%合伙份额。 3、主要财务指标 单位：万元
琥珀酸地文拉法辛缓释片被列入《第二批鼓励仿制药品目录》品种，是文拉法辛的主要活性代谢产物，属于选择性5-羟色胺和去甲肾上腺素再摄取抑制剂（SNRIs）类别，通过抑制这两种神经递质的再摄取，增加其在突触间隙的浓度，从而发挥抗抑郁作用，用于治疗成人重度抑郁症（MDD），利于提高患者依从性，肝损患者无需减少剂量，其独特的分子结构及缓释技术实现了更为平稳且持久的药效释放，有效减少了传统药物的波动性及副作用。目前，共有3家企业获得琥珀酸地文拉法辛缓释片药品批文。 本次关联交易的标的为瑞泰来拥有的琥珀酸地文拉法辛缓释片制剂（规格：50mg、25mg）的全部技术与所有权益及相应全部技术资料。瑞泰来的琥珀酸地文拉法辛缓释片已完成50mg、25mg规格的工艺验证和50mg规格的生物等效性研究，并取得一种口服固体制剂及其制备方法的发明专利，尚未提交药品注册上市申报。本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利以及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易的定价政策及定价依据 交易双方依据公平、公正、合理的原则，综合考虑技术的研发进度、形成成本和开发难度，经双方协商确定交易价格，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 本次关联交易尚未签订正式合同，拟签订的合同主要内容为： 受让方（甲方）：福建广生堂药业股份有限公司 让与方（乙方）：福建瑞泰来医药科技有限公司 （一）乙方转让甲方的技术内容如下： 1.转让技术的内容：琥珀酸地文拉法辛缓释片制剂（规格：50mg、25mg）的全部技术与所有权益及相应全部技术资料（以下简称“本项目”）。 2.乙方指导甲方继续完成本项目注册批生产。 3.乙方继续完成本项目25mg生物等效性试验（如必须）。 4.乙方作为琥珀酸地文拉法辛缓释片制剂（规格：50mg、25mg）持有人，向国家药品监督管理局药品审评中心（以下简称CDE）提出上市申请；乙方应于该药品技术审评工作办结前，完成该药品注册申请人变更至甲方的全部转让手续。 （二）双方确定，本项目的所有技术秘密、专利申请权及专利权归甲方所有；乙方不得就本项目取得任何知识产权权益。改进产生的新的技术成果及相关知识产权等的权益归属按协议约定执行。 （三）为保证甲方有效实施本项技术秘密，乙方应向甲方提供以下技术服务和技术指导：乙方指导甲方进行本项目的生产工艺、原辅料和成品检验方法、生产设备清洁方法、稳定性考察；本产品的工艺验证、注册现场核查、产品上市后的生产和本产品相关变更的技术指导。 （四）甲方向乙方支付受让该项技术的转让费，技术转让费总额（含税）为￥12,636,000元（大写：人民币壹仟贰佰陆拾叁万陆仟元整），由甲方按协议约定分期支付乙方。 （五）双方确定，按合同约定承担各自的违约责任。 （六）本合同经双方签字盖章后生效。 六、交易目的和对上市公司的影响 琥珀酸地文拉法辛缓释片属于重要的抗抑郁治疗药物，公司现有产品水飞蓟宾葡甲胺片则是精神疾病治疗中重要的保肝辅助用药。本次签订《技术转让合同》，有利于进一步丰富公司产品管线，并强化与现有产品的销售协同，助力公司建立产品差异化竞争优势。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况。 七、本次交易存在的风险 本次交易标的产品尚处于研发后期，后续仍需完成相关研究、技术转移及药品注册申报等一系列工作，且可能受到国家药品监管政策及法规环境变化等因素的影响，进展及结果存在一定不确定性，合同履行存在不及预期或执行受阻的风险。此外，该产品获批上市后，其与现有产品水飞蓟宾葡甲胺片的协同效果及最终市场销售情况亦存在不确定性。敬请广大投资者注意风险。 八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年年初至披露日，公司与关联方瑞泰来未发生关联交易（不含本次交易）。 九、关联交易的决策程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年9月8日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于签订<技术转让合同>暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次与瑞泰来签订《技术转让合同》暨关联交易事项符合公司战略规划和经营发展的需要，遵循客观公平、平等自愿的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司与瑞泰来签订《技术转让合同》暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年9月11日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签订<技术转让合同>暨关联交易的议案》，同意公司与瑞泰来签订《技术转让合同》暨关联交易事项，关联董事李国平先生、叶理青女士、李国栋先生回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意。 根据《公司章程》的规定，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事李国平先生、李国栋先生、叶理青女士回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意，已履行必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，决策程序合法有效。交易双方依据公平、公正、合理的原则，综合考虑技术的研发进度、形成成本和开发难度，经双方协商确定交易价格，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次签订《技术转让合同》暨关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司签订<技术转让合同>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签字： 张永言 宋时凤 国联民生证券承销保荐有限公司 2026年9月11日 中财网
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