哈森股份(603958):申港证券股份有限公司关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复之核查意见
原标题:哈森股份:申港证券股份有限公司关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复之核查意见 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕46号）（以下简称“审核问询函”）的要求，申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”“独立财务顾问”）作为哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“哈森股份”）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复的字体代表以下含义：
目 录..............................................................................................................2 问题1、关于交易目的与整合管控....................................................................3问题2、关于标的公司历史沿革.....................................................................18问题3、关于交易方案....................................................................................31 问题4、关于标的公司估值.............................................................................55 问题5、关于标的公司业务...........................................................................123 问题6、关于标的公司经营情况及业绩可持续性..........................................139问题7、关于客户.........................................................................................152 问题8、关于收入.........................................................................................169 问题9、关于成本与费用..............................................................................189 问题10、关于应收账款与存货.....................................................................223问题11、关于关联交易................................................................................235 问题12、关于配套募集资金.........................................................................272 13 ................................................................................283问题 、关于其他问题 问题1、关于交易目的与整合管控 根据重组报告书，（1）苏州郎克斯系上市公司体系内从事精密金属结构件研发、生产和销售的控股子公司，本次交易旨在进一步提高上市公司对苏州郎克斯的权益比例，深化在消费电子领域的产业布局；（2）通过本次收购，上市公司将进一步巩固“中高端鞋业+精密金属结构件及自动化设备”多元化经营格局，确保产业转型升级战略稳步实施；（3）交易完成后，上市公司将增强对苏州郎克斯的控制与管理能力，全面加大资源支持与业务协同力度，提升在精密制造领域的核心竞争力，持续拓展消费电子产业布局；（4）2024年11月，上市公司现金收购苏州郎克斯股权并取得其控制权，本次交易完成后，上市公司全资控股苏州郎克斯，将在业务、资产、财务、人员和机构等方面进一步加强对苏州郎克斯的控制和资源整合；（5）通过引入周泽臣作为战略股东，上市公司将充分依托其在精密制造及消费电子产业链的专业经验与渠道资源，进一步拓宽新兴业务发展空间。 请公司在重组报告书中补充披露：结合上市公司对标的公司已取得的整合管控效果、发现的问题和后续整合管控计划，完善本次交易的整合风险披露内容。 请公司披露：（1）当前上市公司不同业务条线经营情况，是否构成双主业经营，本次交易完成后上市公司针对不同业务条线的发展规划和安排，是否还有其他业务领域扩展或收购计划；（2）上市公司与标的公司经营模式的异同情况，上市公司是否具备进入消费电子领域、实现战略转型的资源储备和经营管理能力，多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排；（3）上市公司取得标的公司控制权后，标的公司决策和经营管理机制的变化情况，上市公司对标的公司已采取的整合管控措施，相关措施取得的成效以及实施过程中发现的问题；（4）本次交易完成后，上市公司拟对标的公司采取的具体整合管控措施，结合上市公司业务发展规划说明预期取得的效果并论证可行性；（5）周泽臣在精密制造及消费电子产业链的专业经验与渠道资源的具体体现，其在标的公司中的角色定位以及在生产经营中发挥的具体作用，交易完成后拟对其作出的具体安排和采取的留任保障措施。 【回复】 一、公司重组报告书中补充披露 （一）结合上市公司对标的公司已取得的整合管控效果、发现的问题和后续整合管控计划，完善本次交易的整合风险披露内容 上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（六）上市公司整合风险”部分完善披露内容如下： （六）上市公司整合风险 本次交易前，苏州郎克斯为上市公司合并报表范围内的控股子公司。取得标的公司控制权后，上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行整合管控，对过程中发现的问题进行了相应整改，整合管控情况良好，标的公司的整体决策水平、风险管控能力和内部控制均有效提升，标的公司的经营业绩及盈利水平持续提升。 本次交易后，上市公司在维持原有管理模式、决策程序及经营发展战略整体不变的前提下，将严格遵守中国证监会、上交所等监管机构对规范运作的相关要求，持续开展对标的公司业务、资产、财务、人员机构等方面的管理整合，要求其进一步建立健全法人治理结构和内部管理制度，保持规范运作。同时持续完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。上市公司将进一步加强对苏州郎克斯的控制和资源整合，发挥上市公司与苏州郎克斯的业务协同效应。此外，本次交易后苏州郎克斯需全面纳入上市公司战略、内控与管理体系，双方在经营机制、管理模式、企业文化需进行磨合，如果整合过程中出现标的公司核心人员流失，可能造成标的公司业绩下滑；尽管上市公司与标的公司具有协同整合的基础，但由于双方在经营模式等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，特提请投资者关注相关风险。 二、公司披露 （一）当前上市公司不同业务条线经营情况，是否构成双主业经营，本次交易完成后上市公司针对不同业务条线的发展规划和安排，是否还有其他业务领域扩展或收购计划 1、当前上市公司不同业务条线的经营情况 公司在2024年完成对标的公司和哈森工业的控股权收购，为上市公司带来相关消费电子领域的产业资源，为公司经营团队注入了强劲的发展动能，同时提升公司盈利能力。本次交易完成后，将有利于上市公司消费电子领域业务的协同发展，以及对自动化设备业务带来积极作用。 目前，上市公司主要从事中高档皮鞋业务、消费电子业务。 在皮鞋业务领域，公司主要从事中高端皮鞋的品牌运营、产品设计，并通过线下百货商场专柜、购物中心及线上渠道等销售皮鞋产品，公司处于皮鞋产业链的中下游，产品主要销售区域为全国一二三线城市及线上渠道。公司的中高端皮鞋业务主要通过线上、线下渠道进行推广销售。在线上渠道方面，公司在与唯品会、天猫、抖音、京东等电商平台合作基础上，开展直播带货、小程序、社交媒体营销等持续推动线上业务发展；在线下渠道方面，公司对线下店铺进行优化调整，并开展线上营销活动来持续改善线下业务部门经营业绩。2025年，公司鞋类业务实现营业收入67,692.73万元，其中：线上销售实现营业收入18,080.39万元，线下销售实现营业收入49,612.34万元。 在消费电子业务领域，公司主要从事精密金属结构件及自动化设备的研发、生产、销售，由上市公司控股的苏州郎克斯、哈森工业开展。苏州郎克斯主要从事3C消费电子精密金属结构件的研发、生产、销售，公司在盐城市、扬州市等地拥有精密金属制造生产基地，产品包括手机边框中框、智能手机背板、平板电脑底壳、笔记本电脑外壳、智能手表表壳等，覆盖手机类、笔电类、穿戴类等消费电子领域。哈森工业主要从事工业自动化设备及工装夹治具的研发、生产和销售，公司在昆山市拥有设备制造生产基地，产品包括工业自动化设备及工装夹治具等，主要应用于消费电子等行业，相关业务逐步扩展到数控机床及其零件等制造领域。2025年度，精密金属结构件业务、自动化设备业务分别实现营业收入63,895.43万元、9,431.32万元。 2、当前上市公司构成双主业经营 《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》第九条规定，“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，原则上将其划入该业务相对应的行业。当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，同时另一类业务的营业收入比重大于或等于30%且毛利润比重大于或等于50%，上市公司可以申请划入另一业务的对应行业。”第十条规定，“当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，按以下原则划分行业：（一）只有一类业务的营业收入和毛利润比重均大于或等于30%的，划入该业务对应行业。（二）有两类及以上业务的营业收入和毛利润比重均大于或等于30%，若某一类业务毛利润比重大于或等于50%的，划入该业务对应行业；若不存在任何一类业务毛利润比重大于或等于50%的，划入营业收入最高的业务对应行业。（三）有业务的营业收入比重大于或等于30%，且没有一类业务毛利润比重大于或等于30%的，划入营业收入最高的业务对应行业。” 根据哈森股份《审计报告》，各板块业务收入及毛利构成如下： 单位：万元
3、本次交易完成后上市公司针对不同业务条线的发展规划和安排，是否还有其他业务领域扩展或收购计划 （1）本次交易完成后上市公司针对不同业务条线的发展规划和安排 本次交易完成后，公司将持续深耕中高端皮鞋、消费电子领域的相关业务。 针对中高端皮鞋类业务，公司将优化业务投入，提高运营效率、提升产品力，提高员工积极性，并通过市场细分挖掘渠道的商业价值，实现扭亏，为公司贡献稳定现金流、利润；在消费电子领域业务，公司将加强相关业务资源整合，增加资源投入，提高盈利能力，推动公司高质量发展。 ①中高端皮鞋业务 在中高端皮鞋业务领域，公司将通过持续加强鞋类业务的线上线下业务布局，积极探索新技术在消费场景的应用，深挖现有鞋类业务渠道发展潜力，提升渠道运营能力和店铺经营质量，以提高鞋类业务的竞争能力、盈利能力；通过加强核心品牌建设，提升客户粘性和品牌影响力；通过产品创新，持续优化产品结构，提高渠道盈利能力。 ②消费电子业务 在消费电子业务领域，公司将通过加强精密金属结构件及自动化设备的业务资源整合，增加资源投入，进一步扩大相关产品在消费电子领域的优势，巩固在消费电子领域的地位，提高相关业务资产的运营能力和盈利能力，持续推动公司高质量发展。 （2）其他业务领域扩展或收购计划 为顺应制造业技术迭代及产业升级趋势，把握增材制造行业发展机遇，公司积极推动向3D打印设备、产品及其上游原材料领域业务发展，以实现减材制造、增材制造及其原材料的研发生产布局，持续推进公司可持续、高质量发展，稳步实现战略目标。 （二）上市公司与标的公司经营模式的异同情况，上市公司是否具备进入消费电子领域、实现战略转型的资源储备和经营管理能力，多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排 1、上市公司与标的公司经营模式的异同情况 上市公司原有主业与标的公司的经营模式如下：
计和销售，公司不直接从事生产，由外协厂商为自有品牌产品提供 加工，或直接进口或者购买代理品牌产品。 标的公司的精密金属结构件业务为3C消费电子精密金属结构件的研发、生产和销售。标的公司根据客户需求定制化研发和生产3C消费电子精密金属结构件，需紧跟行业技术趋势，持续提升产品精密度、稳定性与良品率。 综上，上市公司原有主业与标的公司的经营模式存在差异。 2、上市公司是否具备进入消费电子领域、实现战略转型的资源储备和经营管理能力 上市公司通过前次现金收购已取得苏州郎克斯、哈森工业的控制权，进入消费电子领域，实现了业务战略转型。本次交易系收购标的公司剩余少数股权，旨在进一步巩固和深化该战略转型成果。 前次收购完成前，苏州郎克斯和哈森工业已在消费电子业务领域积累了成熟的生产技术、稳定的产能和高端客户基础，其管理团队和核心技术人员拥有深厚的消费电子业务领域经验。上市公司完成对苏州郎克斯和哈森工业的控股权收购后，依托自身在资金、管理等方面的资源优势以及苏州郎克斯和哈森工业成熟的业务基础、稳定的专业团队，上市公司持续加强研发、提高生产技术、稳定产能、开发高端客户、加强内部控制，为进一步实现战略转型进行资源储备和提升经营管理能力。 综上，上市公司已具备在消费电子领域持续发展、实现战略转型的资源储备和经营管理能力。 3、多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排 上市公司将持续巩固“中高端鞋业+精密金属结构件及自动化设备”多元化经营格局，各业务板块仍将保持相对独立运行。 （1）多业务条线经营格局不会形成体内资源不当竞争 上市公司精密金属结构件及自动化设备业务继续保持经营团队稳定，在符合中国证监会、上交所的法律法规等相关规定、上市公司内部控制制度和战略规范的基础上，上市公司在业务层面授予其一定程度的自主度和灵活性，以保证精密金属结构件及自动化设备业务竞争优势的持续性。基于上市公司各业务板块均具备相对独立的发展能力，体内资源竞争较小，不会形成体内资源不当竞争。 （2）上市公司将根据各业务板块的发展形势、市场情况等因素，对资金、人员等资源配置作出合理的安排 上市公司具有一定的资金储备，且经营性现金流情况较好，能够满足业务发展的需要。截至2025年12月31日，上市公司货币资金余额为18,668.82万元，4,725.95 当期经营活动产生的现金流量净额 万元。同时，本次交易拟配套募集资金26,000.00万元，其中，16,000.00万元用于年产1,000万套高端智能手机精密结构件项目、1,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用及相关税费、9,000.00万元用于补充流动资金、偿还债务，将进一步增强上市公司的整体资金实力。同时，上市公司将建立有效的人才激励机制，充分调动各业务板块人员的积极性，加大高端人才引进力度，积极吸引关键领域优秀人才，并强化团队人文关怀，持续增强员工的团队归属感和价值认同感。 公司未对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排。公司将在继续稳健经营的基础上，根据各业务板块的发展形势、市场情况、投资回报及资金安全等因素，在各业务板块之间合理调配资金及人员。对于重大资源投入将按照上市公司内部决策权限履行审批程序，并结合各业务板块实际经营情况动态评估和调整，以兼顾各业务板块发展需要及上市公司整体利益，实现上市公司利益最大化。 （三）上市公司取得标的公司控制权后，标的公司决策和经营管理机制的变化情况，上市公司对标的公司已采取的整合管控措施，相关措施取得的成效以及实施过程中发现的问题 1、上市公司取得标的公司控制权后，标的公司决策和经营管理机制的变化情况 （1）取得控制权前标的公司的决策和经营管理机制 上市公司取得标的公司控制权前，标的公司未设董事会，未设监事会，设监事1名；总经理由周泽臣担任，全面负责标的公司日常经营管理，关键管理人员任免。标的公司经营管理以市场化自主运营为主，无标准化上市公司治理体系及内控管理制度，决策流程简化、审批层级单一。 （2）取得控制权后标的公司的决策和经营管理机制 上市公司取得标的公司控制权后，标的公司设立董事会。董事会由3名董事组成，由标的公司股东会选举和更换，其中，哈森股份提名2名董事，周泽臣提名1名董事。哈森股份提名2名董事，其中一名出任标的公司财务负责人，负责组建标的公司财务团队，参与标的公司日常经营管理；另一名分管标的公司采购、内控、人力资源等，参与标的公司日常经营管理。为保障合规管控与经营稳定，保留标的公司原有采购、销售、生产等核心业务团队维持日常生产经营、市场拓展，技术研发团队完全稳定，保障业务连续性与团队稳定性。上市公司取得标的公司控制权后，标的公司建立了健全合规化、层级化决策经营机制，明确股东会、董事会、经营管理层三级决策权限，并建立关键岗位履职监督、考核、培训机制，所有核心管理人员履职接受上市公司监督考核。根据中国证监会、上交所的法律法规等相关规定、上市公司及标的公司章程、内部控制制度，标的公司重大事项将按相关规定履行决策程序。 2、上市公司对标的公司已采取的整合管控措施、相关措施取得的成效标的公司系上市公司在消费电子领域的重要布局，上市公司已按照上市公司治理的要求及市场竞争需要对其进行有效管理。并在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行整合管控。当前上市公司对标的公司进行整合管控的情况如下： 业务整合方面，上市公司将标的公司纳入上市公司整体发展战略中，由上市公司统一规划，在保持标的公司相对独立运营的基础上，上市公司发挥经营管理等方面的优势，实现公司整体资源的优化配置。目前，标的公司业务发展方向与上市公司整体战略高度契合，业务布局更加清晰、稳健；业务流程标准化、规范化程度大幅提升，项目交付效率稳步提高，为经营业绩持续增长奠定基础。 资产整合方面，上市公司已厘清标的公司全部固定资产、无形资产等权属，确保资产权属清晰、独立完整。上市公司在保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的前提下，上市公司将标的公司的资产、负债纳入上市公司整体规划，通过统筹协调资源，实现上市公司与标的公司的资源分配与共享。目前，标的公司资产结构清晰、权属规范，资产运作合规性大幅提升，已实现上市公司与标的公司资产资源统筹共享、高效配置。 财务整合方面，上市公司和标的公司根据中国证监会和上交所的监管规定，严格执行上市公司财务会计制度、内审制度、资金管理制度等相关要求。标的公司财务负责人由公司委派并参与标的公司的日常经营管理；标的公司财务管理纳入公司财务管理体系统一管控，标的公司资金支付由公司审核后方可支付，网络银行复核Ukey由公司管理。公司持续完善标的公司执行上市公司的内控、审计、关联交易、对外投资、对外担保、重大合同等制度。目前，标的公司已规范财务核算体系，资金使用风险得到有效管控，财务数据真实性、准确性、完整性大幅提升，已适配上市公司信息披露与监管要求。 人员整合方面，上市公司对标的公司的人员不做重大调整，核心团队和管理层保持基本稳定，保障了收购完成后标的公司主营业务的稳定性。上市公司对标的公司人员进行相关培训，确保标的公司内部控制执行符合中国证监会和上交所的监管要求，推动标的公司的组织架构调整、人事管理及薪酬绩效管理改革。目前，标的公司核心团队稳定，员工合规意识、规范运作意识显著提升，能够严格按照资本市场监管要求开展工作；人事管理、绩效考核体系更加科学规范，有效调动管理层及员工工作积极性，团队凝聚力与整体运营效率持续提升。 机构整合方面，上市公司根据对标的公司的管理需要及合规运作要求，在保持标的公司机构独立性的基础上，按照上市公司标准及标的公司实际生产经营特点制定了内部控制制度，明确各部门岗位职责、审批权限、业务流程，并建立了上市公司对子公司的常态化管控机制，要求标的公司定期上报经营数据、财务数据、重大经营事项，实现动态监管。目前，标的公司内部治理体系完善，各部门权责清晰、流程规范，标的公司整体决策效率、规范化运作水平大幅提升。 取得标的公司控制权后，上市公司对标的公司整合管控情况良好，标的公司的整体决策水平、风险管控能力和内部控制均有效提升，标的公司的经营业绩及盈利水平持续提升。 3、实施过程中发现的问题 上市公司取得标的公司控制权后，在整合实施过程中发现标的公司劳务派遣用工比例存在超过10%的情形，上市公司督促标的公司整改。经标的公司整改，截至2025年末标的公司劳务派遣用工比例已经降至10%以下。但因报告期内标的公司存在劳务派遣用工数量超出其用工总量10%比例的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，仍存在被相关主管部门处罚的风险。对于劳务用工的风险，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（七）劳务用工不规范的合规风险”进行披露。 （四）本次交易完成后，上市公司拟对标的公司采取的具体整合管控措施，结合上市公司业务发展规划说明预期取得的效果并论证可行性 1、本次交易完成后，上市公司拟对标的公司采取的具体整合管控措施上市公司在维持原有管理模式、决策程序及经营发展战略整体不变的前提下，将严格遵守中国证监会、上交所等监管机构对规范运作的相关要求，持续开展对标的公司的管理整合，要求其进一步建立健全法人治理结构和内部管理制度，保持规范运作。同时持续完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益，具体将采取以下措施： （1）业务整合 本次交易完成后，上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上，进一步推动各项业务之间的互补、协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。同时，上市公司将发挥其上市公司平台、资金、股东、经营管理等方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。 （2）资产整合 本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。标的公司将按照上市公司的管理标准以及自身内部管理与控制规范，严格遵照《上市公司治理准则》《股票上市规则》以及上市公司《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。具体整合管控措施如下： ①本次交易完成后，标的公司保留独立法人地位，保持一定的经营自主性；根据上市公司的统一管控，对资产管理进行分级审批管理； ②上市公司每年对标的公司的各项生产、检测设备开展全面盘点，加强对资产归属、使用年限、维保记录的管理，减少和杜绝资产闲置或私自处置情形；③上市公司统一管控资金投向，加强对标的公司资金管控，上市公司委派的标的公司财务负责人，将统一管理标的公司的资金审批，实现资金资产的优化配置。 （3）财务整合 标的公司作为独立法人，将保持完整独立的财务运作体系。本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司财务人员的业务培训，加强对财务工作的监督管理，保障标的公司财务内部控制制度执行有效。标的公司将持续遵照上市公司财务管理体系开展各项财务活动，上市公司将依据财务会计制度、内部控制制度等内部管理制度，进一步加强对标的公司资金支付、担保、投融资等事项的统一管控，从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率。具体整合管控措施如下： ①充分发挥上市公司资本运作能力，进一步提高标的公司的融资能力，降低融资成本，提升上市公司整体资源使用效率； ②在控制权收购完成后，上市公司已向标的公司委派财务负责人参与标的公司的日常经营管理。本次交易完成后，上市公司委派的财务负责人将继续参与标的公司日常经营管理，并加强对标的公司日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，保证标的公司财务内控执行有效； ③加强对标的公司在预算管理、财务核算、投融资、担保、财务事项审批等方面的统筹把控，强化风控能力。 （4）人员整合 为保持标的公司管理、业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不做重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定。上市公司将保持现有管理层基本稳定，利用多元化的员工激励方式，以充分调动管理团队积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。具体整合管控措施如下： ①本次交易完成后，标的公司仍将保持合规化、层级化决策经营机制，股东会、董事会、经营管理层三级决策权限划分体系。标的公司现有董事会、管理团队将维持基本稳定； ②借助上市公司的人力资源平台引进高水平的行业人才，为标的公司的后续发展储备高水平人才； ③结合本次交易中的业绩承诺，向标的公司管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力； ④上市公司将督促标的公司进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。 （5）机构整合 本次交易完成后，标的公司将持续保持机构的独立性，现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与各管理部门持续运转。标的公司日常运营及治理将严格按照《公司法》《证券法》和上市相关管理制度、内控制度体系、标的公司章程及上交所和中国证监会的规定执行。具体整合管控措施如下：①上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，进一步完善其内部管理制度，促进管理规范化运行； ②健全对子公司的管理制度及重大事项报告制度，建立有效的控制与决策机制，加强对下属企业重大经营决策、财务决策、对外担保、重大资产处置等事项的管控，确保上市公司对标的公司重大事项的决策权和控制权，从而提高公司整体决策水平，提升整合效率。 2、结合上市公司业务发展规划说明预期取得的效果并论证可行性 上市公司在董事会的领导下，紧紧围绕长期发展战略，有序推进各项生产经营工作。近年来，皮鞋行业市场增长放缓，同行业企业发展均面临瓶颈，公司通过收购资产等方式积极转型，寻求新的发展机遇。自2024年完成对苏州郎克斯、哈森工业的收购以来，公司已形成“中高端鞋业+精密金属结构件及自动化设备”多元化经营格局。未来上市公司将持续巩固皮鞋业务在中高端市场的品牌地位，同时提升消费电子业务领域的市场竞争力。 本次交易完成后，上市公司将进一步巩固“中高端鞋业+精密金属结构件及自动化设备”多元化经营格局，确保产业转型升级战略稳步实施。上市公司将更充分地整合标的公司的技术优势与高端客户资源，深化在消费电子产业链的布局纵深，强化新兴业务的持续发展能力，从而提升整体核心竞争力，为高质量发展奠定坚实基础。本次交易系在前次成功整合基础上收购剩余少数股权，将进一步夯实战略转型成果，巩固和强化盈利和持续发展能力。本次权益比例的显著提升，将大幅提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，进而充分保障公司及全体中小股东利益。 上市公司在前次控股权收购后，已从业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行了整合管控，整合管控情况良好。本次交易系在前次成功整合基础上的进一步深化，针对本次交易，上市公司已从业务、人员、财务、资产、机构等方面制定了整合管控措施，在符合上市公司内部控制制度和战略规范的基础上，在业务层面授予标的公司管理团队一定程度的自主度和灵活性，并确保标的公司持续保持经营和管理团队的稳定性。标的公司在精密金属结构件领域已积累成熟的制造技术、稳定的产能及优质客户基础，管理团队拥有深厚的行业经验，具备独立面对市场竞争的能力。综合来看，上市公司已具备本次交易整合管控计划有效实施的基础，整合管控计划具有实施的可行性。 （五）周泽臣在精密制造及消费电子产业链的专业经验与渠道资源的具体体现，其在标的公司中的角色定位以及在生产经营中发挥的具体作用，交易完成后拟对其作出的具体安排和采取的留任保障措施 1、周泽臣在精密制造及消费电子产业链的专业经验与渠道资源的具体体现周泽臣在精密制造及消费电子产业链拥有超过二十年的深厚积淀。2003年，周泽臣即创建团队开始从事消费电子产业链制造加工业务，为诺基亚、摩托罗拉、爱立信等品牌提供生产加工服务。2009年，周泽臣领导团队进入苹果供应链，提供表面处理等生产加工服务。此后，又陆续进入三星、小米等供应链体系，为相关品牌提供电子制造服务。 周泽臣具备多年的产业实践经验，深刻理解消费电子产业链对供应商在产品质量、交付要求、技术研发、业务合规等多维度的标准要求。在渠道资源方面，周泽臣不仅熟悉与比亚迪电子、蓝思科技、立讯精密等消费电子制造领域头部企业的合作模式，同时也深刻理解消费电子终端领域如苹果、三星、小米等产业链的规划与布局。 2 、周泽臣在标的公司中的角色定位以及在生产经营中发挥的具体作用周泽臣担任标的公司董事长兼总经理期间，负责标的公司日常经营活动的组织与实施，根据市场变化适时调整生产经营策略，推动标的公司持续发展。凭借逾二十年消费电子及精密制造产业链深耕经验，周泽臣领导标的公司团队持续维系高端客户资源，确保标的公司稳定运行与产品高效交付；同时，周泽臣根据对消费电子产业链的深刻理解，把握标的公司技术研发方向，确保工艺技术迭代满足高端客户要求。 3、交易完成后拟对周泽臣作出的具体安排和采取的留任保障措施 本次交易完成后，标的公司的现有核心团队和管理层将保持基本稳定，周泽臣在任期内继续担任标的公司董事长和总经理，负责标的公司日常经营活动的组织与实施。同时，本次交易完成后，周泽臣预期成为上市公司持股5%以上股东，将根据上市公司章程等相关规定，履行股东职责及行使股东权利。 上市公司已与周泽臣签署了劳动合同以及《发行股份购买资产协议之补充协管理赋能与激励机制等多维度的留任保障措施。 三、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 独立财务顾问执行了如下核查程序： 1、查阅上市公司2024年、2025年年度报告，了解上市公司不同业务条线经营情况； 2、访谈上市公司董事会秘书，了解本次交易完成后上市公司针对不同业务条线的发展规划和安排、其他业务领域扩展或收购计划；前次收购完成后采取的整合管控措施，实施过程中发现的问题，标的公司决策和经营管理机制的变化情况；本次交易完成后上市公司拟采取的具体整合管控措施；本次交易完成后拟对周泽臣做出的具体安排和采取的留任保障措施； 3、查阅标的公司的公司章程、上市公司与交易对方之间签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》； 4、查阅周泽臣签署的劳动合同，访谈周泽臣，了解周泽臣在精密制造及消费电子产业链的专业经验与渠道资源。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、上市公司主要从事中高档皮鞋业务、精密金属结构件及自动化设备业务。 2025年，公司鞋类业务实现营业收入67,692.73万元，精密金属结构件业务实现营业收入63,895.43万元、自动化设备业务实现营业收入9,431.32万元。上+ 市公司当前构成“中高端皮鞋精密金属结构件及自动化设备”双主业经营格局。 本次交易完成后，公司将持续深耕中高端皮鞋、消费电子领域的相关业务，并积极推动向3D打印设备、产品及其上游原材料领域业务发展； 2、上市公司原有主业与标的公司的经营模式存在差异。上市公司具备在消费电子领域持续发展，实现战略转型的资源储备和经营管理能力。上市公司将持续巩固“中高端鞋业+精密金属结构件及自动化设备”多元化经营格局，各业务板块仍将保持相对独立运行，体内资源竞争较小，不会形成体内资源不当竞争。 上市公司将结合各业务板块的发展形势、市场情况等因素，在各业务板块之间合理调配资金及人员； 3、上市公司取得标的公司控制权后，对标的公司业务、资产、财务、人员和机构等方面进行了有效整合，标的公司决策和经营管理机制发生较大变化。实施过程中发现了劳务派遣用工比例超标问题，已整改完毕； 4、针对本次交易，上市公司已从业务、人员、财务、资产、机构等方面制定了整合管控措施。上市公司已具备本次交易整合管控计划有效实施的基础，整合管控计划具有实施的可行性； 5、周泽臣在精密制造及消费电子产业链拥有超过二十年的深厚积淀，担任标的公司董事长兼总经理，领导团队长期维系高端客户资源，确保标的公司稳定运行与产品高效交付；同时，周泽臣根据对消费电子产业链的深刻理解，把握标的公司技术研发方向，确保工艺技术迭代满足高端客户要求。上市公司已与周泽臣签署了劳动合同以及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，就竞业禁止措施进行相关约定。此外，上市公司亦将采取治理安排、管理赋能与激励机制等多维度的留任保障措施。 问题2、关于标的公司历史沿革 根据重组报告书，（1）2018年3月5日，季海风与苏州用朴合金工具有限公司（以下简称苏州用朴）共同出资设立苏州郎克斯精密刀具有限公司（苏州郎克斯曾用名），次年季海风退出标的公司；（2）2019年12月，苏州用朴将部分股权转让给谢友平和朱建国，其中谢友平所持股份全部系替周泽臣代持，2022年3月谢友平将全部股权转让给王永富和周泽臣，转让给王永富部分系由王永富继续代周泽臣持有，相关代持于2023年10月全部解除；（3）2023年10月，苏州晔煜企业管理合伙企业（以下简称苏州晔煜）通过受让老股的方式入股标的公司，后于2024年11月将所持全部股份转让给上市公司及江苏朗迅（后为上市公司子公司哈森工业）。 请公司披露：（1）标的公司成立以来的业务发展过程，核心技术来源及研发历程，主要客户拓展时点，及经营情况变化情况；（2）苏州用朴、苏州晔煜、江苏朗迅的基本情况、成立背景和经营情况，季海风基本情况及任职、投资经历，前述主体投资设立、入股及退出标的公司的背景、过程、资金来源及去向，与上市公司、标的公司及其主要客户、供应商是否存在关联关系或利益安排；（3）本次交易对方周泽臣、王永富及黄永强入股标的公司的背景、过程及资金来源，交易对方在标的公司经营管理中发挥的作用；（4）谢友平、王永富代周泽臣持有标的公司股权的原因，各方之间资金往来情况与代持设立和解除过程是否匹配；（5）本次交易对方与其他第三方是否存在大额异常资金往来，是否存在其他股权代持情况，标的公司股份权属是否清晰，是否存在争议或潜在风险。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、公司披露 （一）标的公司成立以来的业务发展过程，核心技术来源及研发历程，主要客户拓展时点，及经营情况变化情况 1、标的公司成立以来的业务发展过程 标的公司于2018年3月设立，设立时计划从事刀具类产品丝锥的研发、生产和销售，但因产品研发、业务拓展未达预期，最终丝锥产品业务未能正式开展。 2019年底，周泽臣入股标的公司后，标的公司进行业务转型，逐步开展3C电子产品的精密金属结构件的研发、生产和销售。截至本回复出具之日，标的公司主营业务为3C消费电子产品精密金属结构件的研发、生产和销售，产品覆盖智能手机中框、智能手机背板、平板电脑外壳、笔记本电脑外壳、智能手表表壳等。 2、标的公司核心技术来源及研发历程 标的公司核心技术均为自主研发，覆盖生产加工技术、自动化生产技术、检测技术等关键环节，形成了较为系统的技术体系。该等核心技术均来源于标的公司自主研发，系标的公司长期深耕精密金属结构件领域的技术积淀成果。 标的公司自成立以来，始终以精密金属结构件为核心研发方向，同时持续推进生产自动化与检测技术的自主创新，着力提升产线自动化水平和质量检测能力，为加工技术的迭代升级奠定坚实基础。在材料加工领域，标的公司紧密跟踪下游客户需求及市场变化，逐步拓展加工技术。 2019年，标的公司掌握不锈钢精密加工技术并实现订单落地；此后，基于对未来趋势的前瞻判断，标的公司主动布局钛合金及钛铝合金精密加工研发。 2023年，经过持续研发投入，标的公司突破钛铝合金加工技术，并承接相关订单。 2024年，进一步实现钛合金精密加工技术的全面突破。与此同时，为提升生产能力和综合竞争力，标的公司在自动化生产和检测技术方面保持长期研发投入。多年的技术积累与成果转化，标的公司构建起覆盖加工工艺、自动化产线与智能检测的核心技术体系。 3、标的公司主要客户拓展时点 报告期内，标的公司前五大客户拓展时点具体如下：
4、标的公司经营情况变化情况 自2019年底至本回复出具之日，标的公司持续开展3C消费电子产品精密金属结构件的研发、生产和销售业务，截至本回复出具之日，标的公司经营状况良好，资产运转正常，报告期内，标的公司的营业收入及利润水平逐步提高，未发生重大不利变化。具体来看，标的公司成立以来，历年主要财务数据情况主要如下： 单位：万元
（二）苏州用朴、苏州晔煜、江苏朗迅的基本情况、成立背景和经营情况，季海风基本情况及任职、投资经历，前述主体投资设立、入股及退出标的公司的背景、过程、资金来源及去向，与上市公司、标的公司及其主要客户、供应商是否存在关联关系或利益安排 1、滁州用朴、宿迁晔煜、哈森工业的基本情况、成立背景和经营情况，季海风的基本情况及任职、投资经历 苏州用朴（2021年4月更名为滁州用朴合金工具有限公司，以下简称“滁州用朴”）、苏州晔煜（2024年12月更名为宿迁晔煜企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“宿迁晔煜”）、江苏朗迅工业智能装备有限公司（2025年7月更名为江苏哈森工业智能装备有限公司，以下简称“哈森工业”）的基本情况、成立背景和经营情况如下： （1）滁州用朴 1）基本情况
本次交易对手方王永富系滁州用朴原股东，滁州用朴系王永富与他人于2013年3月合资设立，成立至今持续从事硬质合金刀具及相关钻头的研发、生产、销售。王永富于2025年9月退出滁州用朴，截至本回复出具之日，滁州用朴由山特维克（中国）投资有限公司100%控股，无法获取其经营资料。 （2）宿迁晔煜 1）基本情况
标的公司董事丁健系宿迁晔煜原执行事务合伙人，宿迁晔煜于2023年8月由丁健与哈森工业合资设立。 2023年中旬，时任苏州郎克斯总经理朱建国计划退出苏州郎克斯，王永富、黄永强也计划减持其持有的部分苏州郎克斯股权。在此背景下，丁健与哈森工业计划承接一部分苏州郎克斯股权，因此丁健与哈森工业合资设立宿迁晔煜，并将宿迁晔煜作为持股平台，通过宿迁晔煜间接持有标的公司股权。 宿迁晔煜存续期间仅为持股平台，无其他生产经营活动，宿迁晔煜已于2025年6月4日注销。 （3）哈森工业 1）基本情况
2021年4月，哈森工业原实际控制人王朝，因看好智能装备行业发展前景，与他人合资设立哈森工业。哈森工业设立至今，持续开展非标准自动化设备的研发、生产与销售。报告期内，哈森工业收入规模逐年扩大，2024、2025年度为亏损状态，截至2026年6月30日已扭亏为盈。 （4）季海风 季海风，男，中国国籍，身份证号：331081XXXXXXXX1858，因季海风已经离世，无法通过访谈或其他形式进一步核查其他基本信息及投资经历。以下关于季海风的任职、投资经历信息均为通过公开渠道查询所得。
经核查，前述主体投资设立、入股及退出标的公司的背景、过程、资金来源及去向情况如下：
哈森工业系上市公司控股子公司，与标的公司存在部分客户重合。但哈森工业向相关客户提供的产品与标的公司不同，滁州用朴、宿迁晔煜、哈森工业与上市公司、标的公司及其主要客户、供应商之间不存在关联关系或利益安排，季海风因离世无法核查相关情况。 （三）本次交易对方周泽臣、王永富及黄永强入股标的公司的背景、过程及资金来源，交易对方在标的公司经营管理中发挥的作用 1、本次交易对方周泽臣、王永富及黄永强入股标的公司的背景、过程及资金来源 周泽臣、王永富入股标的公司的背景为通过苏州郎克斯开展苹果产业链项目，黄永强入股标的公司系看好标的公司发展，周泽臣、王永富、黄永强入股标的公司的具体过程及资金来源情况如下：
2、交易对方在标的公司经营管理中发挥的作用 哈森股份2024年11月收购标的公司控股权之前，周泽臣全面负责苏州郎克斯的业务及日常经营管理工作，王永富负责协助规范苏州郎克斯财务管理，黄永强不参与标的公司经营管理。哈森股份2024年11月现金收购标的公司控制权后，周泽臣继续负责苏州郎克斯的业务及日常经营管理工作，王永富、黄永强不参与标的公司经营管理。 （四）谢友平、王永富代周泽臣持有标的公司股权的原因，各方之间资金往来情况与代持设立和解除过程是否匹配 1、谢友平、王永富代周泽臣持有标的公司股权的原因 （1）周泽臣通过委托谢友平代持入股标的公司的背景原因 周泽臣从事苹果供应链生意期间，其合作的苹果供应链企业根据自身需求寻找新的具备锻压技术的金属结构件供应商以保证供货的稳定性，经与周泽臣协商一致，由周泽臣控制的企业嘉兴鑫鼎电子有限公司（以下简称“嘉兴鑫鼎”）向该苹果供应链企业供应苹果产品相关的金属结构件。 2019年11月，周泽臣与王永富、朱建国协商一致，三方计划通过苏州郎克斯承接苹果相关金属结构件产品订单。由于该时点，嘉兴鑫鼎与该苹果供应链企业的合作关系尚未结束，嘉兴鑫鼎仍持续向该苹果供应链企业供应苹果产品的金属结构件。为避免通过苏州郎克斯承接苹果相关金属结构件产品订单与嘉兴鑫鼎产生潜在冲突，基于此背景，周泽臣、王永富、朱建国三方协商一致，暂由周泽臣委托其亲属谢友平代持股权，待嘉兴鑫鼎退出苹果相关金属结构件业务后予以还原。 （2）2022年3月周泽臣首次转为显名股东持股20%的同时仍将36%股权转由王永富代持的原因及合理性 周泽臣入股苏州郎克斯后，苏州郎克斯已承接苹果供应链产品订单，并且嘉兴鑫鼎已退出苹果产业链供应商清单，周泽臣可以成为苏州郎克斯的显名股东。 与此同时，苏州郎克斯时任股东达成未来标的公司进入资本市场的计划。鉴于王永富于同时期与山特维克（中国）投资有限公司（以下简称“山特维克”）就山特维克收购其曾经控制的滁州用朴合金工具有限公司（以下简称“滁州用朴”）控股权事项进行协商谈判，并于2021年8月完成滁州用朴控制权变更，其具备相关资本市场的经验，苏州郎克斯时任股东考虑到由王永富成为显名大股东有利于苏州郎克斯后续的投融资相关工作。经双方协商一致，周泽臣委托王永富代为持有苏州郎克斯36%股权，2021年11月20日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意谢友平将其代周泽臣持有的标的公司36%的股权转让给王永富，2022年3月25日，标的公司完成本次股权转让的工商变更登记，至此，王永富合计显名持有苏州郎克斯56%股权。 2023 10 年 月，周泽臣可以显名持有标的公司股权并全面管理公司，王永富 将其代周泽臣持有的标的公司股权还原至周泽臣名下，标的公司存在的股权代持情况完成全部解除。 2、各方之间资金往来情况与代持设立和解除过程是否匹配 经核查交易对方历次股权变动前后3个月的资金流水和交易对方出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺函》，各方之间的资金往来与股权代持设立和解除过程相匹配，不存在任何形式的股权争议、纠纷或潜在纠纷，解除代持后各方不存在委托他人代为持有或代他人持有标的公司股权的情形。 （五）本次交易对方与其他第三方是否存在大额异常资金往来，是否存在其他股权代持情况，标的公司股份权属是否清晰，是否存在争议或潜在风险经核查交易对方历次股权变动前后三个月及报告期内的资金流水并经访谈确认，本次交易对方历次股权变动以及报告期内存在与其他第三方的大额资金往来情况，其中： 业、标的公司之间存在大额资金往来，周泽臣与上述人员、单位之间的大额资金主要系个人家庭生活开支、向个人名下企业提供借款、向标的公司提供借款、向他人提供借款等，不涉及周泽臣所持标的公司股权变动相关的资金往来、亦不涉及与本次交易的其他交易对手方、标的公司、上市公司之间存在大额异常资金往来。 2、王永富历次股权变动以及2024-2025年，王永富与其配偶、生意伙伴以及个人名下企业或其他单位存在大额资金往来，王永富与上述人员、单位之间的大额资金主要系个人家庭资金调配、向他人提供借款或还款、出售个人名下企业所得股权转让款、用于个人名下企业日常经营等，不涉及王永富所持股权变动相关的资金往来、亦不涉及与本次交易的其他交易对手方、标的公司、上市公司之间存在大额异常资金往来。 3、黄永强历次股权变动时点以及2024-2025年，黄永强与其亲属、朋友以及个人名下企业持续存在大额资金往来，黄永强与上述人员、单位之间的大额资金往来主要系提供或偿还借款、用于个人名下企业的日常经营等，不涉及黄永强所持股权变动相关的资金往来、亦不涉及与本次交易的其他交易对手方、标的公司、上市公司之间存在大额异常资金往来。 除上述情形之外，交易对方与其他第三方之间不存在大额异常资金往来，交易对方合法拥有标的公司股权完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，标的公司股权权属清晰，不存在争议或潜在风险。 二、中介机构核查程序及核查结论 （一）核查程序 独立财务顾问就上述事项执行了如下核查程序： 1、查阅滁州用朴、宿迁晔煜、哈森工业的营业执照并登录国家企业信用信息公示系统检索相关公示信息； 2、查阅标的公司的完整工商档案及历史沿革过程中涉及的相关协议文件、出资凭证，了解标的公司相关历史沿革情况； 3、访谈周泽臣、王永富、王朝，了解标的公司的业务发展，相关股东入股、退出标的公司的背景、过程及资金来源等情况； 4、调取并查阅周泽臣、王永富、黄永强历次股权变动前后三个月及报告期内的资金流水，核查确认是否与其他第三方存在大额异常往来及其他股权代持情况； 5、查阅周泽臣、王永富、朱建国出具的《朱建国、王永富、周泽臣关于出资事项的不可撤销确认书》； 6、查阅全体交易对方出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺函》。 （二）核查结论 经核查，独立财务顾问认为： 1、标的公司开展3C消费电子精密金属结构件的研发、生产和销售业务后经营状况良好，资产运转正常，收入及利润水平逐步提高，未发生重大不利变化；2、滁州用朴、宿迁晔煜、哈森工业与上市公司、标的公司及其主要客户、供应商之间不存在关联关系或利益安排，季海风因离世无法核查相关情况；3 、哈森股份收购标的公司控制权前，周泽臣全面负责苏州郎克斯的业务及管理工作，王永富负责协助规范苏州郎克斯财务，黄永强不参与标的公司经营管理。哈森股份收购标的公司控制权后，周泽臣继续负责苏州郎克斯的业务及管理工作，王永富、黄永强不参与标的公司经营管理； 4、周泽臣、谢友平、王永富之间的资金往来与股权代持设立和解除过程相匹配，不存在任何形式的股权争议、纠纷或潜在纠纷，解除代持后各方不存在委托他人代为持有或代他人持有标的公司股权的情形； 5、交易对方与其他第三方之间不存在大额异常资金往来，交易对方合法拥有标的公司股权完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，标的公司股权权属清晰，不存在争议或潜在风险。 问题3、关于交易方案 公司股权的方案进行多次调整，涉及支付方式、收购比例等事项；（2）2024年11月，上市公司收购标的公司控制权交易中，交易对手方作出业绩承诺，承诺期为2024至2026年；（3）本次交易无业绩承诺、业绩补偿和减值补偿承诺安排。 根据公开资料，2024年12月26日上市公司披露预案，拟通过发行股份或发行股份及支付现金相结合方式购买苏州辰瓴光学100%股权、苏州郎克斯45%股权，后于2025年12月15日变更为发行股份购买苏州郎克斯45%股权。 请公司披露：（1）前次交易各方接洽、商谈具体过程，收购标的公司股权的方案进行多次调整的背景原因，最终选择以现金方式收购的主要考虑，前次现金收购标的公司控制权交易对方情况，交易对方入股标的公司背景和资金来源、退出标的公司原因及获取转让款去向；（2）前次交易过程中是否就本次交易形成初步意向或安排，两次交易是否构成一揽子交易，相关认定结论是否对本次交易构成实质影响；（3）前期交易中业绩承诺安排及履行情况，相关承诺履行情况是否影响本次交易方案安排；（4）本次交易各方接洽、商谈具体过程，最终未购买苏州辰瓴光学100%股权的原因；（5）本次交易无业绩承诺、业绩补偿和减值补偿承诺安排的原因和合理性，对中小投资者权益保护的安排是否充分、有效。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、公司披露 （一）前次交易各方接洽、商谈具体过程，收购标的公司股权的方案进行多次调整的背景原因，最终选择以现金方式收购的主要考虑，前次现金收购标的公司控制权交易对方情况，交易对方入股标的公司背景和资金来源、退出标的公司原因及获取转让款去向 1、前次交易各方接洽、商谈具体过程，收购标的公司股权的方案进行多次调整的背景原因，最终选择以现金方式收购的主要考虑 因皮鞋行业市场增长放缓，同行业企业发展均面临瓶颈，公司通过收购资产交易对方沟通公司的经营情况，商讨并购重组的初步方案。 2024年1月1日，上市公司与交易对方确定以发行股份及支付现金方式购买江苏朗迅90%股权、苏州郎克斯45%和苏州晔煜23.0769%的份额，达成意向协议。 2024年1月2日起上市公司停牌，并于2024年1月16日复牌，发布《哈 森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次交易方案为本次发行股份及支付现金购买资产包括购买交易对方合计持有的江苏朗迅90%股权、苏州晔煜23.0769%出资份额和苏州郎克斯45%股权，前述交易约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。本次方案的交易完成后，公司将直接持有江苏朗迅100%的股权、直接和间接合计持有苏州晔煜100%的份额、直接和间接合计持有苏州郎克斯58%的股权。 2024年7月，根据重组推进进度，公司预计无法在重组首次董事会决议公告后6个月内发布召开股东大会通知。根据《上海证券交易所上市公司自律监管6 —— 指引第 号 重大资产重组》第十九条规定，“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”由于不能按计划召开董事会，经上市公司与交易对方沟通，各方同意继续推进重组事项。 交易对方基于自身税务筹划考虑，希望由发行股份及支付现金方式改为发行股份方式收购股权。同时，经各方协商一致，本次交易的交易对方将转让全部股权，公司对前述交易方案进行了调整。2024年7月17日，公司发布《哈森股份关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》。2024年7月23日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于＜哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）＞及其摘要的议案》等与本次交易方案调整相关的议案。公司拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯87%的股权、江苏朗迅90%的股权、苏州晔煜23.0769%的份额并募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有江苏朗迅100%股权、苏州晔煜100%份额和苏州郎克斯100%股权。 2024年8月，上市公司为尽快取得苏州郎克斯、江苏朗迅控制权，将精密金属结构件及自动化设备业务整合纳入上市公司体系，实现战略转型，与本次交易对应交易对方就本次交易整体方案开展多轮磋商及沟通工作。2024年9月12日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于现金收购资产的议案》。 2024年9月14日，上市公司发布《哈森股份关于终止重大资产重组并变更为现金收购资产的公告》，本次交易方案发生重大调整。上市公司拟以现金方式购买周泽臣、苏州晔煜、黄永强和王永富合计持有的苏州郎克斯45%股权和河南朗迅持有的江苏朗迅55.2%股权。前述现金收购资产完成后，上市公司将控制苏州郎克斯55%股权、江苏朗迅65.2%股权，取得苏州郎克斯、江苏朗迅控制权。（未完）  |