紫光国微(002049):紫光国芯微电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
前次募集资金使用情况的鉴证报告 目 录 前次募集资金使用情况鉴证报告 1—2页 附件： 紫光国芯微电子股份有限公司截至2026年6月 30日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》 3—11页 关于紫光国芯微电子股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 [2026]京会兴专字第00020053号 紫光国芯微电子股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2026年6月30日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证。 贵公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据，并保证其编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上对《前次募集资金使用情况的专项报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《前次募集资金使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 本报告是我们根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施了必要的鉴证程序基础上对所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。 我们认为，贵公司截至2026年6月30日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定编制，如实反映了贵公司前次募集资金的使用情况。 本鉴证报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 附件： 紫光国芯微电子股份有限公司截至2026年6月30日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》 北京兴华会计师事务所 中国注册会计师：1 （特殊普通合伙）（盖章） 中国·北京 中国注册会计师：2 二○二六年九月十一日 紫光国芯微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告紫光国芯微电子股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2026年6月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告。 一、前次募集资金的募集及存放情况 （一）前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574号）核准，2021年6月，公司向社会公开发行可转换公司债券1,500万张，每张面值为人民币（本文涉及金额均为人民币）100.00元，按面值发行，募集资金总额为150,000.00万元，扣除承销及保荐费用、律师费用、专项审计及验资费用等本次发行相关费用1,212.34万元（不含税），实际募集资金净额为148,787.66万元。截至2021年6月17日，上述募集资金全部到位，募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第90047号）。 （二）前次募集资金在专项账户的存放情况 根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理办法》等相关规定及公司第七届董事会第十四次会议决议，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储管理。 2021年6月，公司会同保荐机构渤海证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京昌平区支行签署了《募集资金三方监管协议》；公司与全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“紫光同芯”）会同保荐机构分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金四方监管协议》。 根据募集资金投资项目（简称“募投项目”）的变更情况，2023年3月，公司会同保荐机构分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行更新签署了《募集资金三方监管协议》；公司与全资子公司深圳市国微
注2：因募集资金投资项目变更，紫光同芯名下的2个募集资金专户已于2023年5月注销。 二、前次募集资金的实际使用情况 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附件1。 紫光国芯微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告三、前次募集资金变更情况 截至2026年6月30日，募集资金用途变更的项目涉及金额105,000.00万元，占前次募集资金总额的70.57%。具体变更项目情况如下： （一）变更原因 2022年下半年以来，公司全资子公司紫光同芯作为实施主体的募投项目的市场环境较项目可行性研究阶段出现较大波动，市场发展及需求状况不及预期，继续投入的不确定性风险加大，基于公司长期业务发展战略，公司将上述募投项目进行变更，并将拟投入原募投项目的募集资金收回，变更投向公司全资子公司深圳国微电子实施的募投项目“高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目”“新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目”以及“科研生产用联建楼建设项目”，其余剩余募集资金用于永久补充流动资金。 （二）决策程序 上述变更部分募集资金投资项目事项已于2022年12月27日经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过，于2023年1月12日经公司2023年第一次临时股东大会、“国微转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过。 2023年，公司收回原募投项目资金本金105,000.00万元，以及相关利息和现金管理收益；完成变更后的新募投项目75,000.00万元资金的拨付，并将32,842.90万元（含利息和现金管理收益2,842.90万元）用于永久补充流动资金。 四、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2021年6月30日，公司自筹资金已投入募集资金项目6,652.04万元。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上述自筹资金预先投入情况进行了审核，并于2021年8月26日出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（中天运[2021]核字第90368号）。公司于2021年9月23日召开的第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为6,652.04万元。截至2021年10月8日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。 公司于2025年7月29日召开的第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司全资子公司深圳国微电子在募投项目实施期间，先行使用自有资金支付募投项目部分款项，后续再定期以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 紫光国芯微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告截至2026年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。 六、闲置募集资金的使用 公司除用闲置募集资金临时补充流动资金及进行现金管理外，不存在其他使用闲置募集资金的行为，具体如下： （一）临时补充流动资金 公司于2021年6月28日召开的第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司紫光同芯使用不超过（含）20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。根据上述董事会决议，紫光同芯于2021年6月29日使用15,000万元闲置募集资金用于补充流动资金。2022年6月26日，紫光同芯已将用于暂时补充流动资金的15,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专项账户。 （二）现金管理 公司于2022年5月20日召开的第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。截至2022年12月31日，使用闲置募集资金进行现金管理的资金已全部到期收回，取得现金管理收益239.94万元（仅指2022年度内现金管理产品到期兑付取得的收益，含2021年购买并于2022年到期兑付的现金管理产品收益）。 公司于2023年5月10日召开的第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。2023年度公司取得现金管理收益347.69万元（仅指2023年度内现金管理产品到期兑付取得的收益，含2022年购买并于2023年到期兑付的现金管理产品收益）。 公司于2024年5月9日召开的第八届董事会第九次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司于2024年9月29日召开的第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于募集资金专户存款余额以协定存款、定期存款、通知存款等方式存放的议紫光国芯微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告方式存放，额度不超过1.8亿元（含本数），相关存款利率按与募集资金开户银行约定的利率执行，期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年度公司取得现金管理收益1,027.95万元（仅指2024年度内现金管理产品到期兑付取得的收益，含2023年购买并于2024年到期兑付的现金管理产品收益）。 公司于2025年2月28日召开的第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6.6亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。2025年度公司取得现金管理收益1,145.47万元（仅指2025年度内现金管理产品到期兑付取得的收益，含2024年购买并于2025年到期兑付的现金管理产品收益）。截至2025年12月31日，公司已购买但尚未到期的现金管理产品余额为56,636.33万元（包括协定存款、结构性存款和定期存款）。 公司于2026年2月9日召开的第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5.6亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。报告期内公司取得现金管理收益371.57万元（仅指2026年1-6月内现金管理产品到期兑付取得的收益，含2025年购买并于2026年1-6月到期兑付的现金管理产品收益）。 七、前次募集资金尚未使用资金结余情况 截至2026年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额为51,990.12万元（含存款利息收入及现金管理收益），其中已购买但尚未到期的现金管理产品余额为51,958.14万元。公司尚未使用的募集资金将继续投入变更后的募投项目。 八、前次募集资金使用的其他情况 公司于2025年6月23日召开的第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意延长募投项目“深圳国微科研生产用联建楼建设项目”的实施期限。“深圳国微科研生产用联建楼建设项目”原计划将于2025年7月达到预定可使用状态。 由于项目在施工过程中遇到违规电缆及水管需改迁等非公司原因导致的不可预见情况，结合项目建设实际进度，为审慎起见，公司决定将“深圳国微科研生产用联建楼建设项目”达到预定可使用状态时间延长至2029年2月底。 公司于2025年7月30日收到中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称“河北证监局”）出具的《关于对紫光国芯微电子股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（行政监管措施决定书〔2025〕23号，以下简称“警示函”）。警示函指出，“公司以募集资金置换自有资金垫付的募投项目支出未履行审议程序及信息披露义务”违反相关规定；并要求公司自收到警示函之日起30附件1： 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 金额单位：万元
动资金包含变更前募资金专户产生的利息和现金管理收益2,842.90万元。 附件2： 募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：万元
中财网
 |