紫光国微(002049):上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
原标题:紫光国微:上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二） 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 目 录........................................................................................................................2 声明事项.......................................................................................................................5 正 文........................................................................................................................7 第一部分本次交易相关事项的更新.........................................................................7 一、本次交易的方案.........................................................................................7 二、本次交易的交易各方主体资格.................................................................8...........................................................................29三、本次交易的批准和授权 四、本次交易的相关合同和协议...................................................................30五、本次交易的标的资产情况.......................................................................30六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置...........................................55七、关联交易与同业竞争...............................................................................55 八、本次交易的信息披露...............................................................................61 九、相关当事人买卖证券行为的核查...........................................................62十、本次交易具备的实质条件.......................................................................63十一、本次交易的证券服务机构...................................................................63十二、审核关注要点.......................................................................................63 十三、结论.......................................................................................................69 第二部分《问询函》回复相关事项的更新...........................................................70一、关于《问询函》问题1“关于标的资产控制权认定及本次交易协同效应”的核查意见.........................................................................................................70 上海市锦天城律师事务所 关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二） 案号：01F20260968 致：紫光国芯微电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“紫光国微”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，就本次交易所涉事项于2026年6月8日出具了《上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2026年6月30日向上市公司出具了“审核函〔2026〕130012号”《关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一2026 7 24 步查证的基础上，于 年 月 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，并于2026年8月31日出具了《上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于兴华会计师就本次交易的财务会计报表加审至2026年6月30日（以下简称“报告期末”），本次交易的报告期由2024年1月1日至2025年12月31日调整为自2024年1月1日至2026年6月30日，根据审核要求，本所律师针对2026年1月1日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）的重大事项进行了补充核查，现出具《上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告或问询答复中某些数据和结论的引述或论述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 六、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义；本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 第一部分本次交易相关事项的更新 一、本次交易的方案 本所律师已在《法律意见书》中详细披露了本次交易的整体方案及方案具体内容，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的方案未发生变化。 （一）本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯合计持有标的公司71.11%股权，北京建广为以上主体的执行事务合伙人。截至本补充法律意见书出具之日，北京建广担任执行事务合伙人的其他合伙企业合计持有上市公司间接控股股东智广芯13.75%股权，且北京建广与智广芯存在2名董事重合。 上市公司间接控股股东新紫光集团和智广芯董事长李滨在过去12个月内曾担任瑞能半导董事长，李滨持有交易对方上海设臻51.09%财产份额，且合计穿透持有瑞能半导8.93%股权；上市公司董事长暨间接控股股东新紫光集团和智广芯董事陈杰通过交易对方天津瑞芯间接持有瑞能半导0.75%股权；交易对方邬睿0.12% 为上市公司董事并持有瑞能半导 股权。 本次交易涉及收购公司关联自然人和关联法人的直接或间接股权，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易不构成重大资产重组 根据本次交易的标的资产已经审计的财务数据与上市公司2025年度经审计的财务数据、2026年1-6月未经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元
注2：根据《重组管理办法》相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。 根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入不超过上市公司相应指标的50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为紫光春华，无实际控制人。 本次交易完成后，上市公司控股股东仍为紫光春华，仍无实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 （四）决议有效期 本次交易的决议经公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会注册，则该有效期自动延长至2026 6 8 2026 本次交易实施完毕之日。 年 月 日，上市公司召开 年第二次临时股东会审议通过本次交易，因此，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍在决议有效期内。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次交易构成上市公司的关联交易；本次交易不构成重大资产重组及重组上市。 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍在决议有效期内。 二、本次交易的交易各方主体资格 （一）上市公司的主体资格 1、基本情况 根据上市公司《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
2、上市公司设立及历次主要股本变动情况 除《法律意见书》已披露的历史沿革外，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司的历史沿革变动如下： （1）2026年半年度可转换公司债券转股情况 2026年1月1日至2026年6月30日期间，共有4,887张“国微转债”转换为公司股份，紫光国微总股本由849,624,657股增加至849,629,544股。截至2026年6月30日，公司可转换公司债券余额为1,491,508,400元（14,915,084张）。 （2）截至2026年6月30日，公司前十大股东持股情况如下： 经本所律师查验，截至2026年6月30日，上市公司前十大股东持股情况具体如下：
据此，本所律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至报告期末，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止或解散的情形，上市公司具备实施本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 经本所律师查验，本次交易的交易对方分别为南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、建投华科、上海设臻、上海恩蓝、上海厚恩、恩蓝有限、烟台瑞臻、西南证券、邬睿、沈鑫、汤子鸣、张胜锋。交易对方各方的基本情况如下：1、南昌建恩 根据南昌建恩工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，南昌建恩的基本情况如下： （1）基本信息
截至本补充法律意见书出具之日，南昌建恩的股权结构如下：
经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，南昌建恩属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
2、北京广盟 根据北京广盟工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，北京广盟的基本情况如下： （1）基本信息
截至本补充法律意见书出具之日，北京广盟的出资结构如下：
根据标的公司的工商档案、股东名册及北京广盟出具的文件，截至本补充法律意见书出具之日，北京广盟持有标的公司24.18%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。北京广盟持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。 经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，北京广盟属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
3、天津瑞芯 根据天津瑞芯工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，天津瑞芯的基本情况如下： （1）基本信息
截至本补充法律意见书出具之日，天津瑞芯的出资结构如下：
根据标的公司的工商档案、股东名册及天津瑞芯出具的文件，截至本补充法律意见书出具之日，天津瑞芯持有标的公司22.75%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。天津瑞芯持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。 经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，天津瑞芯属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
4、建投华科 根据建投华科工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，建投华科的基本情况如下： （1）基本信息
截至本补充法律意见书出具之日，建投华科的股权结构如下：
据此，本所律师认为，建投华科为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，建投华科具备参与本次交易的主体资格。 5、上海设臻 根据上海设臻工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，上海设臻的基本情况如下： （1）基本信息
截至本补充法律意见书出具之日，上海设臻的出资结构如下：
经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，上海设臻未在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。根据上海设臻出具的确认文件，上海设臻自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由私募基金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。因此，上海设臻无需按照上述规定履行私募投资基金备案手续或私募投资基金管理人登记手续。 据此，本所律师认为，上海设臻为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具之日，上海设臻具备参与本次交易的主体资格。 6、上海恩蓝 根据上海恩蓝工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，上海恩蓝的基本情况如下： （1）基本信息
截至本补充法律意见书出具之日，上海恩蓝的出资结构如下：
上海恩蓝为瑞能半导设立的员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。 据此，本所律师认为，上海恩蓝为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具之日，上海恩蓝具备参与本次交易的主体资格。 7、上海厚恩 根据上海厚恩工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，上海厚恩的基本情况如下： （1）基本信息
截至本补充法律意见书出具之日，上海厚恩的出资结构如下：
上海厚恩为瑞能半导设立的员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。 据此，本所律师认为，上海厚恩为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具之日，上海厚恩具备参与本次交易的主体资格。 8、恩蓝有限 根据恩蓝有限工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，恩蓝有限的基本情况如下： （1）基本信息
截至本补充法律意见书出具之日，恩蓝有限的股东结构如下：
恩蓝有限为瑞能半导设立的员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。 据此，本所律师认为，恩蓝有限为依法设立并有效存续的企业，截至本补充法律意见书出具之日，恩蓝有限具备参与本次交易的主体资格。 9 、烟台瑞臻 根据烟台瑞臻工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，烟台瑞臻的基本情况如下： （1）基本信息
截至本补充法律意见书出具之日，烟台瑞臻的出资结构如下：（未完）  |