三利谱(002876):国浩律师（深圳）事务所关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）之法律意见书
法律意见书 目录 释义...............................................................................................................................4 第一节引言.................................................................................................................5 第二节正文.................................................................................................................7 一、公司实施本次激励计划的主体资格...........................................................7二、本次激励计划的主要内容...........................................................................8 三、本次激励计划涉及的法定程序...................................................................9四、本次激励计划激励对象的确定.................................................................10五、本次激励计划涉及的信息披露义务.........................................................11六、公司未对激励对象提供财务资助.............................................................11七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.........................................11八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避.................11九、结论性意见.................................................................................................12 法律意见书 国浩律师（深圳）事务所 关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）之法律意见书 GLG/SZ/A5818/FY/2026-991 致：深圳市三利谱光电科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所接受深圳市三利谱光电科技股份有限公司的委托，担任公司2026年股票期权激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
法律意见书 第一节引言 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授权。 3.本所及经办律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 法律意见书 5.本所同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 6.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
（二）公司不存在不得实施股权激励的情形 根据公司的确认及其现时有效的《营业执照》《公司章程》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市三利谱光电科技股份有限公司审计报告》(天健审〔2026〕3-91号)、《深圳市三利谱光电科技股份有限公司内部控制审计法律意见书 大会、2025年年度股东会决议及权益分派方案等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网以及中国证监会等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，三利谱不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容 《股票期权激励计划（草案）》已对本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予、行权条件与考核指标，本次激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本次激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司和激励对象发生异动的处理等事项进行了明确的规定或说明。 经核查，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理法律意见书 办法》的相关规定。 三、本次激励计划涉及的法定程序 （一）本次激励计划已履行的程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次激励计划履行了以下程序： 1.2026年9月9日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 2.2026年9月11日，公司召开第六届董事会2026年第三次会议，审议通过了《关于公司〈2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开2026年第四次临时股东会的议案》。 （二）本次激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》《上市规则》《监管指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序： 1．公司应当对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 2.公司应在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 3.公司董事会薪酬与考核委员会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应在股东会审议本次激励计划前5日披露公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 法律意见书 4.公司股东会应就本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5.本次激励计划经公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。董事会根据股东会的授权办理登记结算、授予、行权、注销等相关事宜。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行法定程序后方可实施本次激励计划。 四、本次激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据和范围 1.根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。职务依据为公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。 2.根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。 （二）激励对象的核实 1.本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2.公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公法律意见书 示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 综上，本所律师认为，本次激励计划股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。 五、本次激励计划涉及的信息披露义务 经核查，2026年9月11日，第六届董事会2026年第三次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，公司应及时按照规定在指定的信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董事会决议、《股票期权激励计划（草案）》等文件。 根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，继续严格履行相应的信息披露义务。 六、公司未对激励对象提供财务资助 根据《股票期权激励计划（草案）》及公司确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款或者其他任何形式的财务资助，包括未为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《股票期权激励计划（草案）》、公司董事会薪酬与考核委员会意见，公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避 2026年9月11日，公司第六届董事会2026年第三次会议审议通过了本次法律意见书 激励计划的相关议案，公司董事阮志毅、陶浩略、霍丙忠作为激励对象与上述议案存在关联关系，回避了上述议案的表决。 本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1.三利谱具备实施本次激励计划的主体资格； 2.三利谱为实施本次激励计划而制定的《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定； 3.三利谱为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定；三利谱尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行法定程序后方可实施本次激励计划； 4.三利谱本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定； 5.随着本次激励计划的推进，三利谱尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，继续严格履行相应的信息披露义务； 6.三利谱未向激励对象参与本次激励计划提供任何形式的财务资助；7.本次激励计划不存在明显损害三利谱及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 8.三利谱董事会就本次激励计划回避表决的执行情况符合《管理办法》的规定。 本法律意见书一式叁份。 法律意见书 [此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签字、盖章页，无正文]国浩律师（深圳）事务所 负责人：_______________ 经办律师：_______________ 马卓檀 唐都远 _______________ 赖丹琦 2026年9月11日 中财网
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