三利谱(002876):2026年股票期权激励计划(草案)
2026年股票期权激励计划 （草案） 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 二〇二六年九月 声明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 所有激励对象承诺，本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 目录 声明.............................................................2目录.............................................................3特别提示.........................................................4第一章释义......................................................7第二章本激励计划的目的与原则.....................................8第三章本激励计划的管理机构.......................................9第四章激励对象的确定依据和范围..................................10第五章本激励计划的具体内容......................................12第六章本激励计划的实施程序......................................23第七章公司与激励对象各自的权利义务..............................26第八章公司、激励对象发生异动的处理..............................27第九章争议与纠纷的解决机制......................................30第十章附则.....................................................31特别提示 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三利谱”）《公司章程》制订的。 2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 4、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 5、本激励计划拟授予股票期权数量为523万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17388.49万股的3%。其中，首次授予股票期权482.90万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额17388.49万股的2.78%，占本激励计划拟授予股票期权总数的92.33%；预留40.10予股票期权总数的7.67%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。 6、截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 7、本激励计划授予的激励对象总人数共计343人，包括公司公告本激励计划草案时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 8、本激励计划股票期权的行权价格为29.56元/份，本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。 9、本激励计划根据公司业绩及激励对象个人绩效考核结果分2期将授予的股票期权行权，第一期行权50%（授权之日起12个月）、第二期行权50%（授权之日起24个月）。若预留部分在2026年9月30日前授出，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月；若预留部分在2026年9月30日（含）后授出，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月。 10、本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 11、公司承诺不为激励对象获取本激励计划有关股票期权提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 12、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 13、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 14、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 第一章释义 除非文义载明，以下简称在本草案中具有如下含义：
实施激励计划的目的是为进一步完善三利谱的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展，具体表现为：一、建立对公司中高层管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。 二、通过本激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。 三、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。 四、本激励计划实施方式采用股票期权激励计划，其目的是为了兼顾公司长期和近期利益，能更灵活地保留和吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。 本次激励计划将结合公司未来发展计划，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定进行制定。 第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。 四、公司在股东会审议通过本激励计划之前拟对本激励计划进行变更的，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，薪酬委员会、律师事务所应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本激励计划激励对象符合《管理办法》第八条，不存在不得成为激励对象的下列情形:1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象包括公司(含子公司，下同)任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人员。以上均不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 二、授予激励对象的范围 本激励计划授予的激励对象共计343人，占公司员工总人数(截至上年末全集团员工总数为3,611人)的9.50%。本激励计划的激励对象包括: （一）董事、高级管理人员； （二）核心管理人员及核心技术（业务）人员。 本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本激励计划的所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上不得参与情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 三、授予的激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。 第五章本激励计划的具体内容 一、本激励计划拟授出的权益形式 本激励计划采取的激励形式为股票期权。 二、股票期权标的股票来源 股票期权计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 三、股票期权标的股票的数量 本激励计划拟授予股票期权数量为523万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17388.49万股的3%。其中，首次授予股票期权482.90万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额17388.49万股的2.78%，占本激励计划拟授予股票期权总数的92.33%；预留40.10万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额17388.49万股的0.23%，占本激励计划拟授予股票期权总数的7.67%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 截至本激励计划草案公告日，公司无其他处于有效期内的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。 四、股票期权标的股票的分配 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预 留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 3、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。 预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 五、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期 （一）股票期权的有效期 本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 （二）股票期权的授权日 授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成司薪酬委员会应当发表明确意见，律师出具法律意见书。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效。 预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。 授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。 若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。 （三）股票期权的等待期 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授予的股票期权的等待期为自股票期权授权之日起12个月、24个月。若预留部分在2026年9月30日前授出，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月；若预留部分在2026年9月30日（含）后授出，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。 （四）股票期权的可行权日 在本激励计划经股东会通过后，股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1. 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； 2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项）； 4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。 （五）股票期权的行权安排 本激励计划授予的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示：
若预留股票期权在2026年9月30日（含）后授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
（六）股票期权的禁售期 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下: 1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2. 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 4. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 六、股票期权激励计划的行权价格及行权价格的确定方法 （一）股票期权的行权价格 本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份29.56元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份29.56元的价格购买1股公司A股普通股股票的权利。 （二）股票期权的行权价格确定方法 本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1.股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为27.75元/股； 2.股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为29.56元/股。 （三）预留部分股票期权行权价格的确定方法 本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。 七、股票期权激励计划的授予条件、行权条件与考核指标 （一）股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 1.公司未发生如下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形； (5)中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形: (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； (6)中国证监会认定的其他情形。 （二）股票期权的行权条件 同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： 1. 公司未发生如下任一情形： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形； (5)中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； (6)中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （三）股票期权的考核指标 1. 公司层面业绩考核要求 公司层面业绩的考核年度为2026年、2027年两个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象可全部或部分当期行权的前提条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
2.公司层面解锁比例（Y）=min(X,100%)；说明：公司层面解锁比例(Y)不超过100%,即当公司层面加权归属比例(X)≥100%时，公司层面解锁方式比例按100%执行:当公司层面加权归属比例(X)<100%时公司层面解锁比例按实际计算的X值执行。 3.上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内因实施本激励计划、公司其他股权激励计划及员工持股计划所产生的激励成本的影响。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 2、个人层面绩效考核要求 本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上为激励对象可全部或部分当期行权的前提条件之一；若激励对象在该考核年度的个人绩效考核为合格以下，则公司按照本计划规定将激励对象当期可行权的股票期权注销。
2.其它人员依照年度绩效考核得分为当年度12个月的绩效得分平均值；若出现单月绩效考核得分＜80分出现3次及以上，个人行权比例为0%。 若公司层面业绩达成及激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上两项前提条件同时达成的情况下，激励对象可按照当期可行权的具体比例；若上述任一前提条件未达成，则公司按照本计划规定将激励对象当期可行权的股票期权注销。 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递延至下期。 八、考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标营业收入和净利润是能够反映公司未来盈利能力及经营管理水平的核心指标。本期计划属于在2026年度内合理时间实施并披露，公司拟采用2026、2027年作为考核期具有较强的合理性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，且综合考虑实现可能性及其对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 此外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核指标，可以对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。 综上，本激励计划的考核指标体系设定具备全面性、科学性、公平性及可操作性，对激励对象而言，激励性和约束性兼具，可以较好达成本计划的考核目的。 九、股票期权激励计划的调整方法和程序 （一）股票期权数量的调整方法 若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、 Q＝Q×（1＋n） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 0 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 2、 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 配股 0 1 1 2 其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为 配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 3、 Q＝Q×n 缩股 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；0 Q为调整后的股票期权数量。 4、派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 （二）股票期权行权价格的调整方法 若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、 P＝P÷（1＋n） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份0 拆细的比例 ；P为调整后的行权价格。 2、 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 配股 0 1 2 1 其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为0 1 2 配 股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 3、 P＝P÷n 缩股 0 其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 0 4、派息P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。 5、增发 公司在增发新股的情况下，行权价格不做调整。 （三）股票期权的调整的程序 公司股东会授权公司董事会在出现前述情况时，根据上述规定调整股票期权数量和/或行权价格，并按照有关规定及时公告并通知激励对象，及时履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。 十、股票期权的会计处理 按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）股票期权的公允价值及确定方法 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。 公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2026年9月11日用该模型对授予的482.90万份股票期权进行测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：28.15元/股（假设授权日公司收盘价为28.15元/股）；2、有效期分别为：12个月、24个月（股票期权授权之日至每期行权日的期限）；3、历史波动率：23.2525%、26.5752%（分别采用深证综指最近12个月、24个月的波动率）；4、无风险利率：1.2302%、1.2421%（分别采用中国国债最近1年、2年的到期收益率）；5、股息率：0 （二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设公司2026年9月下旬授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。 此外本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性、提高经营效率、降低经营成本。因此本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但促进了公司持续经营能力的有效提升。 第六章本激励计划的实施程序 一、本计划的生效程序 （一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划，并提交公司董事会审议。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。 （三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师事务所，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 （四）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司内部公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 （六）公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。 二、本计划的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （三）公司薪酬委员会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）股权激励计划经股东会审议通过且授予条件成就后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。 （六）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、本计划的行权程序 （一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该批次对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 券登记结算机构办理登记结算事宜。 四、本计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： 1. 导致提前行权的情形； 2. 降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外） （三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。 （三）薪酬委员会应当就本计划变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。 公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。 第七章公司与激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 （三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （五）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象应当按照本激励计划规定行权其获授的股票期权。 （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。 （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。 （六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 第八章公司、激励对象发生异动的处理 一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 二、公司出现下列情形之一时，本计划不作变更： （一）公司控制权发生变更； （二）公司出现合并、分立等情形。 三、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 （二）因公司原因，导致激励对象发生职务变更，但激励对象仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，该激励对象按照本计划享有的各项权利不变。 （三）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未达成行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。 （四）激励对象因辞职、公司裁员而离职，对激励对象已达成行权条件但尚未行权的股票期权可以保留行权权利，但尚未达成行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。 （五）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在离职之日对激励对象已达成行权条件但尚未行权的股票期权可以保留行权权利，对尚未达成行权条件的股票期权不作变更，仍可按规定行权。 董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。 （六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、当激励对象因公负伤丧失劳动能力而离职时，在离职之日对激励对象已达成行权条件但尚未行权的股票期权可以保留行权权利，对尚未达成行权条件的股票期权不作变更，仍可按规定行权。 董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。 2、当激励对象非因公负伤丧失劳动能力而离职时，在离职之日对激励对象已达成行权条件但尚未行权的股票期权可以保留行权权利，但尚未达成行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。 （七）激励对象身故： 激励对象身故的，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，个人层面行权比例为100%，其他行权条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付已行权的股票期权所涉及的个人所得税及其他税费。 2、激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，或决定激励对象获授的股票期权全部或部分可由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有并参考上条处理。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权的股票期权所涉及的个人所得税及其他税费。 若因中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构的原因造成上述股票期权不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的尚未行权的股票期权由公司注销，并作废失效。 董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。 （八）其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。 第九章争议与纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本计划或与本计划协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。 第十章附则 一、本激励计划经公司股东会审议通过之日起生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 董事会 二〇二六年九月十二日 中财网
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