智洋创新(688191):2026年第三次临时股东会会议资料
2026年第三次临时股东会会议资料 二〇二六年九月 目录 智洋创新科技股份有限公司2026年第三次临时股东会会议须知....................................1智洋创新科技股份有限公司2026年第三次临时股东会会议议程.....................................3智洋创新科技股份有限公司2026年第三次临时股东会会议议案.....................................5议案1：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》...........................5议案2：《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》.................6议案3：《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》...........10议案4：《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》..................................................................................................................................11 议案5：《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》....................................................................................................................12 议案6：《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》.................................13议案7：《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》..............................................................................................................................14 议案8：《关于公司<未来三年股东回报规划（2026年-2028年）>的议案》......15议案9：《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》........................................................................................................16 议案10.：《关于设立公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》..........................................................................................................................17 议案11：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司2026年度向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》.....................................................................................18 智洋创新科技股份有限公司2026年第三次临时股东会 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《智洋创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《智洋创新科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第三次临时股东会会议须知：一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于智洋创新科技股份有限公司2026年第三次临时股东会可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年9月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-067）。 智洋创新科技股份有限公司2026年第三次临时股东会 会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年9月23日（周三）15点00分 （二）现场会议地点：山东省淄博市高新区青龙山路仪器仪表产业园2号综合楼会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年9月23日至2026年9月23日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始 （三）主持人宣布现场会议出席情况 （四）宣读会议须知 （五）逐项审议各项议案
（七）与会股东对各项议案投票表决 （八）计票、监票 （九）休会，统计表决结果 （十）复会，主持人宣布会议表决结果、议案通过情况，宣读股东会决议（十一）律师宣读见证意见 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布会议结束 智洋创新科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议案 议案1：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，董事会结合公司实际情况对照上海证券交易所科创板（以下简称“科创板”）上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件和要求。 上述事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交公司2026年第三次临时股东会审议。请各位股东予以审议。 智洋创新科技股份有限公司 2026年9月23日 智洋创新科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议案 议案2：《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的 议案》 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟订了2026年度向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次发行”），具体分项议案内容如下: （一）发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合规定条件的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。 （四）定价基准日、定价方式和发行价格 本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过98,400,821股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）募集资金金额和用途 公司本次发行的募集资金总额不超过90,361.90万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）上市公司滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共同享有。 （九）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （十）决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 上述事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交公司2026年第三次临时股东会审议。请各位股东予以审议。 智洋创新科技股份有限公司 2026年9月23日 智洋创新科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议案 议案3：《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票预案> 的议案》 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向不超过35名（含35名）特定对象发行股票。就本次发行，公司编制了《智洋创新科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司于2026年8月15日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 上述事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交公司2026年第三次临时股东会审议。请各位股东予以审议。 智洋创新科技股份有限公司 2026年9月23日 智洋创新科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议案 议案4：《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票发行方 案的论证分析报告>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《智洋创新科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司于2026年8月15日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。 上述事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交公司2026年第三次临时股东会审议。请各位股东予以审议。 智洋创新科技股份有限公司 2026年9月23日 智洋创新科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议案 议案5：《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票募集资 金使用可行性分析报告>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行A股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《智洋创新科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司于2026年8月15日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 上述事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交公司2026年第三次临时股东会审议。请各位股东予以审议。 智洋创新科技股份有限公司 2026年9月23日 智洋创新科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议案 议案6：《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，针对公司前次募集资金使用情况，公司编制了《智洋创新科技股份有限公司截至2025年12月31日止前次募集资金使用情况报告》；同时，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了前次募集资金使用情况鉴证报告。 具体内容详见公司于2026年8月15日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 上述事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交公司2026年第三次临时股东会审议。请各位股东予以审议。 智洋创新科技股份有限公司 2026年9月23日 智洋创新科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议案 议案7：《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措 施及相关主体承诺的议案》 各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体拟对填补回报措施能够切实履行作出承诺。 具体内容详见公司于2026年8月15日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-058）。 上述事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交公司2026年第三次临时股东会审议。请各位股东予以审议。 智洋创新科技股份有限公司 2026年9月23日 智洋创新科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议案 议案8：《关于公司<未来三年股东回报规划（2026年-2028年）> 的议案》 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司编制了《智洋创新科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》。 具体内容详见公司于2026年8月15日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》。 上述事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交公司2026年第三次临时股东会审议。请各位股东予以审议。 智洋创新科技股份有限公司 2026年9月23日 智洋创新科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议案 议案9：《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票募集资 金投向属于科技创新领域的说明>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定和公司本次2026年度向特定对象发行A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《智洋创新科技股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 具体内容详见公司于2026年8月15日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 上述事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交公司2026年第三次临时股东会审议。请各位股东予以审议。 智洋创新科技股份有限公司 2026年9月23日 智洋创新科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议案 议案10：《关于设立公司2026年度向特定对象发行A股股票募 集资金专项存储账户的议案》 各位股东及股东代表： 为规范公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金的管理和运用，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。提请同意公司（包括作为本次募集资金投资项目实施主体的其他合并报表范围内企业）择机向银行申请开立本次向特定对象发行A股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议，并提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。 上述事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提交公司2026年第三次临时股东会审议。请各位股东予以审议。 智洋创新科技股份有限公司 2026年9月23日 智洋创新科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议案 议案11：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司 2026年度向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》 各位股东及股东代表： 根据公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）工作的需要，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：1、授权董事会根据股东会审议通过的本次发行方案，在符合法律法规以及规范性文件的有关规定和有关监管部门规定或要求的前提下，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜及其它与本次发行方案相关的一切事宜； 2、办理与本次发行使用和募集资金投资项目相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金金额等实际情况，对募集资金使用的具体安排进行相应调整； 3、办理本次发行申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管部门的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 4、在符合中国证监会和其他监管部门要求的前提下，在股东会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件； 5、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议； 6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，变更公司注册资本、修改《智洋创新科技股份有限公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记或备案； 7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排等相关事宜； 8、设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续，并办理募集资金使用等相关事宜； 9、在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对相关发行价格进行相应调整；10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时根据情况对本次具体发行方案作相应调整；11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施、中止或终止；12、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项； 本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。同时，在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。 上述事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提交公司2026年第三次临时股东会审议。请各位股东予以审议。 智洋创新科技股份有限公司 2026年9月23日 中财网
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