*ST英飞(002528):与重整投资人签署《重整投资协议》
深圳英飞拓科技股份有限公司 关于与重整投资人签署《重整投资协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．关于本次签署的重整投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。 公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《股票上市规则》和《深圳证券交易所公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等有关法律法规及规章制度履行信息披露义务。 2．深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”或“法院”）对深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）及全资子公司深圳英飞拓仁用信息有限公司（以下简称“英飞拓仁用”）启动预重整程序，不代表正式受理公司及英飞拓仁用的重整申请。公司及英飞拓仁用后续是否进入重整程序存在不确定性。无论公司及英飞拓仁用是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常经营管理工作。 3．如法院裁定受理对公司及英飞拓仁用的重整申请，公司及英飞拓仁用将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.1条规定，如法院裁定受理公司重整申请，公司股票将在重整申请受理后被叠加实施退市风险警示。 4．若公司及英飞拓仁用顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力；若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。根据《股票上市规则》第9.4.18条规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、公司预重整概述 英飞拓成立于2000年10月18日，统一社会信用代码914403007230430398，注册资本119,867.5082万元，注册地址为深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房。英飞拓于2010年12月24日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为002528。英飞拓是一家以物联产品和解决方案业务为主营业务的企业。 英飞拓仁用成立于 1999年 4月 15日，统一社会信用代码为 91440300708496152U，注册资本18,285万元，注册地址为深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路英飞好成科技园1515，系英飞拓的全资子公司及主要经营实体。 公司于2026年3月30日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司拟申请庭外重组的议案》，同意公司及子公司英飞拓仁用向福田企业重组服务中心（以下简称“重组中心”）申请庭外重组。重组中心于2026年4月7日决定受理公司及英飞拓仁用重组申请，并于2026年4月16日确定北京市中伦（深圳）律师事务所、北京德恒（深圳）律师事务所为重组协调人。 公司分别于2026年6月2日、2026年6月18日召开第六届董事会第三十 次会议、2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司及全资子公司拟向法院申请预重整及重整的议案》，同意公司及英飞拓仁用向有管辖权的人民法院申请预重整及重整。2026年9月2日，公司及英飞拓仁用收到深圳中院作出的（2026）粤03破申659号《决定书》、（2026）粤03破申506号《决定书》，深圳中院决定对公司及英飞拓仁用启动预重整程序，并指定北京市中伦（深圳）律师事务所、北京德恒（深圳）律师事务所为公司及英飞拓仁用预重整管理人，负责人为张生。具体内容详见公司于2026年9月3日披露的《关于法院决定对公司及全资子公司深圳英飞拓仁用信息有限公司启动预重整并指定预重整管理人的公告》（公告编号：2026-078）、《关于公司及全资子公司深圳英飞拓仁用信息有限公司预重整债权申报的公告》（公告编号：2026-079）。 2026年8月24日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司深圳英飞拓仁用信息有限公司拟公开招募重整投资人的议案》，同意公司在重组协调人/（预）重整管理人的协助下开展招募重整投资人、遴选重整投资人并签署相关协议，以及与相关方协商谈判、制定重整方案等工作。 2026年8月25日，公司发布了《关于公司及全资子公司深圳英飞拓仁用信息有限公司公开招募重整投资人的公告》（公告编号：2026-066，以下简称“招募公告”），公开招募和遴选重整投资人，报名截止日为至2026年9月8日18时。 近日，公司接到预重整管理人通知，经过公开招募遴选，截至报名期限届满，仅有1家意向产业投资人湖南国科控股有限公司（以下简称“国科控股”）作为联合体牵头投资人，与海南芯辰晶微技术有限公司（以下简称“芯辰晶微”）、长沙华实半导体有限公司（以下简称“华实半导体”）、武汉仟辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“仟辰企业”）、湖北省楚留光科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“楚留光科技”，曾用名为湖北省新活力上市高质量十号投资合伙企业（有限合伙））、深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重投战新”）（前述联合体成员以下合称“联合体成员”）向预重整管理人提交了报名材料并缴纳了报名保证金1亿元；有24家意向投资人报名了财务投资人并提交相关报名材料且分别足额缴纳了3,000万元保证金。 根据《招募公告》，仅有一家适格意向投资人在招募期间报名，且该意向投资人已按照公司、重组协调人/（预）重整管理人的要求提交《重整投资方案》并足额缴纳报名保证金，经公司、预重整管理人审查，本次报名的联合体为适格的意向重整投资人。根据《深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引（试行）》，可以直接确定为重整投资人。 财务投资人原则上从本次报名且符合本次招募条件的财务投资人范围内选取，遴选方式将另行确定。 目前公司尚处于预重整阶段，公司庭外重组及预重整期间重整投资人招募和遴选的效力延续至重整程序，经过本次招募和遴选确定的重整投资人，无特殊情况下，公司如进入重整程序后将不再另行招募和遴选重整投资人。 公司于2026年9月16日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于与重整投资人签署<重整投资协议>的议案》，公司与重整投资人国科控股、芯辰晶微、华实半导体、仟辰企业、楚留光科技、重投战新签署了《重整投资协议》，具体情况如下： 二、重整投资人情况 （一）湖南国科控股有限公司 1．工商登记信息
3．近三年主营业务情况和主要财务数据 国科控股是一家深耕集成电路领域的产业控股平台，构建了以湖南国科微电子股份有限公司为核心、覆盖芯片设计、半导体材料、封装测试等环节的半导体制造产业生态体系，国科控股近三年主要财务数据如下： 单位：元
国科控股与公司5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 5．本次投资的资金来源：自有资金及自筹资金。 （二）海南芯辰晶微技术有限公司 1．工商登记信息
3．近三年主营业务情况和主要财务数据 芯辰晶微系新设立主体，暂无业务情况及财务数据。 4．关联关系或者一致行动关系说明 芯辰晶微与公司5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 5．本次投资的资金来源：自有资金或自筹资金。 （三）长沙华实半导体有限公司 1．工商登记信息
3．近三年主营业务情况和主要财务数据 华实半导体近三年主营半导体关键零部件及关键材料的研发、生产与销售。 截至2025年12月31日，资产总额45,654.02万元、负债总额30,504.14万元、净资产15,149.88万元。 4．关联关系或者一致行动关系说明 华实半导体与公司5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 5．本次投资的资金来源：自有资金或自筹资金。 （四）武汉仟辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1．工商登记信息
3．近三年主营业务情况和主要财务数据 仟辰企业系新设立主体，暂无业务情况及财务数据。 4．关联关系或者一致行动关系说明 仟辰企业与公司5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 5．本次投资的资金来源：自有资金或自筹资金 （五）湖北省楚留光科技投资合伙企业（有限合伙） 1．工商登记信息
3．近三年主营业务情况和主要财务数据 楚留光科技系新设立主体，暂无业务情况及财务数据。 4．关联关系或者一致行动关系说明 楚留光科技与公司5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 5．本次投资的资金来源：自有资金或自筹资金 （六）深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）1．工商登记信息
3．近三年主营业务情况和主要财务数据 重投战新主营业务为私募股权投资，目前已经投资睿思芯科、辰卓科技、尚阳通、巨风半导体等半导体项目。主要财务数据如下： 单位：万元
重投战新与公司5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。 5． 本次投资的资金来源：自有资金或自筹资金。 三、投资协议的主要内容 （一）与联合体牵头投资人签署的《重整投资协议》主要内容 甲方：深圳英飞拓科技股份有限公司 乙方：湖南国科控股有限公司 丙方：深圳英飞拓科技股份有限公司预重整管理人（原重组协调人）（监督方） 以上甲方亦称为“英飞拓”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”。 第1条重整投资主体 1.1乙方作为联合体牵头投资人对联合体其他成员支付投资款的义务承担连带责任。联合体其他成员应按照本协议的约定与甲方另行签署重整投资协议，根据协议及重整计划约定全面履行相关义务。 1.2甲方及丙方同意以乙方作为牵头投资人组建的联合体作为重整投资人并按照乙方承诺的投资条件及本协议的约定制定英飞拓及英飞拓仁用的重整方案及重整计划。 第2条重整投资方案 2.1投资目的 乙方有意通过本次重整投资，为甲方提供资金等支持，恢复和改善甲方持续经营能力，最大程度地保护债权人、股东、职工等各方的利益。根据重整投资方案，本次重整完成后，甲方作为上市公司的主体资格仍然继续存续，乙方在本协议约定期限内获得转增股票、成为重整后甲方的第一大股东并取得重整后甲方的控制权。 2.2标的股份 截至本协议签署日，甲方处于预重整期间，后续深圳中院裁定受理对甲方的重整后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增股份，转增股份用于引入重整投资人、清偿债务或其他用途，前述资本公积金转增股份的具体事宜均以监管部门、法院等有权机关或部门意见为准。 2.3投资对价 乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，乙方将以2.61元/股的价格（不低于本协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的甲方股票交易均价的三者孰低值的50%）认购转增股票，认购转增股票527,417,036股，投资款共计1,376,558,463.96元。乙方最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下证券账户的股份数量为准。 2.4控制权及一致行动安排 乙方承诺支持甲方发展，并由乙方取得甲方控制权。乙方与联合体其他任一成员在甲方重整投资中互相均不构成一致行动人。 2.5锁定期安排 乙方承诺在根据重整计划取得甲方股份（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际交割登记）之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股份。 2.6重整投资方案的调整 乙方同意，根据后续相关规则要求、证券监管部门或人民法院的意见及案件实际进展情况，需要对资本公积转增的比例、乙方及联合体其他成员受让股票的数量进行调整的，以推动和完成甲方重整为目的进行相应调整，并依法签订补充协议。 第3条公司治理 乙方依据本协议取得股票并完成过户登记后，甲方应及时组织董事会的改选。 乙方有权依据证券监管规则、《公司章程》的规定提名相应的董事，在经甲方股东会表决通过后，通过董事会控制甲方。 第4条投资款支付及股票过户安排 4.1深圳中院裁定批准重整计划后，由甲方管理人向乙方发出书面付款通知（含管理人银行账户信息），乙方应在收到通知后5个自然日内一次性支付剩余全部重整投资款至甲方管理人账户。根据重整计划执行完毕的要求提前支付的，乙方按照甲方管理人要求的时间完成交付。 4.2本协议的履约保证金为乙方参与重整投资人招募时缴纳的报名保证金（另有约定除外）。自重整计划经深圳中院裁定批准之日起，该笔履约保证金自动转为乙方的重整投资款。 4.3各方同意，甲方管理人和/或甲方应在乙方按照本协议支付完投资款后及时将转增股票过户至乙方指定的证券账户，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关资料），因乙方未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信息有误等原因造成标的股票迟延交割、登记错误等情形的，由乙方自行承担后果。 4.4出现下列情形之一的，乙方已支付的保证金（包括报名保证金、履约保证金以及转为投资款的保证金）及投资款不予退还： （1）乙方及联合体其他成员未能在本协议规定期限内足额支付重整投资款而导致本协议投资目的无法实现的； （2）本协议签署后，乙方无充分理由单方终止本次重整投资的。 （3）如联合体其他成员未在规定期限内签署重整投资协议并因此丧失重整投资人资格的，或者联合体其他成员因其他原因退出重整的，乙方应以违约联合体成员认购股份数量占联合体全体成员认购股份数量的比例乘以1亿元的金额向甲方支付违约金，甲方有权从乙方已支付的保证金（包括报名保证金、履约保证金以及转为投资款的保证金）及投资款中扣除上述违约金。 4.5除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费），由各方根据法律、法规的规定或类似交易惯例予以自行承担。 4.6就乙方取得标的股票事宜，如依法需要办理经营者集中申报或者其他行业主管部门审批、备案手续的，由乙方负责办理并承担相应费用，甲方应全面积极配合（包括提供必要资料、配合与相关主管部门沟通）。 第5条甲方陈述与保证 5.1甲方具有签订和履行本协议及所有相关文件的主体资格，已就签署本协议履行必要的内部决策程序。 5.2甲方未来向丙方（甲方管理人）、深圳中院和债权人会议提交的重整计划草案和涉及乙方的相关文件（包括但不限于重整计划草案的说明文件等）均需提前告知乙方。 5.3积极推动重整各项工作，确保经乙方确认的重整可行性报告或方案获得证券监管部门及最高人民法院的批准或同意，确保重整计划草案获得债权人会议表决通过和深圳中院裁定批准。 5.4在重整计划执行期间，甲方将按照经深圳中院裁定批准的重整计划之规定及本协议约定使用重整投资人支付的投资款，严格遵守并执行重整计划。 5.5按照本协议的约定、重整计划的规定和乙方的要求，甲方将提交乙方和原团队的正式交接方案。甲方及公司管理层、各部门负责人及相关员工，负责在交接期间继续履行职责，确保公司日常运营的正常进行；甲方应整理并提供公司相关资料、文件；配合投资人进行尽职调查和交接工作。甲方建立有效的沟通机制，减少交接对公司正常生产经营活动的影响，确保公司业务的连续性和稳定性，维持员工队伍的稳定。在乙方受让股票完成后，积极主动完成甲方董事、高级管理人员的变动、甲方控制权的变更以及全部资料、文件、证照和印鉴移交。 5.6若根据国有资产监督管理部门、证券监管部门、深圳中院等有权部门意见及重整程序推进的实际情况，需要对本协议约定的投资方案内容进行修改的，根据本协议第2.6条约定进行调整。 5.7甲方承诺，就本次重整不存在其他应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如存在其他协议或安排的自始无效，以本协议约定为准。 第6条乙方陈述与保证 6.1乙方具有签订和履行本协议及所有相关文件的主体资格，已就签署本协议履行必要的内部决策程序。乙方本次重整投资决策系基于其自身对甲方及重整企业历史与现状信息的判断作出，甲方及丙方不承担任何瑕疵担保责任。乙方充分知悉并接受甲方及重整企业的历史、现状及其可能发生的变化和风险。 6.2积极配合甲方、丙方（甲方管理人）的各项工作。 6.3乙方保证其支付重整投资款的资金来源合法合规，按照本协议的约定按时支付重整投资款。 6.4全面履行本协议约定以及经深圳中院批准的以乙方作为重整投资人的重整计划相关内容。 6.5若根据证券监管部门、深圳中院等有权部门意见及重整程序推进的实际情况，需要对本协议约定的投资方案内容进行修改的，根据本协议第2.6条约定进行调整。 6.6乙方承诺，就本次重整不存在其他应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如存在其他协议或安排的自始无效，以本协议约定为准。 6.7乙方确认并同意，为最大程度出清重整企业债务风险、改善甲方合并报表资产负债结构，甲方可以按照重整计划的规定，将部分重整投资款或者转增股票作为偿债资源分配至英飞拓仁用等纳入协同重整范围的子公司，用于清偿该等子公司的各类债务，以保障相关经营性资产继续保留在甲方合并报表范围内。 第7条预重整及重整计划草案的制定与表决 7.1各方充分理解并一致确认，本协议为制定预重整方案及重整计划草案的重要依据。重整计划（草案）中涉及经营方案的内容，由乙方协助制作。如根据重整程序推进、监管要求或甲方实际经营情况确需对经营方案进行调整的，乙方应予以积极配合修改完善。对于本协议未约定事项（包括但不限于债权清偿方案），乙方同意由丙方指导制定。丙方应将重整计划草案中涉及乙方在本协议项下权利义务的内容及时提供乙方，乙方有权就该等内容提出意见和建议。重整计划草案提交表决前，应就重整计划草案内容征求乙方意见。经深圳中院裁定批准的重整计划，对协议各方均具有约束力，各方应认可并配合执行。 7.2协议各方应尽快推动预重整方案、重整计划草案向法院、债权人会议等提交，以及努力促成债权人会议、出资人组会议表决通过。 第8条违约责任 8.1本协议为制定重整计划草案的依据。本协议签署后，未经各方一致同意，任何一方均不得解除或拖延履行、拒绝履行本协议。除不可抗力外，若任意一方违反本协议约定的义务和承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺不符合实际情况，或者披露的信息、资料等存在虚假、误导或重大遗漏，则该方应被视为违约方。 守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。因守约方要求违约方赔偿而产生的包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、公证费等费用，由违约方承担。 8.2如因乙方原因及联合体其他成员的原因未能按本协议约定履行本协议项下的现金支付义务的，每逾期一日，乙方应按照乙方未按时履行的现金支付义务金额的0.01%向甲方支付逾期违约金（账户由甲方另行通知），并要求乙方赔偿因此造成的损失。 第9条保密义务 9.1本协议签署之日起至公开披露前，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，协议各方均应对本协议相关事宜及就本协议协商、签署、履行过程中获悉的其他方未被公众知悉的相关信息承担保密义务。 9.2本协议终止、解除的，本保密条款依然有效，各方均需承担本协议项下的保密义务。 第10条协议的生效、变更及解除 10.1本协议由协议各方盖章并由法定代表人/负责人或授权代表签字之日起生效。 10.2随着预重整和重整程序的推进，若深圳中院、监管部门对本协议部分内容提出修改或调整建议的，为顺利实施重整，各方应及时进行友好协商并以书面形式签订补充协议对本协议进行调整。 10.3经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充应由本协议各方协商一致并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 10.4除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即终止（但本协议另有约定的除外）。本协议解除后，不影响本协议约定的保密义务、争议解决、违约责任条款的效力。 10.5非因甲方原因，出现如下情形之一时，甲方有权单方解除本协议而不视为违约： （1）甲方重整被法院裁定不予受理，申请人撤回甲方重整申请获法院批准，或法院决定终结甲方预重整程序或终结重整程序； （2）甲方虽被法院裁定受理重整，但未按期提交重整计划草案，或者重整计划草案未获得表决通过且未获得深圳中院批准，或者已表决通过的重整计划未获得深圳中院批准的； （3）深圳中院裁定终止甲方重整计划的执行并宣告甲方破产的； （4）甲方重整计划执行完毕前，已确定甲方将被实施退市； （5）发生不可抗力或其他非因甲方原因，而导致本协议目的无法实现的情形。 10.6非因乙方原因，出现如下情形之一时，乙方有权单方解除本协议而不视为违约： （1）甲方重整被法院裁定不予受理，申请人撤回甲方重整申请获法院批准，或法院决定终结甲方预重整程序或终结甲方重整程序； （2）甲方虽被法院裁定受理重整，但未按期提交重整计划草案，或者重整计划草案未获得表决通过且未获得深圳中院批准，或者已表决通过的重整计划未获得深圳中院批准的； （3）甲方重整计划执行完毕前，已确定甲方将被实施退市的； （4）乙方未能按本协议约定获得甲方的转增股票，本协议另有约定的除外；（5）甲方存在未披露的非经营性资金占用、违规担保、财务造假，或其他可能导致其退市的重大违法、违规情形，隐瞒应向乙方披露而未披露的、可能影响乙方投资目的的实现或重整计划执行的事项； （6）发生不可抗力或其他非因乙方原因，而导致本协议目的无法实现的情形。 10.7甲方根据本协议第10.5条解除本协议的，甲方应当在发出书面解除通知之日起10个工作日内退还乙方已支付的保证金（仅指本金，不包括利息）和投资款（如有）。如乙方根据本协议第10.6条解除本协议的，甲方应当在收到乙方书面解除通知之日起10个工作日内退还乙方已支付的保证金（仅指本金，不包括利息）和投资款（如有且未向债权人清偿前）。 10.8出现本协议第4.4条约定的保证金不予退还情形的，甲方有权单方解除本协议而不视为甲方违约。 （二）与联合体其他成员签署的《重整投资协议》主要内容 公司拟与联合体牵头投资人外的联合体其他成员分别单独签署《重整投资协议》，协议核心条款一致的部分合并列示，有差异的部分单独列示或备注。 甲方：深圳英飞拓科技股份有限公司 乙方：联合体牵头投资人外的联合体其他成员（海南芯辰晶微技术有限公司/长沙华实半导体有限公司/武汉仟辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）/湖北省楚留光科技投资合伙企业（有限合伙）/深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）） 丙方：深圳英飞拓科技股份有限公司预重整管理人（原重组协调人）（监督方） 以上甲方亦称为“英飞拓”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”。 第1条重整投资主体 1.1乙方同意作为甲方的重整投资联合体的战略投资人，由乙方按本协议约定受让标的股票。乙方认可联合体牵头投资人就有关重整投资事项的确认，对乙方具有法律约束力。 1.2甲方及乙方、丙方同意以湖南国科控股有限公司作为牵头投资人组建的联合体作为重整投资人并按照牵头投资人承诺的投资条件及本协议的约定制定英飞拓及英飞拓仁用的重整方案及重整计划。 第2条重整投资方案 2.1投资目的 根据重整投资方案，本次重整完成后，甲方作为上市公司的主体资格仍然继续存续，乙方在本协议约定期限内获得转增股票。 2.2标的股份 截至本协议签署日，甲方处于预重整期间，后续深圳中院裁定受理对甲方的重整后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积转增股本以产生转增股份，转增股份用于引入重整投资人、清偿债务或其他用途，前述资本公积金转增股份的具体事宜均以监管部门、法院等有权机关或部门意见为准。 2.3投资对价 方将以2.61元/股的价格（不低于本协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的甲方股票交易均价的三者孰低值的50%）认购转增股票，认购转增股票258,434,347股，投资款共计674,513,645.67元。乙方最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下证券账户的股份数量为准。 长沙华实半导体有限公司：乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，乙方将以2.61元/股的价格（不低于本协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的甲方股票交易均价的三者孰低值的50%）认购转增股票，认购转增股票80,000,000股，投资款共计208,800,000元。乙方最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下证券账户的股份数量为准。 武汉仟辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）：乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，乙方将以2.61元/股的价格（不低于本协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的甲方股票交易均价的三者孰低值的50%）认购转增股票，认购转增股票91,339,749股，投资款共计238,396,744.89元。乙方最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下证券账户的股份数量为准。 湖北省楚留光科技投资合伙企业（有限合伙）：乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，乙方将以2.61元/股的价格（不低于本协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的甲方股票交易均价的三者孰低值的50%）认购转增股票，认购转增股票112,068,966股，投资款共计292,500,001.26元。乙方最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下证券账户的股份数量为准。 深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）：乙方以现金方式认购甲方本次转增的股票，乙方将以2.61元/股的价格（不低于本协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的甲方股票交易均价的三者孰低值的50%）认购转增股票，认购转增股票19,150,000股，投资款共计49,981,500元。 乙方最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下证券账户的股份数量为准。 2.4控制权及一致行动安排 乙方承诺不谋求甲方控制权。乙方与联合体其他任一成员在甲方重整投资中互相均不构成一致行动人。 2.5锁定期安排 乙方承诺在根据重整计划取得甲方股份（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际交割登记）之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股份。 2.6重整投资方案的调整 乙方同意，根据后续相关规则要求、证券监管部门或人民法院的意见及案件实际进展情况，需要对资本公积转增的比例、乙方及联合体其他成员受让股票的数量进行调整的，以推动和完成甲方重整为目的进行相应调整，并依法签订补充协议。 第3条投资款支付及股票过户安排 3.1深圳中院裁定批准重整计划后，由甲方管理人向乙方发出书面付款通知（含管理人银行账户信息），乙方应在收到通知后5个自然日内一次性支付剩余全部重整投资款至甲方管理人账户。根据重整计划执行完毕的要求提前支付的，乙方按照甲方管理人要求的时间完成交付。 3.2各方同意，甲方管理人和/或甲方应在乙方按照本协议支付完投资款后及时将转增股票过户至乙方指定的证券账户，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关资料），因乙方未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信息有误等原因造成标的股票迟延交割、登记错误等情形的，由乙方自行承担后果。 3.3除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括本协议签订前发生的各项税费），由各方根据法律、法规的规定或类似交易惯例予以自行承担。 第4条甲方陈述与保证 4.1甲方具有签订和履行本协议及所有相关文件的主体资格，已就签署本协议履行必要的内部决策程序。 4.2积极推动重整各项工作，确保重整可行性报告或方案获得证券监管部门及最高人民法院的批准或同意，确保重整计划草案获得债权人会议表决通过和深圳中院裁定批准。 4.3在重整计划执行期间，甲方将按照经深圳中院裁定批准的重整计划之规定及本协议约定使用重整投资人支付的投资款，严格遵守并执行重整计划。 4.4若根据国有资产监督管理部门、证券监管部门、深圳中院等有权部门意见及重整程序推进的实际情况，需要对本协议约定的投资方案内容进行修改的，根据本协议第2.6条约定进行调整。 4.5甲方承诺，就本次重整不存在其他应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如存在其他协议或安排的自始无效，以本协议约定为准。 第5条乙方陈述与保证 5.1乙方具有签订和履行本协议及所有相关文件的主体资格，已就签署本协议履行必要的内部决策程序。乙方本次重整投资决策系基于其自身对甲方及重整企业历史与现状信息的判断作出，甲方及丙方不承担任何瑕疵担保责任。乙方充分知悉并接受甲方及重整企业的历史、现状及其可能发生的变化和风险。 5.2积极配合甲方、丙方（甲方管理人）的各项工作。 5.3乙方保证其支付重整投资款的资金来源合法合规，按照本协议的约定按时支付重整投资款。 5.4全面履行本协议约定以及经深圳中院批准的以乙方作为重整投资人的重整计划相关内容。 5.5若根据证券监管部门、深圳中院等有权部门意见及重整程序推进的实际情况，需要对本协议约定的投资方案内容进行修改的，根据本协议第2.6条约定进行调整。 5.6乙方承诺，就本次重整不存在其他应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如存在其他协议或安排的自始无效，以本协议约定为准。 5.7乙方确认并同意，为最大程度出清重整企业债务风险、改善甲方合并报表资产负债结构，甲方可以按照重整计划的规定，将部分重整投资款或者转增股票作为偿债资源分配至英飞拓仁用等纳入协同重整范围的子公司，用于清偿该等子公司的各类债务，以保障相关经营性资产继续保留在甲方合并报表范围内。 第6条违约责任 本协议为制定重整计划草案的依据。本协议签署后，未经各方一致同意，任何一方均不得解除或拖延履行、拒绝履行本协议。除不可抗力外，若任意一方违反本协议约定的义务和承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺不符合实际情况，或者披露的信息、资料等存在虚假、误导或重大遗漏，则该方应被视为违约方。 守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。因守约方要求违约方赔偿而产生的包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、公证费等费用，由违约方承担。 第7条保密义务 7.1本协议签署之日起至公开披露前，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，协议各方均应对本协议相关事宜及就本协议协商、签署、履行过程中获悉的其他方未被公众知悉的相关信息承担保密义务。 7.2本协议终止、解除的，本保密条款依然有效，各方均需承担本协议项下的保密义务。 第8条协议的生效、变更及解除 8.1本协议由协议各方盖章并由法定代表人/负责人或授权代表签字之日起生效。 8.2随着预重整和重整程序的推进，若深圳中院、监管部门对本协议部分内容提出修改或调整建议的，为顺利实施重整，各方应及时进行友好协商并以书面形式签订补充协议对本协议进行调整。 8.3经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充应由本协议各方协商一致并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 8.4除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即终止（但本协议另有约定的除外）。本协议解除后，不影响本协议约定的保密义务、争议解决、违约责任条款的效力。 8.5非因甲方原因，出现如下情形之一时，甲方有权单方解除本协议而不视为违约： （1）甲方重整被法院裁定不予受理，申请人撤回甲方重整申请获法院批准，或法院决定终结甲方预重整程序或终结重整程序； （2）甲方虽被法院裁定受理重整，但未按期提交重整计划草案，或者重整计划草案未获得表决通过且未获得深圳中院批准，或者已表决通过的重整计划未获得深圳中院批准的； （3）深圳中院裁定终止甲方重整计划的执行并宣告甲方破产的； （4）甲方重整计划执行完毕前，已确定甲方将被实施退市； （5）牵头投资人违反其与甲方、丙方签署的《重整投资协议》的约定构成违约，或该协议被解除、终止的； （6）发生不可抗力或其他非因甲方原因，而导致本协议目的无法实现的情形。 8.6非因乙方原因，出现如下情形之一时，乙方有权单方解除本协议而不视为违约： （1）甲方重整被法院裁定不予受理，申请人撤回甲方重整申请获法院批准，或法院决定终结甲方预重整程序或终结甲方重整程序； （2）甲方虽被法院裁定受理重整，但未按期提交重整计划草案，或者重整计划草案未获得表决通过且未获得深圳中院批准，或者已表决通过的重整计划未获得深圳中院批准的； （3）甲方重整计划执行完毕前，已确定甲方将被实施退市的； （4）乙方未能按本协议约定获得甲方的转增股票，本协议另有约定的除外；（5）甲方存在未披露的非经营性资金占用、违规担保、财务造假，或其他可能导致其退市的重大违法、违规情形，隐瞒应向乙方披露而未披露的、可能影响乙方投资目的的实现或重整计划执行的事项； （6）发生不可抗力或其他非因乙方原因，而导致本协议目的无法实现的情形。 四、定价依据及公允性说明 根据《重整投资协议》约定的重整投资人获得股份的价格为2.61元/股。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，本次重整中转增股份市场参考价为协议签订之日前120个交易日公司股票的均价约5.21元/股，重整投资人认购转增股份的价格不低于该市场参考价的50%。《重整投资协议》约定的股份受让价格符合法律规定、公允、合理，引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 五、投资协议对公司的影响 本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。《重整投资协议》的具体实施情况最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。 若公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的财务结构、化解债务危机。根据《重整投资方案》，本次重整投资款暂定约28.41亿元，拟用于支付共益债务（如有）及破产费用、清偿重整计划规定的债权、偿付证券虚假陈述索赔（如有）等，剩余资金用于补充流动资金、改善公司经营能力；关于债务清偿，重整投资人建议：职工债权、税款债权以现金方式全额清偿，有财产担保债权就担保财产清算价值范围内留债清偿或处置抵质押物回现，普通债权通过现金、股票、信托受益权（如有）等方式综合清偿，据测算普通债权整体清偿率将显著高于清算状态下的清偿率、力争达到80%。上述债务清偿安排最终以重整计划规定及法院裁定确认的结果为准。 同时，在引入重整投资人后，一方面注入增量资金，恢复和增强公司的持续经营和盈利能力，帮助公司持续健康发展；另一方面借助重整投资人在集成电路领域的产业资源优势，实现公司主业向集成电路产业转型升级。 六、重要风险提示 1．公司能否进入重整程序尚存在不确定性。深圳中院对公司及英飞拓仁用启动预重整程序，不代表正式受理公司及英飞拓仁用的重整申请。公司及英飞拓仁用后续是否进入重整程序存在不确定性。无论公司及英飞拓仁用是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常经营管理工作。 2．公司股票交易存在被叠加实施退市风险警示的风险。公司于2026年4月29日披露了《关于公司股票交易被实施退市风险警示并继续被实施其他风险警示暨股票停牌的公告》（公告编号：2026-036），公司2025年度经审计的期末净资产为-11,272.94万元，根据《股票上市规则》第9.3.1条第一款第二项之规定，公司股票交易自2026年4月30日起被实施退市风险警示，股票简称由“ST英飞拓”变更为“*ST英飞”，证券代码仍为“002528”。 根据《股票上市规则》第9.4.1条规定，如法院裁定受理公司重整申请，公司股票将在重整申请受理后被叠加实施退市风险警示。 3．公司股票可能存在终止上市的风险。若公司及英飞拓仁用顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力；若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。根据《股票上市规则》第9.4.18条规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 同时，因公司2025年度经审计的期末净资产为负值，深圳证券交易所已对公司股票交易实施退市风险警示。如公司2026年度出现《股票上市规则》第9.3.12条规定的第一项至第十项关于终止公司股票上市交易的相关情形，深圳证券交易所也将终止公司股票上市交易。 4．投资协议的履约风险。关于本次重整投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等有关法律法规及规章制度履行信息披露义务。 5．公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。 公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告！ 深圳英飞拓科技股份有限公司 董事会 2026年9月18日 中财网
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