方正科技(600601):国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司关于方正科技2025年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
关于方正科技集团股份有限公司2025年度 向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性 的报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2645号）批复，同意方正科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“方正科技”）向特定对象发行股票的注册申请。 国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司（以下简称“联合保荐人（联席主承销商）”或“联席主承销商”）作为方正科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的联席主承销商，对本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了核查，认为方正科技本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及方正科技有关本次发行的董事会、股东会决议及《方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）的规定，现就有关发行情况汇报如下： 一、本次向特定对象发行股票的发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过198,000.00万元（含198,000.00万元）。本次拟向特定对象发行股票数量为197,014,925股（为本次募集资金上限198,000.00万元除以本次发行底价10.05元/股与发行前总股本的30%（即1,282,122,866股）的孰低值）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为163,636,363股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （三）定价基准日、定价方式和发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2026年9月4日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次发行底价为10.05元/股。 北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“金诚同达”）对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为12.10元/股，相当于本次发行底价10.05元/股的120.40%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，且符合本次《发行方案》的规定。 （四）募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币1,979,999,992.30元，扣除各项发行费用（不含可抵扣增值税）人民币16,599,077.61元后，募集资金1,963,400,914.69 净额为人民币 元。 本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金上限人民币198,000.00万元。 （五）发行对象和认购方式 本次发行对象最终确定为包括公司控股股东珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）（以下简称“焕新方科”）在内17名投资者，不超过35名，符合《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，且符合本次《发行方案》的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行配售结果如下：
公司控股股东焕新方科认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 若前述限售期与中国证监会、上交所的最新监管意见或监管要求不相符，将根据中国证监会、上交所的监管意见或监管要求进行相应调整。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。 经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、限售期及上市地点符合《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向上交所报备的本次发行的《发行方案》的要求，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2025年6月10日，发行人召开第十三届董事会2025年第三次会议，会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行A股股票相关的议案，对公司符合向特定对象发行A股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价原则和发行价格、发行数量、限售期等事项作出了决议。 2、2025年6月13日，发行人取得了国资有权监管单位华发集团的批复意见，同意发行人本次发行相关方案。 3、2025年6月27日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，会议表决通过董事会相关议案，并授权董事会全权办理本次发行A股股票相关事项。 4、2025年9月25日，发行人召开第十三届董事会2025年第六次会议，会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，调整了“本次发行决议有效期”等与本次发行A股股票相关的事项。 5、2025年12月2日，发行人召开第十三届董事会2025年第十次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》等相关议案。 6、2026年7月31日，发行人召开第十三届董事会2026年第五次会议，审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理2025年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。 7、2026年8月17日，发行人召开2026年第三次临时股东会，审议通过前述延期议案，将本次发行决议有效期及股东会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期延长12个月，除延长有效期外，本次发行方案及相关授权的其他内容保持不变。 （二）本次发行履行的监管部门审核和注册程序 1、2025年11月3日，公司收到上交所出具的《关于方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2025年12月4日，公司收到中国证监会于2025年12月1日出具的《关于同意方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2645号），同意本次发行的注册申请。 经联席主承销商核查，本次发行获得了发行人董事会、股东会的批准和授权，并取得了中国证监会的注册同意，符合相关法律法规的规定。 三、本次发行的发行过程 （一）《认购邀请书》发送情况 发行人和联席主承销商于2026年9月3日向上海证券交易所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 发行人和联席主承销商于2026年9月3日收盘后，在金诚同达的见证下，以电子邮件、快递邮寄的方式向100名（未剔除重复）投资者发出《认购邀请书》及附件材料。前述100名投资者包括：①已提交认购意向函的28名投资者；②截至2026年8月31日公司前20名股东中的12名股东（不包括发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司及前期已承诺放弃认购的股东）；③其他符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》规定条件的投资者，包括37家证券投资基金管理公司、12家证券公司、8家保险机构投资者、3家其他投资者。 自《发行方案》《方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《认购邀请书名单》”）报备上交所后至申购报价前一日24时前（即2026年9月7日24时前），发行人新增收到8名投资者的认购意向。发行人、联席主承销商在金诚同达的见证下，向新增收到认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
（二）投资者申购报价情况 2026年9月8日上午9:00-12:00，在发行人律师的现场见证下，发行人和联席主承销商共收到30名认购对象的有效申购报价。经联席主承销商与发行人律师的共同核查确认，参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除10名证券投资基金管理公司、1名合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金之外，其余19名认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、足额缴纳申购保证金。 具体有效申购报价情况如下：
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为12.10元/股，发行数量为163,636,363股，募集资金总额为人民币1,979,999,992.30元，未超过相关董事会及股东会决议以及本次《发行方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 焕新方科系发行人控股股东，拟按照本次实际发行数量的23.50%，且以现金不超过人民币46,500.00万元认购本次发行股份。焕新方科不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。 本次发行对象最终确定为17名，配售结果如下：
本次发行对象未超过《管理办法》《注册办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行对象均在《认购邀请书名单》及新增发送认购邀请书的投资者范围内。根据发行对象出具的相关承诺，除焕新方科外，其他发行对象不包含发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《管理办法》《注册办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行方案》的规定。 （四）发行对象与发行人的关联关系核查 经核查，本次发行对象中焕新方科为发行人的控股股东，为发行人关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，本次关联交易事项已经公司第十三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东会审议的相关议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。 除焕新方科为公司的关联方外，本次发行的其他发行对象在提交申购报价材料时均作出承诺：“承诺我方及我方最终认购方不包括方正科技、联合保荐人（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、联合保荐人（联席主承销商）及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及向我方提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。”（五）关于发行对象履行私募基金备案的核查 根据竞价结果，联合保荐人（联席主承销商）和本次发行见证律师金诚同达对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）、常熟市投资控股集团有限公司、UBSAG 苏州市亨信资产管理有限公司、 、广发证券股份有限公司和申万宏源证券有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 钟革、韩军、郭伟松和吴铭杰为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。 鹏华基金管理有限公司和信达澳亚基金管理有限公司以其管理的公募基金、社保基金和养老金参与认购，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购并获得配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 珠海聚亿基金管理有限公司-聚亿悦尔二号私募证券投资基金、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资定增精选十期私募证券投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。 综上，经联合保荐人（联席主承销商）和金诚同达核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （六）关于发行对象投资者适当性的核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。 本次方正科技向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经联席主承销商核查确认符合要求后均可参与认购。 本次发行最终获配的发行对象已提交相应核查材料，联席主承销商对其材料进行核查。经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次方正科技向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（七）关于发行对象资金来源的说明与核查 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联合保荐人（联席主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经联合保荐人（联席主承销商）和发行人律师核查： 发行人控股股东焕新方科已出具《承诺函》，主要内容如下：“本企业用于认购公司本次发行所使用的资金，全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合企业外的其他关联方之资金用于本次认购的情形；不存在公司及除本企业外的其他主要股东直接或间接通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或其他利益输送的情形。” 除发行人控股股东焕新方科外，参与本次发行的其他发行对象在提交申购报价材料时均作出承诺：“承诺我方及我方最终认购方不包括方正科技、联合保荐人（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、联合保荐人（联席主承销商）及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及向我方提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。”经核查，本次发行对象的资金来源的信息真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。 （八）本次募集资金到账和验资情况 2026年9月10日，联合保荐人（联席主承销商）向最终确认的17名获配对象发出《方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》和《认购协议》等材料。 截至2026年9月14日17:00止，投资者均已及时足额缴纳了认购资金。 2026 9 15 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 年 月 日 出具的川华信验2026第0027000号《方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》，经审验，截至2026年9月14日止，联合保荐人（联席主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行51001870836051508511账户已收到方正科技本次向特定对象发行股票申购资金人民币1,979,999,992.30元。 2026 9 15 年 月 日，联合保荐人（联席主承销商）在扣除尚需支付的保荐承 销费用（不含可抵扣增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年9月15日出具的众环验字（2026）0500012号《方正科技集团股份有限公司验资报告》，经审验，截至2026年9月15日止，方正科技本次向特定对象发行人民币普通股股票163,636,363股，募集资金总额为人民币1,979,999,992.30元，扣除不含可抵扣增值税的发行费用人民币16,599,077.61元，募集资金净额为人民币1,963,400,914.69元，其中新增股本人民币163,636,363.00元，余额人民币1,799,764,551.69元转入资本公积。 经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的《发行方案》的规定以及《注册办法》《管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 2025年8月27日，公司收到上交所出具的《关于受理方正科技集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2025〕260号），上交所对公司报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。公司于2025年8月28日进行了公告。 2025年11月3日，公司收到上交所出具的《关于方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于2025年11月4日进行了公告。 2025年12月4日，公司收到中国证监会于2025年12月1日出具的《关于同意方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2645号），同意本次发行的注册申请。公司于2025年12月6日进行了公告。 联合保荐人将按照《注册办法》《管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，联席主承销商认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的要求。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票《发行方案》的相关规定。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。 除焕新方科为发行人的控股股东外，发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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