方正科技(600601):方正科技2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书
原标题:方正科技:方正科技2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书 证券代码:600601 证券简称:方正科技 方正科技集团股份有限公司 年度向特定对象发行 股股票 2025 A 发行情况报告书 联合保荐人(联席主承销商)目 录 发行人全体董事、高级管理人员声明.......................................................................2 发行人全体审计委员会成员声明...............................................................................9 .........................................................................................................................12 目 录 释 义.........................................................................................................................13 第一节 本次证券发行基本情况.............................................................................15 一、发行人基本情况..........................................................................................15 二、本次发行履行的相关程序..........................................................................15 三、本次发行股票的基本情况..........................................................................17 ..........................................................................24四、本次发行的发行对象情况 五、本次发行相关机构......................................................................................35 第二节 本次发行前后相关情况对比.....................................................................38 一、本次发行前后前十名股东情况对比..........................................................38二、本次向特定对象发行股票对公司的影响..................................................39第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......41.............42 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 第五节有关中介机构声明.......................................................................................43 联合保荐人(联席主承销商)声明..................................................................44联合保荐人(联席主承销商)声明..................................................................45发行人律师声明..................................................................................................46 会计师事务所声明..............................................................................................47 验资机构声明......................................................................................................48 第六节备查文件.......................................................................................................49 一、备查文件目录..............................................................................................49 二、查阅地点......................................................................................................49 三、查阅时间......................................................................................................50 释 义
一、发行人基本情况
二、本次发行履行的相关程序 (一)本次发行履行的内部决策程序 1、2025年6月10日,发行人召开第十三届董事会2025年第三次会议,会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行A股股票相关的议案,对公司符合向特定对象发行A股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价原2、2025年6月13日,发行人取得了国资有权监管单位华发集团的批复意见,同意发行人本次发行相关方案。 3、2025年6月27日,发行人召开2025年第一次临时股东大会,会议表决通过董事会相关议案,并授权董事会全权办理本次发行A股股票相关事项。 4、2025年9月25日,发行人召开第十三届董事会2025年第六次会议,会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案,调整了“本次发行决议有效期”等与本次发行A股股票相关的事项。 5、2025年12月2日,发行人召开第十三届董事会2025年第十次会议,审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》等相关议案。 6、2026年7月31日,发行人召开第十三届董事会2026年第五次会议,审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理2025年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。 7 2026 8 17 2026 、 年 月 日,发行人召开 年第三次临时股东会,审议通过前 述延期议案,将本次发行决议有效期及股东会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期延长12个月,除延长有效期外,本次发行方案及相关授权的其他内容保持不变。 (二)本次发行履行的监管部门审核和注册程序 1、2025年11月3日,公司收到上海证券交易所出具的《关于方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》,审核意见认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2025年12月4日,公司收到中国证券监督管理委员会于2025年12月1日出具的《关于同意方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2025〕2645号),同意本次发行的注册申请。 (三)本次募集资金到账和验资情况 2026 9 15 2026 0027000 根据四川华信于 年 月 日出具的川华信验 第 号《方 正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》,经审验,截至2026年9月14日止,联合保荐人(联席主承销商)指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行51001870836051508511账户已收到方正科技本次向特定对象发行股票申购资金人民币1,979,999,992.30元。 2026年9月15日,联合保荐人(联席主承销商)在扣除尚需支付的保荐承销费用(不含可抵扣增值税)后向发行人指定账户划转了认购款项。 根据中审众环于2026年9月15日出具的众环验字(2026)0500012号《方正科技集团股份有限公司验资报告》,经审验,截至2026年9月15日止,方正科技本次向特定对象发行人民币普通股股票163,636,363股,募集资金总额为人民币1,979,999,992.30元,扣除不含可抵扣增值税的发行费用人民币16,599,077.61元,募集资金净额为人民币1,963,400,914.69元,其中新增股本人民币163,636,363.00元,余额人民币1,799,764,551.69元转入资本公积。 (四)股份登记和托管情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行股票的基本情况 (一)发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。 (二)发行数量 根据《发行方案》,本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过198,000.00万元(含198,000.00万元)。本次拟向特定对象发行股票数量为197,014,925股(为本次募集资金上限198,000.00万元除以本次发行底价10.05元/股与发行前总股本的30%(即1,282,122,866股)的孰低值)。 根据投资者申购报价情况,本次向特定对象发行股票的数量为163,636,363股,未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限,且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。 (三)定价基准日、定价方式和发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式,定价基准日为发行期首日,即2026年9月4日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量,即本次发行底价为10.05元/股。 发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则,确定本次发行价格为12.10元/股,相当于本次发行底价10.05元/股的120.40%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定,符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议,且符合本次《发行方案》的规定。 (四)募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币1,979,999,992.30元,扣除各项发行费用(不含可抵扣增值税)人民币16,599,077.61元后,实际募集资金净额为人民币1,963,400,914.69元。 本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额,未超过《发行方案》中规定的本次募集资金上限人民币198,000.00万元。 (五)发行对象和认购方式 本次发行对象最终确定为包括公司控股股东焕新方科在内17名投资者,不超过35名,符合《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定,且符合本次《发行方案》的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票,本次发行配售结果如下:
公司控股股东焕新方科认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 若前述限售期与中国证监会、上交所的最新监管意见或监管要求不相符,将根据中国证监会、上交所的监管意见或监管要求进行相应调整。 (七)上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。 (八)申购报价及股份配售的情况 1、《认购邀请书》发送情况 发行人和联席主承销商于2026年9月3日向上海证券交易所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》,并启动本次发行。 发行人和联席主承销商于2026年9月3日收盘后,在金诚同达的见证下,以电子邮件、快递邮寄的方式向100名(未剔除重复)投资者发出《认购邀请书》及附件材料。前述100名投资者包括:①已提交认购意向函的28名投资者;②截至2026年8月31日公司前20名股东中的12名股东(不包括发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司及前期已承诺放弃认购的股东);③其他符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》规定条件的投资者,包括37家证券投资基金管理公司、12家证券公司、8家保险机构投资者、3家其他投资者。 自《发行方案》《方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》(以下简称“《认购邀请书名单》”)报备上交所后至申购报价前一日24时前(即2026年9月7日24时前),发行人新增收到8名投资者的认购意向。发行人、联席主承销商在金诚同达的见证下,向新增收到认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下:
2 、申购报价情况 2026年9月8日上午9:00-12:00,在发行人律师的现场见证下,发行人和联席主承销商共收到30名认购对象的有效申购报价。经联席主承销商与发行人律师的共同核查确认,参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除10名证券投资基金管理公司、1名合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金之外,其余19名认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、足额缴纳申购保证金。 具体有效申购报价情况如下:
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,发行人和联席主承12.10 / 163,636,363 销商确定本次发行股票的发行价格为 元股,发行数量为 股,募 集资金总额为人民币1,979,999,992.30元,未超过相关董事会及股东会决议以及本次《发行方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 焕新方科系发行人控股股东,拟按照本次实际发行数量的23.50%,且以现金不超过人民币46,500.00万元认购本次发行股份。焕新方科不参与本次发行定价的市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。 本次发行对象最终确定为17名,配售结果如下:
本次发行对象未超过《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行对象均在《认购邀请书名单》及新增发送认购邀请书的投资者范围内。根据发行对象出具的相关承诺,除焕新方科外,其他发行对象不包含发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,同时符合上市公司相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行方案》的规定。 四、本次发行的发行对象情况 (一)发行对象基本情况 1、珠海华实焕新方科投资企业(有限合伙)
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