中塑股份(301686):广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
关于广东中塑新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11-12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于广东中塑新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 法律意见书 信达首创意字[2025]第 002-05号 致：广东中塑新材料股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与广东中塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“中塑股份”）签订的专项法律顾问聘请协议，接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。 信达根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市事项，向深交所出具《广东信达律师事务所关于广东中塑新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。 为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明： 1．信达依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 2．信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性评价的适当资格，信达合理信赖具备资质的专业机构的意见对该等专业事项作出判断。 3．信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 4．信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的与本次发行上市有关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．信达同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》内容承担相应的法律责任。 6．本《法律意见书》中使用的简称与信达出具的《广东信达律师事务所关于广东中塑新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》中的简称一致。 7．信达出具的本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）发行人分别召开了第一届董事会第十四次会议、2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。截至本《法律意见书》出具日，发行人前述批准与授权尚在有效期内。 （二）2026年6月4日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会2026年第28次审议会议审议同意发行人首次公开发行股票并在创业板上市。 （三）2026年7月2日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于同意广东中塑新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1631号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起12个月内有效。 （四）2026年9月18日，深交所出具《关于广东中塑新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意发行人发行的A股股票在深交所创业板上市，证券简称为“中塑股份”，证券代码为“301686”。 综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准与授权、深交所上市审核委员会审议同意、中国证监会注册同意及深交所的上市同意。 二、 本次发行上市的主体资格 经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人为依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 （一）根据中国证监会核发的《关于同意广东中塑新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1631号），发行人本次发行上市已获得中国证监会注册同意，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定； （二）根据《广东中塑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行股份数量为 1,233.2900万股，发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定； （三）根据《广东中塑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及《验资报告》（编号：容诚验字[2026]518Z0149号），发行人本次发行前的注册资本为 3,699.8595万元，本次公开发行 1,233.2900万股，本次发行上市完成后，发行人的股本总额为 4,933.1495万元，本次公开发行股份占发行人股份总数的比例为 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定； （四）根据《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0466号），2024年和 2025年，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 9,256.66万元和 12,285.37万元，满足所选择的上市标准，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项和第 2.1.2条第（一）项的规定。 （五）根据发行人及其董事、审计委员会成员、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、审计委员会成员、高级管理人员保证发行人的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7条的规定。 综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。 四、 本次发行上市的保荐机构及保荐代表人 发行人为本次发行上市已聘请国信证券股份有限公司为保荐机构，国信证券与持续督导工作。国信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格。保荐协议已明确约定发行人与保荐机构在公司发行股票申请上市期间、持续督导期间的权利和义务，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《证券法》第十条和《创业板上市规则》第3.1.1、3.1.2 和3.1.3 条的规定。 信达律师认为，发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人符合《证券法》《创业板上市规则》的相关规定。 五、 相关责任主体为本次发行上市出具的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、审计委员会成员和高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、审计委员会成员和高级管理人员等相关责任主体签署。 信达律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、审计委员会成员和高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施符合法律、法规和规范性文件的规定。 六、 结论意见 综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准与授权、深交所上市审核委员会审议同意、中国证监会注册同意及深交所的上市同意；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的创业板股票上市的实质条件；发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人符合《证券法》《创业板上市规则》的相关规定；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、审计委员会成员和高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施符合法律、法规和规范性文件的规定。 本《法律意见书》一式二份，每份具有同等的法律效力。 （以下无正文） 中财网
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