国投中鲁(600962):招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见
声明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接受国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投中鲁”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。 本核查意见系依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 （三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 （五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目录 声明.............................................................................................................................2 释义.............................................................................................................................4 第一节本次交易的基本情况.....................................................................................7 一、本次交易方案概述.......................................................................................7 二、发行股份购买资产具体方案.......................................................................7 三、募集配套资金具体方案.............................................................................16 第二节本次交易的实施情况...................................................................................19 一、本次交易的决策过程和审批情况.............................................................19二、本次交易的资产交割和过户情况.............................................................19三、本次交易后续事项.....................................................................................20 第三节独立财务顾问意见.......................................................................................21 释义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
1、本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 2、本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 第一节本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。 国投中鲁拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金购买其合计持有的电子院100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金总额为不超过172,600.00万元，且不超过本次重组中拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。 本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、发行股份购买资产具体方案 （一）标的资产 本次重组的标的资产为电子院100%股份。 （二）交易价格及支付方式 公司拟通过发行股份的方式购买电子院100%股份。本次交易中，上市公司聘请天健兴业以2025年6月30日为评估基准日对标的资产进行了评估，电子院100%股份评估值为602,581.04万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，电子院100%股份交易对价为602,581.04万元，全部以发行股份的方式支付对价。 标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：
体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，天健兴业以 年 月30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。 经加期评估验证，以2025年11月30日为评估基准日的电子院股东全部权614,297.37 2025 6 30 益价值评估值为 万元，较以 年 月 日为评估基准日的评估结 果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。 （三）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 （四）发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金。 （五）定价基准日和发行价格 1、定价基准日 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第7次会议决议公告日。 2、发行价格 （1）定价依据 根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）； 配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。 其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （2）发行价格调整机制 除前述派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次发行不设置发行价格调整机制。 （六）发行股份的数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定： 发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。 发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 按照发行股份购买资产的发行价格10.98元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为548,798,757股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的67.67%。具体情况如下：
（七）锁定期安排 国投集团在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让，但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国投集团因本次发行取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。国投集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。 新世达壹号在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。 大基金二期、湾区智能、建广投资、科改策源、国华基金在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月届满之日前不得转让，如其取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份购买资产完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。在上述股份锁定期内，交易对方基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 若中国证监会等监管机构对交易对方因本次发行取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，交易对方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。 新世达壹号上层各级合伙人承诺，在新世达壹号通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内，不以任何方式转让其持有的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人之出资份额，或要求新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人回购其持有的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人财产份额，或要求从其所在的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人退伙；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （八）滚存利润安排 本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。 （九）过渡期损益归属 若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由交易对方在净资产减少数额经审计确定后30日内按其于《发行股份购买资产协议》签署日在电子院的持股比例各自以现金方式向上市公司一次性全额补足。 （十）业绩承诺、减值测试和补偿安排 1、业绩承诺期间 本次发行股份购买资产涉及的业绩承诺方为国投集团和新世达壹号。本次发行股份购买资产的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会计年度，即2026年、2027年及2028年。如本次发行股份购买资产未能在2026年度实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延；如监管部门在审核中要求对承诺年度进行调整的，各方将另行协商签署补充协议。 2、业绩承诺 根据天健兴业出具的《评估报告》，经各方协商，标的资产于2026年度、2027年度、2028年度的税后净利润数分别不低于人民币31,158.77万元、34,803.82万元、37,513.09万元。前述承诺净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。 国投中鲁应在承诺年度内任一会计年度的年度报告中单独披露该年度标的公司的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，以下简称“实际利润”）与承诺利润的数额差异情况，并由国投中鲁委托符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“《专项审核报告》”）。本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对标的公司损益产生的影响。若本次配套融资得以成功实施，则会计师事务所按照《盈利补偿协议》对标的资产当年实际利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见时，标的资产实际利润数的确定应当在标的资产当年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，剔除上市公司募集资金投入产生的损益及其节省的财务费用影响。 承诺年度内，标的公司各年度的实际利润以《专项审核报告》中的数据为准。 若承诺年度内任一会计年度，标的公司截至当期期末累积实际利润数小于截至当期期末累积承诺利润的，则业绩承诺方将根据《盈利补偿协议》约定条款及条件，以其通过本次发行股份购买资产取得的国投中鲁对价股份（即业绩承诺方基于本次发行股份购买资产取得的国投中鲁股份）对国投中鲁进行补偿。 3、盈利补偿及其方案 承诺年度内相应年度，若根据《盈利补偿协议》的约定，业绩承诺方需对国投中鲁进行利润补偿的，由业绩承诺方中的每一方按本次发行股份购买资产项下该方取得的标的资产交易对价金额占标的资产交易对价的比例各自对国投中鲁进行补偿；业绩承诺方中每一方应补偿股份数按如下方式计算： 业绩承诺方中每一方当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×该方取得的标的资产交易对价金额－该方累积已补偿金额 业绩承诺方中每一方当期应当补偿股份数量＝该方当期补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格 上述计算公式所含术语具有以下含义： （1）截至当期期末累积承诺利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值； （2）截至当期期末累积实际利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年度期末实际利润的累积值； （3）标的资产交易价格为：本次发行股份购买资产项下标的资产的交易价格总额； （4）该方取得的标的资产交易对价金额为：本次发行股份购买资产项下，该业绩承诺方取得的交易对价； （5）本次发行股份购买资产的每股发行价格为：国投中鲁本次发行股份购买资产的发行价格； （6）承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的公司承诺年度内承诺利润的合计值； （7）该方累积已补偿金额为：该业绩承诺方在承诺年度内已经按照《盈利补偿协议》约定的相关公式计算并已实施了补偿的金额。 如按前述公式计算后所得应补偿股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向上取整的原则处理。 如果业绩承诺方违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的对价股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩承诺方对其持有的对价股份进行处分而导致其届时所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金（应补偿未补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格）对国投中鲁进行足额补偿。 业绩承诺方各自的补偿股份数及补偿现金数以国投中鲁本次发行股份购买资产向业绩承诺方中各方分别支付的对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。在计算的应补偿股份数、应补偿现金数小于0时，按0取值。 4、减值测试及补偿 在《盈利补偿协议》约定的承诺年度届满时，国投中鲁应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>承诺年度内已补偿金额（承诺年度内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+承诺年度内已补偿现金数）的，则业绩承诺方需根据《盈利补偿协议》约定的利润补偿原则各自对国投中鲁另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金补偿。另需补偿的股份数/现金数的计算方法如下： 另需补偿的股份数=标的资产期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－承诺年度内已补偿股份数－承诺年度内已补偿现金数÷本次发行股份购买资产的每股发行价格 另需补偿的现金数=（另需补偿的股份数－另需补偿的股份数中已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格 如按前述公式计算后所得另需补偿的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向上取整的原则处理。 减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 三、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行方式和发行对象及认购方式 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人合计不超过35名（含35名）特定投资者。 最终发行对象将由公司股东会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 （三）定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的主承销商根据竞价结果协商确定。 上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 （四）募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额为不超过172,600.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的主承销商协商确定。 在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 （五）锁定期安排 各发行对象认购本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 若上述锁定期安排与中国证监会及/或上交所的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。 （六）募集资金用途 本次交易募集配套资金不超过172,600.00万元，扣除中介机构费用后拟用于项目建设及补充流动资金等，具体如下：
（七）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、本次交易已经上市公司控股股东原则性同意； 2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第7次会议及第12次会议审议通过； 3、本次交易经交易对方履行相关内部程序审议通过； 4、本次交易相关资产评估报告经国务院国资委备案； 5、本次交易获得国务院国资委正式批准； 6、上市公司已召开2026年第一次临时股东会审议通过本次交易的正式方案并同意国投集团及其一致行动人免于发出要约； 7、本次交易已获得上交所审核通过； 8、本次交易经中国证监会注册同意。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的资产交割和过户情况 本次交易的标的资产为电子院100%股份。 截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产已全部过户登记至公司名下，本次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕。变更登记完成后，公司持有电子院100%股份。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有电子院100%股份，标的资产过户程序合法、有效。 三、本次交易后续事项 根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成： 1、公司拟聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行审计，尚待审计完成后根据审计结果执行《发行股份购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。 2、公司尚需按照本次交易相关协议的约定向交易对方发行股份对价，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上交所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续。 3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 4、公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、《公司章程》修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续。 5、交易各方继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺。 6、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组持续履行信息披露义务。 经核查，本独立财务顾问认为：在本次重组各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 第三节独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有电子院100%股份，标的资产过户程序合法、有效。 3、在本次重组各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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