金银河(300619):2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告
2026年度向特定对象发行A股股票 发行方案的论证分析报告 二〇二六年九月 佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“金银河”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于钠离子电池、消费锂电池、固液电池及新型储能电池高端智能装备产业化项目、干法电极及固态电池高端智能装备研发建设项目、硅基材料及高分子材料建设项目（一期）、有机硅超临界物理发泡及金属铷铯真空热还原高端智能装备研发建设项目和补充流动资金项目。 一、本次发行的背景与目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、国家密集出台政策，推动新能源、新材料战略新兴产业高质量发展（1）新能源产业 在能源安全、绿色转型以及创新驱动发展国家战略及多项配套政策指引下，我国已发展成为全球新能源产业领导者。国家“十五五”规划纲要部署加快新能源战略性新兴产业发展，巩固和进一步提升产业竞争力。 具体到电化学新能源电池领域，政策主线由财政补贴转向战略资源自主可控、产业链技术迭代攻关及应用场景拓展，推动产业向纵深发展。产业链各环节主要政策如下： ①矿物原料环节：《新型能源体系建设“十五五”规划》提出深入实施新一轮找矿突破战略行动，加强新能源产业链上游关键矿产资源勘探开发；“十五五”规划纲要提出加强重要战略性矿产高质高效综合利用。 ②装备环节：“十五五”规划纲要提出发展智能制造，推进机械装备等全产业链创新，加快发展高端装备，新型电池赛道要研发高精度涂覆、高速叠片等高端制造设备及工艺；《工业和信息化部等六部门关于推动能源电子产业发展的指导意见》（工信部联电子〔2022〕181号）指引突破搅拌、涂覆、卷绕、分切等高效设备；2024年工业和信息化部等七部门《关于印发推动工业领域设备更新实施方案的通知》鼓励动力电池企业更新一批高技术、高效率、高可靠性的先进设备，向高精度、高速度、高可靠性升级；2025年工信部《新型储能制造业高质量发展行动方案》提出加快智能工厂建设，鼓励新型储能产品生产制造以及系统集成关键工序数字化改造，提升各类新型储能产品原材料生产、包装等环节的自动化水平。 ③产品及技术环节：“十五五”规划纲要指示扎实推进新型储能等关键技术创新；2026年7月工信部《工业绿色低碳发展“十五五”规划》明确重点研发全固态电池、钠离子电池等技术；《新型能源体系建设“十五五”规划》提出加强能源技术装备和产业创新，加力发展长时储能，鼓励多种储能技术路线发展；国家能源局等四部门2025年9月发布《关于推进能源装备高质量发展的指导意见》，提出发展大容量、高参数、长寿命、高安全能源存储装备，研制长寿命、宽温域、低衰减锂电池、钠电池、固态电池关键装备。 ④市场应用环节：《“十五五”碳达峰行动方案》提出到2030年我国新能源30% 2025 12.01% 汽车保有量占比力争达到 （根据公安部数据，截至 年末为 ）； 《新型能源体系建设“十五五”规划》提出大力发展新型储能，拓展新型储能在电源协同运行、电网稳定支撑及微电网、虚拟电厂等领域应用；国家发改委、国家能源局发布的《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027年）》要求2027年全国新型储能装机规模达到1.8亿千瓦以上；发改委2025年12月发布《关于2026年实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，支持汽车、“ ” 家电、数码和智能产品等消费品以旧换新；十五五规划纲要及工信部等七部门《关于推动未来产业创新发展的实施意见》引导布局具身智能、商业航天、低空装备、第六代移动通信、先进高效航空装备等未来产业，将对新能源电池形成大量需求；《电子信息制造业发展“十五五”规划》提出持续推进固态电池、钠电池、等产业化，支持新型电池在智能终端、新能源汽车、船舶、航空、智能机器人、工程机械、农机装备等场景应用。同时，多项国家政策鼓励新能源汽车、新能源电池等开展国际贸易，拓展海外市场。这些政策将加速我国新能源电池在大动力、小动力、储能、消费等各类场景应用及全球市场拓展。 （2）新材料产业 材料是我国制造强国战略的重要基石，《中国制造2025》将新材料列为重点发展领域之一。经过十多年的发展，到2024年我国新材料产业产值已经增长至8.7万亿元，约占全球1/3，产业规模全球第一，国家政策由规模扩张转向自主创新高质量发展，解决“大而不强、低端过剩、高端供给不足”的结构性矛盾。 国家“十五五”规划纲要部署加快新材料战略性新兴产业发展，涉及公司有机硅、铷铯盐及其金属新材料业务的主要政策如下。 有机硅：国家“十五五”规划纲要在高端新材料相关内容中明确要求加快先进高分子材料创新突破；《鼓励外商投资产业目录（2025年版）》明确将“有机硅新型下游产品开发、生产”及“有机硅制品的开发、生产、应用”列入全国鼓励外商投资产业目录；《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》将发展新型有机硅单体以及高性能硅油、硅橡胶、硅树脂等先进硅材料列为盐（矿）化工行业产业延链的重要内容；工信部等六部门《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》提出强化国家新材料生产应用示范、测试评价、试验检测等平台作用，推进催化材料、过程强化、高分子材料结构表征及加工应用技术与装备等共性技术创新，围绕新一代信息技术、生物技术、新能源、高端装备等战略性新兴产业，增加有机氟硅等材料品种规格，加快发展高性能橡塑材料、专用润滑油脂等产品，提高粘胶剂等行业绿色产品占比；《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》将多款高端有机硅细分产品纳入关键战略材料示范清单，并配套首批次应用保险补偿、技改专项扶持、绿色制造认证等激励措施。 铷铯盐及其金属：国家“十五五”规划纲要高端新材料相关内容中指示加快超高纯金属创新突破，推进稀有金属材料提质升级；2020年9月，发改委发布了《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，提出实施新材料创新发展行动计划，提升稀土、钒钛、钨钼、锂、铷铯、石墨等特色资源在开采、冶炼、深加工等环节的技术水平；《“十四五”原材料工业发展规划》引导企业在优化生产工艺的基础上，利用新一代信息技术，提升稀有稀贵金属等材料的综合竞争力；工信部等七部门《关于推动未来产业创新发展的实施意见》在未来材料前瞻部署新赛道相关内容中提出推动有色金属等先进基础材料升级。 综上，国家密集出台政策，为新能源和新材料行业指明了发展方向，将极大推动新能源与新材料产业提质升级。 2、下游需求增长，激发本行业广阔市场空间，行业景气度上升 （1）新能源电池：技术升级迭代，应用场景拓展及渗透加速，叠加设备更新及海外建厂，推动电池厂商扩产改造，进而推动设备行业步入长期增长技术方面，钠离子和固态电池产业化突破在即，同时传统液态（广义，含纯液态和聚合物）锂离子电池受行业规范升级、技术创新、应用场景要求提高等因素驱动持续升级迭代。 2026年是钠离子电池商业化元年，起点研究院（SPIR）预测，钠离子电池出货量将从2025年的9GWh增长至2030年的1,051GWh，年均复合增长率约159%。2026年也是固液电池（即半固态电池）量产元年及全固态电池中试启动年，EVtank预计固态电池出货量将从2025年的8GWh增长至2030年的 607.2GWh 137.7% 80% ，年均复合增长率约 ，其中固液电池占比约 ，全固态电 池占比约20%。 2024年以来，国家相继出台《锂离子电池行业规范条件（2024年本）》《便携式电子产品用锂离子电池和电池组安全技术规范》《移动电源安全技术规范》等规范或标准，提升液态锂电池能量密度、循环寿命、热安全等指标要求。在消费锂电领域，钢壳、叠片、掺硅（硅基负极）成为高端产品技术趋势，/ 超级快充、异形双电、复合铜箔集流体、高电压体系已规模化商用，高硅负极在小批量导入期，锂金属负极、自由形态电池、预锂化/锂缓冲区等技术在研发期。在储能领域，8小时以上长时储能需求推动电芯从280Ah向500+Ah以上大容量、超大容量升级。 “一代电池、一代设备”。不同电池技术的制造设备不完全兼容，技术升级迭代推动电池厂商持续扩产或产线改造。 应用方面，新能源电池应用持续拓展至AIDC、通信基站备电、交通电动化（低空经济、eVTOL、无人机、新能源重卡、矿卡等）、工程机械电动化、电网替代型储能、机器人、AI终端、电动两/三轮车、特种场景等细分场景。 各主要应用领域渗透加速，新能源电池市场规模快速增长。灼识咨询（CIC）预测，动力电池市场规模将从2025年约1,495.1GWh增长至2030年约3,766.5GWh，年均复合增长率约20.3%；储能电池市场规模将从2025年约633.2GWh增长至2030年约2,510.0GWh，年均复合增长率约31.7%；消费电池市场规模将从2025年约110.0GWh增长至2030年约179.4GWh，年均复合增长率约10.3%；其他（小动力等）市场规模将从2025年约41.6GWh增长至2030年约116.2GWh，年均复合增长率约22.8%。 市场规模扩大带来产能利用率整体回升。根据高工锂电数据，国内锂电池行业整体有效产能利用率已从2024年的不足60%回升到2025年约72%，2027年预计83%，同时存在头部接近满产、储能局部紧张、三四线偏低的结构性分化。通常在产能利用率85%左右且订单增长时扩产窗口开启。 2020-2023 此外，锂电池厂商 年经历了一轮扩产潮，设备正常使用寿命为 8-10年，到龄更换需求即将集中释放。地缘政治及贸易保护主义驱动国内电池厂商海外建厂也将催生设备需求。 多因素共振，驱动电池厂商扩产或进行设备更新改造，设备行业结束了为期两年（2024-2025）的短期调整，进入增长期。行业普遍认为，新能源电池至少未来十年仍处于成长期，高工锂电预测，电芯设备市场规模将由2025年5602030 1,050 2035 1,725 亿元增长至 年约 亿元， 年约 亿元。 （2）新材料：有机硅市场整体温和增长，新兴产业需求增速较高；铷铯盐及其金属需求快速增长，高纯度铷铯金属国产替代空间较大 1 有机硅 有机硅是一类性能优异、形态多样、用途广泛的高性能新材料，因其独特的结构，兼备无机材料与有机材料的性能优势，具有耐高低温、耐候耐腐蚀、优异的电绝缘性、生理惰性及生物相容性等特点，在多个领域逐步实现对传统材料的替代，应用范围及渗透率持续扩充，广泛应用于建筑、电子电器、纺织、个人护理、光伏、新能源、超高压和特高压电网建设、3D打印、智能可穿戴设备等领域，目前全球有机硅产品品种牌号已近万种。 根据FortuneBusinessInsights数据，2025年全球有机硅市场规模为216亿美元，预计2026年增至229亿美元，2034年达347亿美元，年均复合增长率达5.3%。 整体温和增长态势下，伴随着新能源、半导体、人工智能等新兴产业快速发展，有机硅在这些应用场景的需求增速较高。其中，储能是高端液体硅橡胶最确定的增量市场，按中电联每GWh储能系统耗有机硅约120吨的行业口径测算，储能用有机硅累计需求将由2025年约4.2万吨增至2030年约9.3万吨，年均复合增长率约17%，且液冷渗透率提升将推动导热界面、灌封、密封用高端液体硅橡胶需求加速增长；据中国化工报，新能源汽车单车有机硅用量在20kg左右，约为普通商用车的7倍，随着全球范围内新能源汽车渗透加速，有机硅需求将快速增长；半导体封装胶及AI服务器液冷材料等高端应用场景快速发展，AI液冷增速接近100%；另据摩根士丹利，2025年是中国人形机器人量产元年，7,000 2030/2035 11.4 预计销量达到 台，至 年，中国人形机器人年销量将达到 万 /210.9万台，将推动仿生皮肤等高端有机硅产品需求快速增长。 2 铷铯盐及其金属 铷（Rb，原子序数37）与铯（Cs，原子序数55）同属元素周期表第 ⅠA族碱金属，与锂、钠、钾同族，是地壳中丰度极低、化学性质极活泼的"稀有轻金属"。铷铯的化学特性导致其在国防军工、航空航天、5G/6G基准授时、量子技术领域不可替代。鉴于铷铯的稀缺性和不可替代性，多国将其列为核心战略资源。 铷铯化合物以硫酸铷、碳酸铷、氯化铷、碘化铷等铷盐、硫酸铯、碳酸铯、氯化铯、碘化铯等铯盐为主，铷铯碱、氧化物、氢化物等其他化合物较少。铷铯盐可用于制备金属铷铯及应用于有机合成烷基化、钙钛矿、特种玻璃、催化剂、红外光学窗口、X射线荧光屏、闪烁晶体探测器等场景。 随着低轨卫星组网、北斗授时基站、钙钛矿光伏、固态电池、量子计算等产业快速扩容，下游对高纯金属铷、铯的需求呈爆发式增长。根据QYResearch预测，2025年全球铷铯及其化合物市场规模约3.46亿美元，2031年预计达10.56亿美元，年均复合增长率约20.4%。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、顺应国家政策和市场趋势双导向，把握行业发展机遇 如前文“（一）本次向特定对象发行的背景”所述，政策层面，国家引导钠离子、固态电池技术研发及液态锂电池升级迭代，鼓励电池设备更新及向高精度高效方向发展，推动新能源电池在储能、消费、动力各类场景及国内外市场应用，鼓励有机硅、铷铯盐及其金属新材料行业发展及高端产品创新突破；市场层面，新能源高端智能设备及有机硅、铷铯盐及其金属新材料产业均为成长期新兴产业，在2023-2025年短期调整结束后，市场需求增长，景气度恢复，其中，新能源设备在下游电池技术迭代与突破、应用场景拓展及渗透加速、设备更新周期及海外建厂等需求共振推动下步入长期增长期，有机硅市场整体温和增长，新能源、半导体、机器人、医疗等新兴市场推动高端产品需求快速增长，铷铯盐及其金属受新兴产业及战略需求影响快速增长，其中需求增长更快的是高纯、超高纯铷铯金属，目前主要仍由国外厂商供应，国产替代空间较大。 为响应国家政策，推动新能源、新材料高质量发展，顺应市场趋势，满足下游需求，把握行业发展机遇，公司拟启动2026年度向特定对象发行股票，募集资金计划投入2个扩产项目、2个研发建设项目及1个补流项目。 扩产项目分别是钠离子电池、消费锂电池、固液电池及新型储能电池高端智能装备产业化项目、硅基材料及高分子材料建设项目（一期）。项目实施后，将更好地适配下游行业产品和市场需求，破除产能制约，扩大业务规模，提升盈利能力。 研发建设项目分别是干法电极及固态电池高端智能装备研发建设项目和有机硅超临界物理发泡及金属铷铯真空热还原高端智能装备研发建设项目。其中，固态电池设备研发成功后将主要满足下游电池厂商需求，在大规模量产爆发前完成验证，有利于抢占市场先机；公司有机硅超临界物理发泡及金属铷铯真空热还原高端智能装备研发成功后除对外销售外，也将用于自产，实现产品向高价值链延伸。项目实施后，有利于加深公司技术护城河，抢占高端市场，为未来业绩增长奠定坚实基础。 综上，公司计划顺应国家政策和市场趋势双导向，通过本次发行募集资金投资项目实施，把握行业发展机遇，扩大业务规模，提升盈利能力。 2、推动产品和技术升级，深化战略布局，提升竞争力 公司业务围绕新能源和有机硅领域展开，以装备为起点和基石，扩展到材料，沿产业链进行战略布局。 在新能源领域，公司在电池装备业务发展壮大的同时，于2018年启动“锂云母制备碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目”，将业务延伸至材料，2023年子公司金德锂实现碳酸锂、铷铯盐量产，2026年公司成功竞得江西省于都县蕉坑锡多金属矿的探矿权，锡多金属矿往往与锡、钽、铌、锂、铷、铯等元素伴生，业务有望进一步延伸至矿物原料，如该矿实现锂、铷、铯开采，将打通“矿产－装备－材料”一体化产业链。 公司目前装备产品主要是面向动力、储能型液态锂电池的前端设备。本次募投项目钠离子电池、消费锂电池、固液电池及新型储能电池高端智能装备产业化项目、干法电极及固态电池高端智能装备研发建设项目实施后，将实现产品适配钠离子、固态电池、消费锂电等的升级，实现技术路线和应用场景的全覆盖。公司铷铯材料目前主要是4N及以下产品，金属铷铯真空热还原高端智能装备研发建设如顺利实施，将推动公司铷铯产品线扩充至4N+高价值链，巩固行业地位。 2014 在有机硅领域，公司有机硅装备业务多年维持小幅稳健增长态势， 年硅橡胶等产品在子公司天宝利投产，业务延伸至材料，2019年子公司江西安德力有机硅中间体、基础聚合物等产品投产，产品线延伸至硅橡胶等弹性体产品前道材料。本次募投项目硅基材料及高分子材料建设项目（一期）实施后，将实现部分产品产能约束突破，拓展部分高附加值产品，并实现部分产品面向储能、新能源汽车、人形机器人等高端应用的升级。有机硅超临界物理发泡是硅橡胶从功能密封件向高性能轻量化材料升级的关键工艺方向，如该研发建设项目顺利实施，将用于生产高温胶及液体胶，可解决目前主流传统化学发泡泡孔不均、表面破泡及薄/厚制品受限等问题，且无化学残留，赋予有机硅轻量化、高回弹、隔热缓冲等结构材料性能，以满足机器人仿生皮肤、动力电池隔热缓冲、高端鞋材等高附加值应用场景需求。 综上，公司计划通过本次发行募集资金投资项目实施，推动产品和技术升级，完善战略布局，提升竞争力，为未来长期健康发展奠定基础。 3、优化财务结构，补充流动资金 公司属于资金密集型和技术密集型行业，日常经营活动对营运资金需求较大，银行借款余额较高，业务扩张期流动资金需求增加，叠加持续高研发投入及新项目投资需求，流动资金缺口较大，难以通过自身业务资金循环满足，增加银行借贷将进一步增加财务负担。为此，公司将充分利用上市公司融资平台的优势，扩大直接融资规模，本次募集资金部分用于补充流动资金，可以在一定程度上解决公司业务扩张过程中的资金需求，有利于公司战略规划的成功实施。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种选择 公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行证券的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司拟投资建设钠离子电池、消费锂电池、固液电池及新型储能电池高端智能装备产业化项目、干法电极及固态电池高端智能装备研发建设项目、硅基材料及高分子材料建设项目（一期）、有机硅超临界物理发泡及金属铷铯真空热还原高端智能装备研发建设项目及补充流动资金项目，募集资金总需求为150,000.00万元。截至2026年6月30日，公司账面货币资金余额为100,122.41万元，现有资金无法满足项目建设的投资需求，且公司需保留资金用于日常运营，因此公司需要外部融资以支持项目建设。 2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 公司业务扩张需要长期的资金支持。公司合并口径资产负债率为70.72%，资产负债率较高；报告期各期，公司筹资活动现金流入中取得借款收到的现金分别为13.29亿元、18.52亿元、18.71亿元及13.09亿元，公司通过银行借款弥补资金缺口的规模较大，继续增加银行借款将进一步加重公司财务负担。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司盈利能力将实现稳定增长，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。 综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。 （三）本次发行融资规模的合理性 1、本次拟发行股份数量未超过本次发行前总股本的30% 截至2026年6月30日，公司总股本为226,199,555股。本次向特定对象发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以最终发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过67,859,866股（含本数），符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）关于“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。 2、本次募集资金主要投向主业，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30% 本次募集资金投资项目均围绕公司新能源智能装备、硅基材料及高分子材料等主营业务展开，募集资金主要投向主业。其中，用于补充流动资金的比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金比例的相关规定。 3、本次发行与前次募集资金的间隔符合规定 公司前次募集资金为2022年度向特定对象发行股票的募集资金，扣除发行费用后募集资金净额为63,247.30万元，募集资金到账时间为2023年12月8日。 公司本次发行董事会决议日为2026年9月24日，距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的规定。截至2026年9月19日，公司前次募集资金已累计使用34,585.61万元，占募集资金净额的54.68%，剩余募集资金将按照项目投资计划正常使用。 综上，公司本次向特定对象发行股票系理性融资，融资规模合理。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围及其适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 截至本报告出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象数量及其适当性 本次最终发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的规定，本次发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象标准及其适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理 性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权激励等事项导致公司总股本发生变化的，每股净资产将进行相应调整）。本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条等相关规定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：1、分红派息：P1=P0-D； 2、资本公积送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 3、派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的媒体上进行披露，并提交公司股东会审议。 最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，具备合理性。 五、本次发行方式的可行性 本次发行采用向特定对象发行方式，经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，于注册文件的有效期内择机向特定对象发行。 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规 定 1、公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的情形公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5 （）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定 公司本次发行募集资金适用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的如下规定： （1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”。根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定： （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。本次发行股份数量上限为67,859,866股，占本次发行前公司总股本226,199,555股的30%，符合上述规定； （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合上述规定；（3）通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。本次发行用于补充流动资金的金额为35,000.00万元，占本次150,000.00 23.33% 募集资金总额 万元的比例为 。本次发行用于补充流动资金等 非资本性支出的金额未超过募集资金总额的30%，符合上述规定。 综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （三）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在符合条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，公司将召开股东会审议本次向特定对象发行股票方案。根据有关规定，本次发行方案尚需获得深交所审核通过并报中国证监会履行注册程序。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符合相关法律法规的要求。 六、本次发行方案的公平性及合理性 本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行方案及相关文件在符合条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，相关议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填 补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展[2014]17 的若干意见》（国发 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下： （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响 1、主要假设和说明 （1）假设本次向特定对象发行于2026年12月底完成，该时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深交所审核并报中国证监会注册后的实际发行完成时间为准； （2）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为150,000.00万元（不考虑扣除发行费用等其他因素影响），发行股份数量上限为67,859,866股（该募集资金总额和发行数量仅为估计值，最终发行数量由董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；3 （）在计算本次发行完成后公司总股本以及公司期末发行在外的普通股股数时，以本报告签署日的总股本为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑可转债转股等其他因素导致股本变动的情形； （4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； （5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （6）假设公司2026年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年分别增长15%、150%、300%。 以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
由上表可知，若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报： 1、推进募投项目建设，加快实现预期目标 公司本次募集资金投资项目包括钠离子电池、消费锂电池、固液电池及新型储能电池高端智能装备产业化项目、干法电极及固态电池高端智能装备研发建设项目、硅基材料及高分子材料建设项目（一期）、有机硅超临界物理发泡及金属铷铯真空热还原高端智能装备研发建设项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。 2、加强经营管理和内部控制，提升盈利能力 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。 3、加强募集资金管理，提高资金使用效率 为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。 本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。 4 、完善公司治理架构，强化内部控制管理 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、审计委员会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。 5 、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制 为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划》。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。 6、加强人才队伍建设，积蓄发展活力 公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。 综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 （三）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的 承诺 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）未来公司如实施股权激励计划，承诺在自身职责和权限范围内，促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 （7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 （3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 （以下无正文） （本页无正文，为《佛山市金银河智能装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》之盖章页） 佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会 二〇二六年九月二十四日 中财网
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