鸿富诚(301716):华源证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
原标题:鸿富诚:华源证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书 目 录 目 录...........................................................................................................................1 一、发行人基本情况...................................................................................................3 .........................................................................................25二、发行人本次发行情况 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.............27四、保荐人与发行人关联关系的说明.....................................................................29 五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见.....................................29六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项.............................................................31七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》.....................................32 和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 八、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程.....................................32九、保荐人关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市条件的说明.........................................................................................................33 十、持续督导期间的工作安排.................................................................................37 .....................................................................38十一、保荐人关于本项目的推荐结论 深圳证券交易所： 华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”或“保荐人”）接受深圳市鸿富诚新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“鸿富诚”或“公司”）的委托，担任鸿富诚首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。 保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《深圳市鸿富诚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。 一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司是一家专注热管理、电磁屏蔽和吸波等先进电子功能材料及器件研发、产业化的国家级专精特新重点“小巨人”企业，产品主要包括导热界面材料、电磁屏蔽及吸波材料。该等材料是保障各类电子信息产品可靠性和稳定运行的关键材料，广泛应用于数据中心（AI高功率芯片、光模块）、智能汽车、5G通信及消费电子等领域。 在热管理领域，公司是行业内极少数能够量产制备石墨烯导热垫片并实现规模应用的企业，并直接和国际材料头部企业展开竞争。公司采用创新取向技术，实现石墨烯材料的垂直排列，充分挖掘石墨烯在垂直方向的优异导热性能，通过130W/m K 界面功能化实现极低热阻，目前公司量产产品导热系数达到 · ，热阻2 低于0.06℃cm/W，可快速导出热量，同时具备优异的压缩回弹性，能够有效解决高功率大尺寸芯片翘曲形变等关键问题，消除界面空隙，长期使用无泵出风险，保障散热稳定性。在石墨烯导热垫片的基础上，公司于2024年进一步成功开发金属碳基复合材料，产品导热性能好、整体界面热阻低，可用于重复测试，适用于高功率芯片测试等应用场景，有效解决了传统热界面材料“热阻低而难以重复使用，可重复使用却热阻高”的行业痛点。 凭借石墨烯导热垫片、金属碳基复合材料等创新产品，目前公司已进入全球头部AI芯片企业导热界面材料供应链并批量供货。公司也是目前国内极少数已经成功实现TIM1热界面材料小批量供应的企业。TIM1热界面材料作为芯片封装内材料，直接接触发热芯片，因此对其导热性能、机械性能以及稳定性要求极为苛刻。公司TIM1材料得到客户认可并开始小批量供应，体现了公司在高端导热界面材料的竞争实力和市场地位。同时公司在液冷材料及散热器件上也持续投入研发资源，积极进行相关布局。随着人工智能、超算服务器等高功率芯片应用市场的快速发展，该等领域对热管理要求越来越高，高端导热界面材料已经成为制约产品性能的关键电子材料，公司产品未来市场前景广阔。 在电磁屏蔽材料领域，公司深耕多年，致力于不断改进生产工艺技术，提高产品效能和精密程度，目前已经掌握电磁屏蔽材料生产所需的核心技术，形成了SMT 品类完善的产品体系，包括一些工艺难度较高的屏蔽材料，如 导电泡棉，其兼具耐高温、高回弹和自动焊接等特点，应用于汽车电子行业；半包裹导电泡棉、导电毛丝产品，其具备低应力、高回弹等特点，解决了目前电子产品屏下导电干扰及应用过程中可能出现水波纹问题，产品性能处于国内领先水平，产品应用于各大消费电子品牌终端产品中。 在吸波材料方面，公司基于水基功能涂料制备技术及片状取向工艺技术，可1MHz 50 300 量产具有宽范围导磁性能（在 频率下，磁导率值覆盖 至 ）的吸波 材料，从而达到吸波材料“宽频、环保性”的目标，产品应用于各大消费电子品牌终端产品中。 公司通过多年持续自主研发及产学研合作，围绕“工艺+配方”，积累了众多核心技术，构建了品类齐全、性能领先、应用领域覆盖广泛的产品及技术解决方案体系。截至报告期末，公司共获得178项授权专利，其中发明专利72项，被评为国家级专精特新重点“小巨人”企业、广东省电子器件热传导材料工程技术研究中心、国家高新技术企业、广东省省级制造业单项冠军（碳基导热垫片）。 公司凭借出色的技术创新能力，荣获国际R&D100创新奖等行业奖项，以及技术最佳协同奖、质量优秀协作奖等核心客户奖项。此外，公司还参与制定4项国家及行业标准，其中国家标准1项，行业标准3项。同时，在坚持自主研发的基础上，公司还广泛开展外部产学研合作，包括公司与华中科技大学设立“光电器件高效热管理技术联合实验室”；与深圳先进电子材料国际创新研究院设立“鸿富诚-SIEM先进电子材料联合实验室”等，共同推动国产高端先进材料的研发及产业化。 （三）核心技术 公司主要从事热管理材料、电磁屏蔽及吸波材料等先进电子功能材料的研发、生产和销售，属于高分子化学、无机非金属材料、金属材料、碳基材料、电子器件、智能控制等诸多学科交叉融合的综合领域，是典型的技术密集型行业。经过多年的行业经验积累和技术沉淀，公司系统掌握了创新取向技术、粉体处理技术等核心技术，具备生产稳定可靠、性能优异的热管理材料、电磁屏蔽及吸波材料的能力，核心技术来源于自主研发。公司核心技术体系如下： 1、热管理材料
单位：万元
公司充分认识到知识产权在企业经营中的重要作用与核心价值，持续保护核心技术。针对核心技术对应的工艺优化、技术迭代以及产品创新等，公司积极申请相关知识产权。截至报告期末，公司各项核心技术对应取得专利情况如下：1、热管理材料
公司对主要生产经营场所均设定涉密区域并实施专门管制，对相关人员出入权限进行设置并对信息安全防护管控，有效保护与隔离涉密信息。同时，公司注重信息安全建设，对OA、ERP等核心系统均设置严格准入权限。 （五）公司科研实力和成果情况 1、参与的国家及行业标准制定情况 截至报告期末，公司参与的国家及行业标准制定情况如下：
截至报告期末，公司已累计获得科研相关奖项情况如下表所示：
（六）发行人主要经营和财务数据及财务指标 报告期内，公司主要经营和财务数据及财务指标如下：
1、与发行人相关的风险 （1）技术风险 ①技术研发风险 公司产品主要包括热管理材料、电磁屏蔽及吸波材料，广泛应用于数据中心（AI高功率芯片、光模块）、智能汽车、5G通信及消费电子等领域。公司主要产品的技术研发需要系统性地掌握材料配方和工艺技术等多个维度的关键技术，以及能够基于各应用场景定制解决方案的能力，涵盖化学、物理、机械工程与自动化等多个专业学科领域，要求材料厂商具备深刻的技术沉淀和产业化经验积累。 热管理材料方面，发行人确立了“以取向技术为驱动、多相复合为手段、界面优化为落脚点”的总体技术路线，开发更高导热性能的材料体系（由高分子硅基向金属基、碳基方向发展）、研发更优的高导热填料技术（高导热填料、定向排序）以及界面热阻控制技术，驱动热管理材料向更高性能、更稳定方向发展，满足AI高功率芯片、数据中心、高功率IGBT等前沿领域对极致散热的需求；屏蔽材料方面，发行人主要围绕提升屏蔽效能、适应多场景及复杂环境、实现多功能集成等方向展开研发；吸波材料方面，主要向轻量化、高效宽频、环境适应性强、可定制化、绿色环保等方向展开研发。目前发行人在垂直取向石墨烯导热垫片、金属碳基复合材料等产品建立了较强的技术研发领先优势。 随着下游应用领域产品及技术的加速迭代，若公司未来在技术发展方向上未能做出准确判断，相关核心技术升级迭代放缓或无法持续创新，导致新产品的性能未能满足下游客户的应用需求，则公司将面临技术研发未达预期的风险，进而对公司核心竞争力与经营业绩造成不利影响。 ②技术人才流失与核心技术泄密的风险 新材料行业作为技术密集型行业，具有较高的技术壁垒，需要公司通过长期持续的研发投入和技术创新构建自研独立的核心技术与知识产权体系；同时，稳定的核心技术团队以及高端人才的战略储备是支撑公司技术研发与核心竞争力的重要基础之一。自成立以来，公司通过自主研发形成并掌握了一系列技术成果，未来，随着行业竞争的加剧，高端技术人才的争夺将更为激烈。若公司无法为技术人才提供具有竞争力的薪酬待遇、激励机制和发展平台，或在经营中因管理不善、工作失误及外部窃取等因素，导致公司面临核心技术人员的流失以及核心技术泄密，将对公司的技术研发能力、业务发展及经营业绩产生不利影响。 ③研发投入未取得预期效果的风险 鉴于AI算力、数据中心、智能汽车、消费电子等下游应用领域产品技术的快速迭代特点，公司需要持续在新的产品技术上投入大量的资金以巩固和提升市场竞争力。报告期内，公司各期研发投入金额分别为2,487.50万元、2,611.22万元和3,244.02万元，占营业收入比例分别为9.55%、7.92%和4.59%。如果公司产品技术研发进度严重滞后于行业发展速度，或在产品技术研发过程中未能实现关键技术的突破，甚至研发失败导致公司研发成果无法实现产业化，则公司将面临研发未达预期且前期研发投入无法收回的风险，对公司的产品销售和财务状况造成不利影响。 ④核心技术被追赶或超越的风险 公司在石墨烯导热垫片、金属碳基复合材料等高端热管理材料细分领域处于行业领先地位，相关产品已实现规模化量产并进入全球头部客户的供应链体系。 但热管理材料行业技术迭代速度快，且下游AI芯片、智能汽车等领域的散热需求持续升级，行业呈现技术路线多元化发展趋势。国内同行业企业正加大对高端热管理材料的研发投入，加速推进相关产品的产业化进程，国际头部企业也在布局新型热管理材料产品，若竞争对手在短期内突破核心技术瓶颈，实现同类产品的规模化量产并通过头部客户验证，可能会对公司的市场份额和产品售价形成冲击。同时，若其他技术路线在性能、成本、量产性上实现重大突破，更好地满足下游高功率场景的散热需求，将对公司石墨烯、金属碳基等核心技术路线的产品形成替代。此外，若公司核心技术人才流失导致技术扩散，使竞争对手快速掌握相关研发和量产技术，缩短与公司的技术差距，或公司未能持续加大研发投入、紧跟行业技术发展趋势，将面临技术领先性丧失的风险，进而对公司的核心竞争力和经营业绩造成不利影响。 （2）经营风险 ①产品价格下降的风险 报告期内，公司总体产品销售均价呈上涨趋势，主要系高附加值热管理产品（石墨烯导热垫片、金属碳基复合垫片）收入占比显著提升所致。但从细分品类来看，同一型号产品的销售价格在生命周期内总体呈下降趋势。发行人通过持续迭代产品性能、导入新产品、拓展新客户等方式，提升产品整体平均单价及销售收入，以使得产品价格不发生重大不利变化。但不排除受行业竞争格局、客户议价能力、原材料价格波动及市场供需变化等因素影响，发行人产品价格存在下降的风险。 公司石墨烯导热垫片及金属碳基复合材料等高端热界面材料，凭借先进的产品性能，在目前高端热管理材料市场由美国、日韩、欧洲等境外同行业公司占据主导的竞争格局下，成功通过下游头部企业客户验证并进入其供应链体系，实现量产供应。未来若随着市场竞争加剧、同类竞品产生，而公司在产品性能、高端和境外市场拓展、客户开发等方面未能持续保持竞争力，则存在陷入市场价格竞争的可能，届时或将面临产品价格下降的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 ②原材料供应风险 报告期内，公司采购的主要原材料包括石墨烯原材料、导热粉体、液态金属材料、导电布类、胶类、泡棉类等，其中，石墨烯原材料、液态金属材料系根据公司要求定制，因此存在向单一国内供应商采购的情况。虽然该等供应商不存在进出口等贸易争端风险且公司已与其建立了稳定的合作关系，但若未来该等供应商生产经营发生不利变化，或因合作理念、原材料供应不稳定等因素与公司业务合作关系发生变化，将会影响公司高端产品原材料供应的稳定性，则公司正常生产经营可能会受到不利影响。 ③产品质量风险 公司主要产品广泛应用于数据中心（AI高功率芯片、光模块）、智能汽车、5G 通信及消费电子等领域，客户对公司产品的质量及可靠性要求较高，生产端具有制备过程复杂、工艺控制难度高等特性。随着下游行业及客户对产品性能要求不断提升，若公司产品出现大量质量缺陷，或上游供应商提供的产品或者服务出现质量及可靠性问题，导致公司交付产品未能满足客户对品质的要求，则公司需要对此承担相应的赔偿责任，将对公司的经营业绩、客户合作关系与市场声誉等方面产生不利影响。 ④客户集中度风险 报告期内，公司向前五大客户的销售收入占比分别为43.63%、48.23%和66.70%，呈逐年上升趋势。公司存在向前几大客户集中的趋势，主要原因系公司向该等客户供应石墨烯导热垫片及金属碳基复合材料等高端导热界面材料产品并持续放量。若公司该等客户受到国际或地区贸易环境的影响或由于行业景气度下降、同类竞品的出现，导致其向公司下达的订单数量或价格下降，则可能对公司的业绩稳定性产生影响。同时，若公司无法维护与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新客户资源并转化为收入，或出现重大客户流失风险，亦将可能对公司经营业绩产生不利影响。此外，随着供应链运行逐步成熟稳定，部分核心终端客户的采购模式由其直接下单逐步转为通过代工厂直接采购，可能导致公司前五大客户构成发生变动。 ⑤业绩增速放缓或业绩下滑风险 受益于下游行业特别是AI算力基础设施爆发式增长，2025年公司营业收入和扣非后归属于母公司净利润分别为70,666.16万元和26,419.92万元，较2024年度大幅增长114.34%和276.99%，其中热管理材料及器件的销售收入为56,883.62万元，较2024年度19,978.50万元大幅增长，带动2025年净利润大幅增长。尤其是金属碳基复合材料得到头部客户认可从小批量测试迅速进入大规模量产，销售额达19,175.18万元，而上年度销售额仅41.06万元。虽然热管理产品下游AI数据中心、智能汽车等领域总体上仍处于高速增长阶段，公司也在积极拓展新的应用场景、开拓新的优质客户，目前公司在手订单也较为充足。但公司认为2025年度业绩超常规增长有一定特殊性。2026年1-6月，发行人经审阅的营业收入和归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为43,523.8817,534.35 66.29% 103.12% 2025 万元和 万元，较上年同期增长 和 ，较 年度增速 有所放缓。受以下因素的影响，未来公司存在业绩增速放缓甚至业绩下滑的风险：（1）下游行业未来因市场供需变动、宏观经济等因素的影响出现资本开支增速放缓，导致公司产品市场需求减弱、订单下降；（2）客户基于供应链稳定性考虑，积极开发备选供应商，以及同行业企业实现技术突破，都可能导致新竞争者加入从而加剧市场竞争程度；（3）公司研发不足或者行业技术迭代引发下游客户对主流技术路线选择发生变化，导致公司现有主要产品及解决方案难以满足下游客户需求；（4）为支撑长期战略发展、突破关键技术瓶颈及巩固技术领先优势，公司在推动现有产品技术迭代、优化工艺技术和产品性能的同时，更需要面向未来5-10年的新材料前沿技术超前布局，因此未来几年公司势必加大研发投入；（5）目前HBM存储芯片短缺且未来1-2年仍供应紧张，制约AI芯片产品出货量增长或放缓其出货节奏，进而影响发行人产品销售；（6）受市场竞争、客户议价及规模量产等因素，发行人同型号产品在生产周期内呈现下降态势，若未来高附加值新产品迭代不及预期，原产品价格持续下行将对发行人销售价格、毛利率产生不利影响，进而影响发行人经营业绩。 ⑥订单取消、变更及订单减少的风险 2023 2025 / / 年至 年，发行人存在部分调整变更取消订单的情形，主要系客 户需求调整、客户内部交易主体变更、订单数量或交期变化等因素所致。2023年至2025年，调整/变更/取消订单金额占当期新签订单总额的比例分别为3.72%、2.62%和6.43%。其中，2025年占比有所上升，主要系受特定终端客户项目临时调整将订单转移至其内部通用项目、不同代工厂商或内部厂区之间产能调配或内部生产任务变更等因素影响。尽管终端需求未实质性减少，且公司通过统一调配保障整体交付，但未来公司在手订单及新签订单仍受宏观经济环境、市场需求变化、行业竞争格局调整、下游客户产品需求变化及合作双方履约安排调整等多重因素影响，公司存在订单取消、订单变更、后续订单数量减少的风险。 ⑦关税政策变动风险 报告期内，公司部分下游客户为美国企业，公司直接出口美国且贸易模式为DDP的产品销售收入分别为920.66万元、1,250.97万元和1,158.54万元，占营3.54% 3.79% 1.64% 2025 10 业收入的比例分别为 、 和 。 年 月，中美举行经贸磋商， 自2025年11月10日起，美国取消针对中国商品加征的10%的关税，对中国商品加征的24%的“对等关税”将继续暂停一年，根据敏感性测算，关税上升10%，对利润总额的影响比例分别为-2.33%、-1.53%、-0.37%。由于美国关税政策变化频繁，公司难以预测未来关税政策变化及关税水平，若主要出口市场长期维持或加征高关税等贸易限制政策，可能导致公司成本增加、境外销售增速放缓，甚至出现下降的风险，进而影响公司经营业绩。 （3）财务风险 ①毛利率下降的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为46.41%、52.32%和65.56%。毛利率水平较高，主要是受技术优势、行业特点、市场竞争、客户性质、产品结构等多方面因素的影响。经过多年的持续研发和投入，公司形成了以石墨烯导热垫片、金属碳基复合材料等高端导热界面材料为核心的电子功能材料体系，能够有效解决高功率芯片翘曲等行业痛点，具备较强的技术优势，且目前公司是行业内极少数能够量产制备石墨烯导热垫片并实现规模应用的企业，并供应行业头部客户，竞争优势明显。 从细分产品看，报告期内公司热管理材料及器件毛利率分别为49.83%、59.23% 72.93% 和 ，整体呈逐年上涨趋势，主要系金属碳基复合垫片、石墨烯导 热垫片等高附加值产品收入占比大幅提高所致；而公司屏蔽材料毛利率分别为32.16%、33.98%和30.03%，吸波材料毛利率分别为57.86%、55.99%和47.13%，均呈下降态势。公司整体毛利率的提升主要受高毛利新产品的结构替代效应影响，若未来高附加值新产品迭代不及预期、传统产品价格下行压力加大等情形，公司综合毛利率将存在下降的风险。 2026 1-6 68.15% 2025 期后毛利率方面， 年 月发行人经审阅综合毛利率为 ，与 年度综合毛利率65.56%总体保持稳定。未来随着能够量产石墨烯导热垫片厂商陆续增加或其他竞品的出现，市场竞争将会加剧。若未来市场下游需求变化、竞争对手实现石墨烯导热垫片等核心产品研发量产突破、开发出其他技术路线的新产品、新竞争者加入等导致竞争进一步加剧或者公司的经营策略、技术实力、成本控制等因素发生不利变化，以及受客户议价等因素影响，则公司产品销售价格可能出现下降，或原材料价格上涨，而无法向下游顺利传导，无法抵御成本上升的不利影响，导致毛利率无法维持较高水平，甚至存在显著下降的风险，进而对公司盈利水平产生不利影响。 ②应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为10,219.46万元、12,785.46万元和30,424.38万元，占当期营业收入的比例分别为39.25%、38.78%和43.05%，总体保持快速增长。未来随着公司经营规模持续扩大，如果公司不能相应提高应收账款管理水平，或客户因市场竞争加剧或行业景气度下降等因素导致资信状况恶化，可能使得公司面临应收账款无法收回的风险。 ③汇率波动风险 报告期内，公司境外主营业务收入金额分别为11,083.49万元、14,052.57万元和46,491.24万元，占主营业务收入的比例分别为42.87%、42.86%和66.02%。 报告期内，公司汇兑损益分别为-78.96万元、-240.15万元和698.96万元，占各期利润总额的比例分别为2.00%、2.93%和-2.21%。剔除汇率影响后报告期扣非归母净利润分别为3,161.77万元、6,767.99万元和27,118.88万元，汇率对归母净利润的影响占剔除汇率影响后扣非归母净利润的比例分别为2.50%、3.55%和-2.58% 。 报告期内，公司外销比例逐步上升，出口主要结算货币为美元。近年来，受全球经济形势、国际地缘政治冲突等因素影响，人民币与美元之间的汇率波动性较大，如未来美元出口主要结算货币产生较大波动，将可能导致公司以人民币计算的销售价格波动，以及导致公司持有的外币资产和负债产生较大汇兑损益，导致公司盈利水平产生波动。若公司不能及时采取有效的措施，则公司面临汇率波动风险，进而影响经营业绩。 假设公司其他因素保持不变，外币对人民币汇率变动-3%、-1%、1%、3%时，对公司利润总额的敏感性测试如下表所示： 单位：万元
注2：营业收入变动金额=以外币结算的销售收入×外币兑人民币汇率变动率；注3：境外采购极少，汇率波动对营业成本变动影响忽略不计； 注4：财务费用变动金额=（期末外币负债-期末外币资产）×外币兑人民币汇率变动率；注5：汇率变动影响小计=营业收入变动-财务费用变动。 公司外币结算销售收入占比较高，外币兑人民币汇率波动对经营业绩影响显2023 著。外币兑人民币汇率上升时，对公司利润产生正向影响。经测算， 年度、2024年度及2025年度，汇率每上涨1%，各报告期利润总额分别上升4.88%、3.00%、2.44%；当外币汇率兑人民币汇率下降1%时，各期公司利润总额分别将下降4.88%、3.00%、2.44%。 （4）法律风险 ①主要经营场所系租赁取得且存在产权瑕疵的风险 目前公司主要经营场所系租赁取得。若公司所租赁的物业到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约等情况，公司将面临搬迁带来的潜在风险，并可能对公司的业务经营造成不利影响。如果发生租金大幅上涨的情形，可能会对公司整体的经营业绩造成不利影响。 公司租赁的位于深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区腾丰四路A幢厂房、宿舍及空地，深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区腾丰四路11号B幢三层，以及深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区0A-04区C栋房屋所在土地为集体建设用地，规划用途为工业，因历史遗留原因，至今尚未办理有关房屋产权登记手续。虽然根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局于2025年9月15日出具的《关于协调出具深圳市鸿富诚新材料股份有限公司及其关联公司租用场地可持续性经营证明的复函》，截至目前，该用地范围不涉及宝安区已列计划城市更新单元，不涉及深圳市2025年度土地整备计划内项目。但是上述房产未来能否顺利续租，客观上仍然存在一定的不确定性以及可能导致搬迁的风险，可能会给公司经营带来一定程度的不利影响。 发行人的实际控制人已出具因租赁房屋相关事项导致发行人无法继续使用上述房屋或者因此受到损失时，对发行人由此造成的全部损失承担赔偿责任的承诺。因此，该情形不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。 ②实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为孙爱祥及赵建平。本次发行前，孙爱祥持有公司32.03%25.97% 58.00% 股份，赵建平持有公司 股份，合计持有公司 股份。同时，孙爱祥 为鸿富诚管理、鸿富诚咨询和鸿领管理的执行事务合伙人，控制鸿富诚9.86%表决权。孙爱祥与赵建平合计控制鸿富诚67.86%的表决权。报告期内，孙爱祥长期担任鸿富诚的董事长和总经理，赵建平担任公司董事。孙爱祥、赵建平可以利用其对公司的控制地位，通过选举董事、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制公司业务，如果控制不当将可能会给公司及中小股东带来一定的风险。 （5）募集资金运用的风险 ①募集资金项目投资风险 公司本次募集资金主要用于先进电子功能材料基地建设项目、深圳市鸿富诚新材料股份有限公司研发中心建设项目、营销服务网络及总部基地建设项目、补充流动资金以及发展与科技储备资金。本次募投项目全部建成达产后公司固定资T5 4,201.73 产和无形资产将大幅增加，达产年（ 年）每年新增折旧摊销 万元。 如果募集资金不能及时或足额到位，或项目组织管理、场地购建、生产设备安装调试、量产达标等不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投产时间、投资回报及公司的预期收益，进而影响公司的经营业绩。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧和无形资产产生的摊销，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司未来的经营业绩。 ②募投项目新增产能的消化风险 本次募投项目“先进电子功能材料基地建设项目”的实施，将新增较大规模的公司产品产能，其中石墨烯导热垫片新增产能36,000平方米、金属基导热材料新增产能10,000平方米。该等产品主要面向数据中心（AI高功率芯片、光模块）、智能汽车、通信、消费电子等领域，下游行业需求及新客户新场景开拓对公司产能消化具有重要影响；同时，同行业竞争对手持续投入研发以寻求在石墨烯及液态金属领域进行技术突破并形成量产产能。虽然公司在决策过程中进行了认真的可行性研究分析，并制定了审慎的产能建设达产安排以及募投产能消化措施，但若宏观经济形势、市场环境、市场竞争、技术迭代、贸易争端等情况发生不利变化，将会对募投项目新增产能消化产生不利影响。 ③募投项目场地尚未取得的风险 截至目前，发行人已就募投项目主要实施场地与深圳市海岸新城投资有限公司签署《海创大厦定制买卖合同》，约定发行人购置位于深圳市宝安区新桥街道万丰社区大朗山片区城市更新项目（一期）03-05地块工程规划许可证所包含的海创大厦1栋厂房第01、02、03、04层物业，用途为厂房，该房屋预测建筑面积合计为10,220.40平方米；同时亦与深圳市海岸新城投资有限公司签署相关租赁协议。尽管发行人已与募投项目主要实施场地产权人签署买卖合同和租赁协议，但若发行人未能如期取得募投项目场地，将会推迟募投项目的实施，从而导致募投项目不能及时产生效益，对发行人经营效率和盈利情况造成不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）宏观经济及行业周期波动风险 公司产品主要面向数据中心（AI高功率芯片、光模块）、智能汽车、5G通信及消费电子等领域，该等行业受到宏观经济及半导体行业周期的影响。如果宏观经济在未来受不确定性因素影响而发生较大波动，或出现了周期性的全球宏观经济恶化，导致对公司产品需求下降，将会对公司经营业绩产生较大影响。 （2）贸易争端风险 公司热管理核心产品广泛应用于数据中心（AI高功率芯片、光模块）、智能汽车等领域。近年来，随着贸易争端加剧，部分国家和地区采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制裁措施实行贸易保护主义，尤其是在人工智能（AI）芯片领域，贸易管制政策呈现常态化、精细化、全球化升级趋势，对全球AI芯片产业链及上游配套电子功能材料行业造成深远影响。贸易争端可能导致发行人出口成本因加征关税大幅上升，产品市场竞争力下降，订单流失、出口规模缩减；可能引发技术壁垒、检验检疫标准提高、进口限制等非关税贸易壁垒，导致发行人产品无法进入主要出口区域市场，市场准入受阻；贸易争端发展具有较强不确定性，将使发行人经营决策面临较大挑战，经营管理成本增加，同时可能影响投资者信心及客户合作意愿，对发行人长期发展产生不利影响。报告期内，公司对美国、我国台湾地区客户销售金额较大。若未来贸易争端持续恶化，可能会对公司境外市场销售产生不利影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （3）市场竞争加剧的风险 随着下游应用领域的市场增长，尤其是随着人工智能产业的发展，电子功能材料行业进入快速发展阶段。发行人依托石墨烯导热垫片及金属碳基复合材料等核心产品，成功跻身全球头部AI芯片企业热管理材料供应链，并实现批量供货。 报告期内，来自境外客户收入占比持续提升，尤其是2025年金属碳基复合材料66.02% 的量产，使得外销主营收入占比达到 。由于该等产品量产时间相对较短，供应链地位尚需进一步稳固，同时产品附加值相对较高，吸引国际国内众多竞争者入局，相关核心产品面临市场竞争加剧的风险。 目前国际材料巨头企业在高分子基、金属基等热界面材料领域仍然占领高端市场主要份额，并针对AI芯片等高端热管理材料持续进行开展研发或并购，包括但不限于碳基方向的持续研发。公司虽然在垂直取向石墨烯导热垫片方面具备先发优势，但与国内外材料行业巨头相比，在业务体量、资金实力、品牌影响力等方面尚存在一定差距。未来随着市场竞争压力的不断增大和客户要求的不断提高，公司将面临市场竞争加剧的风险，如未来公司无法持续加强技术和竞争优势，则存在市场份额和利润水平下降的风险，对公司持续发展将产生不利影响。 （4）行业技术迭代风险 公司核心产品为垂直取向石墨烯导热垫片、金属碳基复合导热材料，主要应用于高功率AI芯片装机及相关板卡测试。下游头部AI芯片厂商产品迭代节奏较快，通常每1-2年完成新一代芯片架构更新升级。AI芯片在封装结构、功耗水平、热流密度层面持续更新，对热界面材料的导热性能、回弹适配性、成型尺寸及长期可靠性不断提出更高要求。 当前高端热界面材料行业并存高分子基、金属基及新型碳基等多条技术路线，各技术路线持续开展研发迭代，不断提升产品性能，行业整体处于技术持续迭代升级阶段。若公司未来未能持续匹配下游芯片更新节奏，及时完成配方优化、工艺升级及前沿技术储备，无法持续迭代产品以适配客户新一代产品；或国内外竞争对手逐步突破产业化瓶颈，推出性能、成本更具优势的同类产品；亦或行业短期内出现颠覆性导热材料及全新替代技术路线，将会导致公司现有产品竞争力弱化、产品适配性下降，存在无法顺利导入客户新一代产品线、存量市场份额被挤占的风险，进而对公司客户合作稳定性、经营成果及未来业绩增长持续性造成不利影响。 3、其他风险 根据证券市场相关法规的要求，如果本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足，则公司应当中止发行。若公司中止发行注册程序超过3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，则将发生发行失败的风险。 二、发行人本次发行情况
|
