[HK]网龙(00777):有关成立合营企业及建议根据特别授权发行非上市认股权证之备忘录
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴 該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。NetDragon Websoft Holdings Limited 網龍網絡控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：777） 有關成立合?企業及建議根據特別授權發行 非上市認股權證之備忘錄
董事會宣佈，於二零二六年九月二十八日（交易時段後），本公司的全資附屬公司NetDragon BVI與九州訂立受法律約束的備忘錄，內容有關成立及?運合?集團以及建議發行認股權證。主要條款概述如下。 備忘錄 日期及訂約方 日期：二零二六年九月二十八日。 訂約方： (i) NetDragon BVI；及 (ii) 九州。 NetDragon BVI為在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，並為本公司的全資附屬公司。九州為在中國成立的有限公司。 合?集團 九州將進行重組，並成立合?公司作為其全資有限公司。合?公司連同其附屬公司將主要從事開發基礎人工智能軟件、大型AI模型及技術平台；?運內容創作平台並提供模型API、FDE及翻譯服務；及提供軟件開發、數據標註及清洗、信息有關的所有知識產權。 於合?集團成立、注入及交付目標 IP及資產，以及達成其他完成條件後，NetDragon BVI將向合?公司投入相當於人民幣50,000,000元的元現金，並認購相當於緊隨完成後其已發行股份51%的新股份。 緊隨完成後，合?公司將分別由NetDragon BVI及九州擁有51%及49%的權益。合?公司將成為本公司的附屬公司，而其財務業績將綜合計入本集團的綜合財務報表。 先決條件 下列條件須於最後截止日期或之前達成： (a) 本公司已召開股東特別大會，並獲股東批准發行認股權證，以及授權於行使認股權證時配發及發行認股權證股份； (b) 聯交所已批准認股權證股份上市及買賣； (c) NetDragon BVI及九州各自已取得成立合?架構及履行其出資義務所需的所有內部同意及批准； (d) 本公司已取得發行認股權證所需的所有同意及批准； (e) 九州或其指定實體已取得認購認股權證所需的所有同意及批准；及(f) 九州已完成重組並成立合?公司。 倘所有先決條件未能於最後截止日期前達成，NetDragon BVI將無義務完成其投資，亦無義務促使本公司發行認股權證。 完成 待所有先決條件達成後，完成將於NetDragon BVI與九州書面協定的日期落實。 於完成時，NetDragon BVI將向合?公司支付其現金出資，而九州將促使合?公於完成時，合?集團各成員公司的董事會將由五名董事組成，其中三名將由NetDragon BVI提名，兩名由九州提名。NetDragon BVI提名的其中一名董事將出任各董事會的主席。 九州將提供合?集團所需的人員及技術，建立及管理由20至30名人員組成的?運團隊，並在相關董事會的指示下，負責日常業務?運、日常管理及關鍵職位的委任。 不競爭及不招攬 於合?安排期限內，九州及其聯屬公司將賦予合?集團有關合?業務的商機、客戶資源、項目、產品、技術開發及合作機會的優先權。 於合?安排期限內，九州及其聯屬公司不得直接或間接招攬或企圖招攬合?集團或NetDragon BVI的任何顧問、客戶、供應商、分銷商或業務夥伴，惟該等招攬或企圖招攬對合?集團或NetDragon BVI均無不利影除外。 期限 合?期限將自合?公司成立日期計兩至三年，確切期限將另行以書面協定。 建議發行非上市認股權證 根據合?協議的條款及條件，本公司已有條件同意向九州或其指定實體發行25,000,000份非上市認股權證。於行使認股權證所附帶的認購權時將予配發及發行的認股權證股份，將根據特別授權予以配發及發行。 認股權證的主要條款 認股權證的主要條款概要載列如下： 發行人：本公司 認購人：九州或其指定實體 經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，九州及其最終控制人均為獨立第三方。 每份認股權證的發行價為0.10元，須於完成時支付。所有25,000,000份認股權證的總發行價為2,500,000元。 假設25,000,000份認股權證附帶之認購權獲悉數行使及本公司已發行股本概無其他變動，將配發及發行合共最多25,000,000股認股權證股份，相當於：(i)本公司於本公佈日期現有已發行股本（括5,162,284股庫存股份）約4.71%；(ii)本公司於本公佈日期現有已發行股本（不括5,162,284股庫存股份）約4.75%；(iii)本公司經配發及發行25,000,000股認股權證股份擴大後的已發行股本（括5,162,284股庫存股份）約4.49%；及(iv)本公司經配發及發行25,000,000股認股權證股份擴大後的已發行股本（不括5,162,284股庫存股份）約4.54%。 發行價 發行價為每份認股權證0.1元。發行價乃由本公司與九州經參考現行市況、本集團之財務狀況及過往股價及股份於市場上之流通量後公平磋商釐定。董事認為，發行價屬公平合理，且符合股東及本公司之整體利益。 認購價 第一、第二及第三批認股權證的初步每股認股權證股份認購價分別為10元、12元及15元，每批均須根據以下情況進行調整： (i) 每股股份面值因任何合併或拆細或重新分類而出現變化； (ii) 本公司以溢利或儲備（括任何股份溢價賬或資本贖回儲備資金）資本化的方式發行入賬列作繳足的股份（根據以股代息計劃代替現金股息而發行除外）； (iii) 本公司以供股或授出購股權或認股權證以認購新股份之方式，按低於市價80%之價格向股份持有人（以股份持有人身份）提呈發售新股份以供認購；(iv) 由本公司或其任何附屬公司發行可轉換為或交換為或附帶權利認購新股份之證券以悉數換取現金或減少負債或收購資產，而於任何情況下每股新股份之實際總代價低於市價之80%，或任何有關發行之轉換、交換或認購權有所變動，導致上述實際總代價低於有關市價之80%； 第一批（括8,000,000份認股權證）之初步認購價每股認股權證股份10元較(i)聯交所於最後交易日所報之收市價每股股份7.595元溢價約31.67%；及(ii)聯交所於緊接（但不括）最後交易日前五個連續交易日所報之平均收市價每股股份約7.558元溢價約32.31%。 第二批（括8,000,000份認股權證）之初步認購價每股認股權證股份12元較(i)聯交所於最後交易日所報之收市價每股股份7.595元溢價約58.00%；及(ii)聯交所於緊接（但不括）最後交易日前五個連續交易日所報之平均收市價每股股份約7.558元溢價約58.77%。 第三批（括9,000,000份認股權證）之初步認購價每股認股權證股份15元較(i)聯交所於最後交易日所報之收市價每股股份7.595元溢價約97.50%；及(ii)聯交所於緊接（但不括）最後交易日前五個連續交易日所報之平均收市價每股股份約7.558元溢價約98.47%。 每批認購價乃由本公司與認購人經參考現行市況、本集團之財務狀況、過往股價及股份於市場之流通量後公平磋商釐定。董事認為，認購價屬公平合理。 行使條件 每批均須待適用於該批的所有條件達成後方可作實，且其表現乃按合?集團的綜合基準進行評估。 第一批行使條件： 於NetDragon BVI向合?公司注資完成後滿3個月進行評估，合?集團之年度經常性收入應佔月收入不低於人民幣 72,000,000元，且累計綜合淨虧損不超過人民幣5,000,000 元。 第二批行使條件： 於NetDragon BVI向合?公司注資完成後滿9個月進行評估，合?集團之年度經常性收入應佔月收入不低於人 民幣108,000,000元，且累計綜合淨虧損不超過人民幣 10,000,000元。 第三批行使條件： 於NetDragon BVI向合?公司注資完成後滿15個月進行評估，合?集團之年度經常性收入應佔月收入不低於人民幣 將配發及發行之認股權證股份將在所有方面與已發行繳足股份享有同等地位，尤其是將有權收取其後就有關股份所宣派、派付或作出的所有股息或其他分派（參考記錄日期為認股權證附帶之認購權獲行使相應日期或之後）。 每批次的行使期將自相關行使條件達成之日開始，並於其後12個月屆滿，經本公司與認股權證持有人協議，該行使期可進一步延長12個月。有關行使須待確認相關行使條件已獲達成後方可作實，且不得於認股權證發行前進行。 認購權僅可在行使認購權以及配發及發行認股權證股份將不會導致股份公眾持股量低於本公司已發行股份之25%（或上市規則第8.08(1)條就公眾人士持有股份之最低百分比規定的任何指定百分比）的情況下行使。 每一(1)份認股權證附帶權利可按認購價認購一(1)股認股權證股份，並按發行價發行。 根據上市規則第15.02(1)條，於認股權證獲行使時將予發行之認股權證股份，與任何其他認購權獲行使時將予發行之所有其他股本證券匯總計算時（倘所有該等權利即時獲行使，不論有關行使是否獲許可），不得超過於認股權證發行時已發行股份總數之20%。就該限額而言，根據符合上市規則第17章的僱員或行政人員股份計劃授出的購股權不括在內。於本公佈日期，除本公司建議發行合共最多60,000,000份認股權證（其詳情載於本公司日期為二零二六年九月十七日的公佈）外，本公司並無尚未行使之認購權（不括根據符合上市規則第17章的僱員或行政人員股份計劃授出的購股權）。 建議發行合共最多25,000,000股認股權證股份。假設認股權證及本公司建議於二零二六年九月十七日發行之60,000,000份認股權證獲悉數行使，將配發及發行合共最多85,000,000股新股份，相當於(i)本公司於本公佈日期現有已發行股本（不括5,162,284股庫存股份）約16.16%；及(ii)本公司經配發及發行認股權證股份及因行使60,000,000份認股權證而發行之60,000,000股股份擴大的已發行股本（不括5,162,284股庫存股份）約13.91%。 可轉讓性 未經本公司事先書面同意，認股權證不得轉讓。獲准許的轉讓必須為100,000份認股權證之完整倍數。 認股權證持有人將不會因彼等身為認股權證持有人而有權出席本公司任何大會或於會上投票。認股權證持有人亦無權參與本公司作出的任何分派及╱或其他證券的要約。 失效及註銷 相關行使條件尚未獲達成的認股權證不可予以行使，且在以下情況下將自動失效並予註銷：(i)該等條件未能於規定期間內達成；(ii)九州違反備忘錄；(iii)九州不再為合?公司的股東；或(iv)備忘錄因九州違約而終止。九州將無權就上述失效及註銷向NetDragon BVI、本公司或合?集團提出索償。 上市及特別授權 本公司將向聯交所申請批准將根據將於股東特別大會上尋求的特別授權配發及發行之認股權證股份上市及買賣。將不會尋求認股權證於聯交所或任何其他證券交易所上市。 交易的理由及裨益 本集團一直積極尋求商業機遇，以提升其長期競爭力、拓寬其收入來源，並為本公司及其股東創造可持續價值。建議成立合?集團預期將為本集團提供一個專用平台，以利用本集團與合?夥伴雙方的資源、經驗及專業知識，發展及擴大相關業務。 董事會認為，合?集團將讓本集團能夠捕捉新的市場機遇、增強其?運能力，並加速由合?夥伴所投入的目標IP、資產及業務的商業化與發展。透過合?結構，本集團可將其資本資源、公司治理經驗及戰略管理能力，與合?夥伴的行業專門知識、內容創作能力及?運專業知識相結合。此項合作預期將產生協同效應、完善本集團的業務生態系統，並支持其中長期增長。 建議發行認股權證旨在作為對合?夥伴及╱或相關管理團隊的基於業績的激勵機制。與通常主要參考現行市價定價的普通認股權證不同，該等認股權證須明確符合基於業績的歸屬及行使條件。該等認股權證僅會在合?集團達到指定的關鍵績效指標（括成立後不同階段的月度年化經常性收入目標及累計虧損控制門檻）後，方可行使。 因此，認股權證交易旨在確保合?夥伴及╱或相關管理團隊僅在交付可衡量的業務表現及財務業績後，方可從認股權證中實現價值。此結構使其利益與本公司及結構預期將鼓勵合?夥伴及╱或相關管理團隊專注於合?集團的可持續增長，括收入增長、嚴格的成本控制及長期價值創造。各批次分別為每股股份10.00元、12.00元及15.00元的認購價，亦反映了遞增的激勵結構，並將認股權證持有人潛在的股權參與，與合?集團的漸進式發展及表現相掛。 董事會進一步認為，建議發行認股權證不會對現有股東造成任何即時攤薄，因為攤薄僅會在行使認股權證以及配發及發行相關股份時發生。倘及當認股權證獲行使時，本公司將從認股權證股份中獲得額外現金款項，這可進一步加強其資本基礎及財務靈活性，並支持本集團未來的業務發展。 整體而言，董事會認為成立合?集團及建議發行認股權證構成了一體化的商業安排。合?集團為業務擴展及價值創造提供了平台，而認股權證則提供了業績驅動的激勵機制，以使合?夥伴及╱或相關管理團隊的利益與本集團的利益保持一致。董事會認為，合?安排及認股權證交易的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東整體利益。 所得款項用途 發行認股權證的所得款項總額及淨額將為2,500,000元，並擬用作本集團的一般?運資金。 假設按初步行使價悉數行使所有認股權證，本公司將收取額外所得款項總額311,000,000元，括來自第一批的80,000,000元、第二批的96,000,000元及第三批的135,000,000元。因此，發行及悉數行使的所得款項總額合計（假設全部批次的認股權證已獲悉數行使）將為313,500,000元。 行使所得款項淨額擬按以下方式使用： (a) 約280,000,000元（相當於悉數行使假設所得款項總淨額的90%）將用於發展AI業務，以為本公司打造第二增長曲線；鞏固算力等關鍵資源儲備，從而進一步賦能AI+遊戲及AI+教育的雙主業；及同時擴大整體資產組合及把握AI技術領域的前沿投資機會；及 (b) 約33,500,000元（相當於悉數行使假設所得款項總淨額的10%）用於補充?運資金及作一般企業用途。 本公司的現有股權架構（不括庫存股份）以及緊隨認股權證附帶的認購權獲悉數行使後本公司的股權架構（不括庫存股份，假設於本公佈日期後概無購股權獲行使）載列如下： 緊隨認股權證附帶的 認購權獲悉數行使後 （假設認股權證獲悉數 （附註5） 股東 於本公佈日期 行使） 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 主要股東及董事 DJM Holding Ltd.（連同一 224,567,919 42.69 224,567,919 40.75致行動人士（定義見收 購守則）（括劉德建先 （附註1） 生及劉路遠）） （附註2） 陳宏展 11,197,019 2.13 11,197,019 2.03 （附註3） 梁念堅 6,139,040 1.17 6,139,040 1.11 林云 1,182,600 0.22 1,182,600 0.21 廖世強 500,019 0.10 500,019 0.09 李繩宗 2,000 0.0004 2,000 0.0003 公眾股東 （附註4） 認股權證持有人 – – 25,000,00 4.54 其他公眾股東 282,511,652 53.70 282,511,652 51.26 總計 526,100,249 100.00 551,100,249 100.00 附註： 1. 224,567,919股股份括以下各項：(i)由DJM Holding Ltd.（其由劉德建全資擁有）直接持有的191,078,100股股份；(ii)由劉德建作為實益擁有人持有的10,264,000股股份；(iii)由劉路遠作為實益擁有人持有的1,684,000股股份；及(iv)由劉路遠作為信託創辦人持有的21,541,819股股份。根據劉德建與劉路遠之間的一致行動協議，劉德建及劉路遠被視為透過彼等上述之直接及視作持股而於42.69%的股份中擁有權益。 2. 陳宏展於2.13%的股份中擁有權益，即156,200股股份的實益權益以及作為某信託受益人而持有的合共11,040,819股股份權益。 5. 認股權證持有人將於其根據認股權證的條款及條件行使認購權後成為股東。 6. 已發行股份總數不括5,162,284股庫存股份。 7. 於本公佈日期，本公司已授出4,200,000份購股權，其中，梁念堅持有4,000,000份購股權及廖世強持有200,000份購股權。 過去十二個月的股本融資活動 茲提述本公司日期為二零二六年九月十七日的公佈，內容有關建議按每份0.10元配售最多60,000,000份非上市認股權證，其附帶權利可按初步行使價每股8.28元認股權證股份。 有關訂約方的資料 本公司及NetDragon BVI 本公司為一家於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市。其為一家投資控股公司。本集團主要從事網絡及手機遊戲開發及?運、教育業務、移動解決方案、產品及?銷業務以及物業項目業務。 九州 九州為一家於中國成立的有限公司，主要從事短劇行業。其最終控制人汪家城亦為九州的創始人、董事長兼大股東。 經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，九州及其最終控制人均為獨立第三方。 上市規則涵義 由於根據上市規則第14.07條的規定有關成立合?的所有適用百分比率均低於5%，因此根據上市規則，成立合?並不構成本公司一項須予公佈的交易。 本公司將於股東特別大會上尋求批准發行認股權證，以及授出特別授權，以在行使認股權證時配發及發行認股權證股份。認股權證股份將不會根據本公司的現有本公司將於股東特別大會上尋求股東批准發行認股權證，以及授出特別授權以配發及發行認股權證股份。一份載有（其中括）備忘錄、認股權證及特別授權進一步詳情的通函，連同召開股東特別大會的通告，將根據上市規則於實際可行的情況下盡快寄發予股東。 股東及潛在投資務請注意，備忘錄具有法律約束力，惟完成及發行認股權證仍受條件限制。有關事項可能或未必會進行。即使已發行，認股權證未必可予行使，並可能會根據其條款而失效。股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 釋義 在本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列涵義： 「年化經常性收入」 指 合?集團之年化經常性收入 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 網龍網絡控股有限公司，為在開曼群島註冊成立的 獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代 號：777） 「完成」 指 根據備忘錄完成NetDragon BVI於合?公司的投資及 發行所有認股權證 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將召開的股東特別大會，以考慮並酌情批准建議發行認股權證及特別授權 「行使條件」 指 本公佈所述適用於行使各批認股權證的條件 「行使期」 指 就各批認股權證而言，自有關行使條件達成之日 開始並於其後12個月屆滿之期間，可經本公司與認 股權證持有人達成協議進一步延長12個月 視為附屬公司的相關實體 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士（指上市規則所界定）且與彼等概無關連的人士或公司 「發行價」 指 每份認股權證0.1元 「九州」 指 嘉興九州文化傳媒有限公司，為在中國成立的有限 公司 「合?業務」 指 開發基礎人工智能軟件、大型AI模型及技術平台； ?運內容創作平台並提供API、FDE模型及翻譯服 務；及提供軟件開發、數據標註及清洗、信息系統 集成，以及?運及維護服務等其他數字技術服務。 「合?公司」或「合?」指 九州專為備忘錄將予成立的有限責任公司，緊隨完成後將由NetDragon BVI及九州分別擁有51%及49% 的權益 「合?集團」 指 合?公司及其附屬公司 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「最後截止日期」 指 二零二六年十二月三十一日，或NetDragon BVI與九州可協定的較後日期 「備忘錄」 指 NetDragon BVI與九州於二零二六年九月二十八日就 合?安排及認股權證訂立之具法律約束力的備忘錄 （括其附表） 「NetDragon BVI」 指 NetDragon Websoft Inc.，為在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 行使認股權證時配發及發行最多25,000,000股認股權 證股份 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購人」 指 九州或其指定將根據備忘錄認購認股權證的實體 「認購權」 指 認股權證所代表之認股權證持有人的權利 「目標IP及資產」 指 與Harness系統業務有關的知識產權 「庫存股份」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「美元」 指 美元，美利堅合眾國法定貨幣 「認股權證」 指 本公司擬根據備忘錄發行之25,000,000份非上市認股權證（括本公佈所述的三個批次） 「認股權證股份」 指 按初步行使價行使認股權證時可予發行之最多25,000,000股新股份，惟須待行使條件獲達成 「認股權證持有人」 指 登記為認股權證持有人或聯名持有人之人士「%」 指 百分比 承董事會命 網龍網絡控股有限公司 主席 劉德建 香，二零二六年九月二十八日 於本公佈日期，董事會括五名執行董事，為劉德建博士、梁念堅博士、劉路遠先生、陳宏展先生及林云女士；及三名獨立非執行董事，為李繩宗先生、廖世強先生及盧永仁博士。 中财网
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