[收购]东百集团(600693):东百集团关于拟收购杭州快灵光电科技有限公司部分股权
? 福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建东百创智投资有限公司（以下简称“东百创智”）拟收购杭州快灵光电科技有限公司（以下简称“快灵光电”或“标的公司”）相关股东所持有的标的公司52.6667%的股权（以下简称“本次交易”），暂定股权转让对价为人民币31,600万元。本次交易完成后，快灵光电及其全资子公司浙江光特科技有限公司（以下简称“光特科技”或“目标公司”，与快灵光电合称“标的集团”）将纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。 ? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项： 1.标的公司经营风险 标的公司2025年度和2026年1-8月营业收入分别为3,976.13万元、3,486.93万元，净利润分别为-1,507.22万元、-251.70万元，整体收入规模较小且尚未盈利。标的公司主要从事光探测芯片的研发、生产和销售，属于技术密集型行业，具有高投入、长周期的特征，产线设备投入金额大、研发成本高且需持续进行技术迭代，如研发能力和生产工艺等不能满足市场迭代，可能对短期内能否实现扭亏以及未来经营业绩产生重大不利影响。 2.业绩承诺无法完成的风险 标的公司在光通信领域营业收入目前主要来源为低速率产品，高速率产品商业化进度如因产品技术可靠性弱、性能差或产能不支持大规模量产等因素，可能导致无法通过客户认证或大批量出货，此外受行业政策变化、市场需求变化、技术迭代等多种因素综合影响，可能导致经营情况不及预期，业绩承诺无法完成的风险；本次业绩承诺虽设置了业绩补偿及减值补偿安排，补偿责任主体将其所持标的公司股权质押给公司，若标的公司实际业绩大幅低于承诺，可能存在补偿不足覆盖损失的风险。 3.评估增值率较高及商誉减值风险 根据标的公司评估情况，标的公司股东全部权益账面价值为7,076.97万元，评估值为61,170.00万元，增值率764.35%，增值率较高。本次交易完成后，公司合并报表中预计形成较大金额的商誉，具体金额将于购买日按本次交易合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计算确定。若未来标的公司受行业政策变化、市场竞争加剧、技术迭代原因导致实际经营效益无法达到评估假设，存在商誉减值风险。公司将严格按照《企业会计准则》相关规定，定期进行商誉减值测试，持续跟进标的公司经营情况，及时识别和防范应对相关风险。 4.跨界经营及整合风险 标的公司从事光探测芯片的研发、生产与销售，目前公司未从事相关业务，无相关研发技术人员储备，本次交易存在跨界经营及整合管理风险，若整合不及预期，将对标的公司及上市公司的盈利能力造成不利影响。公司将根据标的公司行业属性、经营特点等实际情况，依托上市公司平台及规范化管理体系，制定相应治理、财务管控、核心人员约束和激励等措施，降低跨界经营整合相关风险。 5.客户集中度较高风险 2025年及2026年1-8月前五大客户收入占比分别为79.35%和59.63%，主要为激光雷达领域客户，其中第一大客户收入占比分别为68.18%、42.74%，客户集中度较高，若未来行业情况及主要客户发生重大变化，将对标的公司持续经营能力带来负面影响。 6.交易不确定性风险 相关协议尚未签署，最终条款以签署文本为准。本次交易需达成相关协议约定的股权交割先决条件，标的公司其他股东需放弃行使优先购买权，且需履行标的公司股东会决策
2026年10月11日，公司召开第十二届董事会第四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购杭州快灵光电科技有限公司部分股权的议案》，同意本次交易事项，并授权公司董事长或董事长授权的人员根据具体谈判或协商情况全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于确定各转让方具体股权转让对价、签署相关协议或文件、支付股权转让价款、办理股权转让交割等。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 二、交易各方情况介绍 （一）交易对方一 叶瑾琳：男，中国国籍，北京大学本硕博，美国马里兰大学硕士，国家级领军人才专家，曾在美国Emcore等公司任职，快灵光电创始人、实际控制人，直接持有标的公司47.67%股权，现任快灵光电、光特科技执行董事、总经理。 廖世容：女，中国国籍，北京大学本硕，美国马里兰大学硕士，国家级领军人才专家，曾在美国Kotura等公司任职，快灵光电创始人，与叶瑾琳为夫妻关系，未直接持有标的公司股权，现任光特科技首席技术官CTO。 （二）交易对方二
单位：万元
（2）股权收购后股东结构 单位：万元
标的公司股权权属清晰，除标的公司其他股东依法享有的优先购买权外，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经查询，标的公司、目标公司均未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司标准无保留意见的《杭州快灵光电科技有限公司审计报告》（编号：德皓审字[2026]00005094号），主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元
（三）核心团队 标的公司由国家级人才专家叶瑾琳博士创建，创始团队及核心高管多人为国家级领军人才专家、浙江省级人才专家，具有北京大学、马里兰大学、谢菲尔德大学等高校的学历背景，以及Emcore、Kotura、Mellanox等知名半导体企业的产业经验，研发能力覆盖外延材料生长、三五族半导体芯片设计以及硅光芯片设计。标的公司核心团队具备从零开始研发并实现规模量产的完整产业经验。 （四）主要业务和产品 标的公司主要从事磷化铟基光探测芯片的研发、生产和销售，在研发端主要紧随光通信及激光雷达等行业速率迭代趋势以及客户的特定应用需求（如特殊光敏面、阵列结构等）进行研发，形成相应的芯片产品。产品开发完成并通过内部测试后送样至客户进行验证，包括对芯片本身性能与可靠性验证、集成至其板卡或系统中测试验证等。验证通过后，客户一般先小批量订单采购产品，随着产品在客户端逐步稳定应用，产品订单再放量。即销售端需经历长周期验证、可靠性测试和批量认证，认证后与客户粘性强且替换成本高，通常会形成稳定合作关系。 标的公司生产模式属于垂直一体化IDM模式，上游主要采购外延片等原材料及贵金属等辅料，目前主要芯片产品类别为PIN-PD、APD及MPD等，主要应用于激光雷达、光通信、气体探测等领域，具体情况如下：
标的公司相关产品主要应用于激光雷达接收模组，是激光雷达接收链路最前端光电转换核心器件。标的公司多款工作波长为1,550nm的激光雷达探测器芯片已量产，产品涵盖单点、线列及面阵等类型，并具备200μm、500μm、1,000μm光敏面及四象限等多种规格。搭载标的公司探测器芯片的激光雷达主要应用于汽车智能驾驶、激光测距领域，标的公司该类领域客户和订单较为稳定。此外，在无人机、机器人、卫星通信等应用领域开始小批量供货。 2.光通信领域芯片
（一）标的公司定价情况和依据 联合中和土地房地产资产评估有限公司对标的公司快灵光电股东全部权益价值进行评估后出具《福建东百集团股份有限公司因投资事宜所涉及的杭州快灵光电科技有限公司股东全部权益市场价值》（联合中和评报字（2026）第1246号），截至评估基准日2026年8月31日，标的公司股东全部权益账面价值为7,076.97万元，评估值为61,170.00万元，评估增值54,093.03万元，增值率764.35%。 本次交易以评估结果为基础，经协商确定标的公司100%股权的整体综合估值为人民币60,000万元，本次收购标的公司52.6667%股权的暂定股权转让对价合计为人民币31,600万元。 1.具体评估、定价情况
本次股权收购采用收益法和市场法进行评估，并选取市场法评估结果作为快灵光电股东权益价值的最终评估结论。 1）根据市场法评估，将评估对象与参考被评估单位企业、在市场上已有交易案例的被评估单位、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值，快灵光电截至评估基准日全部股东权益账面价值为7,076.97万元，评估值为61,170.00万元，增值54,093.03万元，增值率764.35%。 2）根据收益法评估，将评估对象预期收益折现确定评估对象的价值，快灵光电截至评估基准日全部股东权益账面价值为7,076.97万元，评估值为62,560.00万元，增值55,483.03万元，增值率783.99%。 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小。市场法综合了资产的内在价值和市场供需关系对资产价值的影响，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响。综合本次评估最终选择市场法评估结果作为评估结论。 （二）定价合理性分析 本次交易以评估结果为基础，协商确定标的公司100%股权的整体综合估值60,000万元，标的公司52.6667%股权的暂定股权转让对价为人民币31,600万元，公司按照综合成本核算整体对价，各转让方具体转让对价进一步协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）商誉减值风险提示 上述交易完成后，公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉，具体金额将于购买日按本次交易合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计算确定。根据《企业会计准则》的相关规定，公司将每年进行商誉减值测试，受行业政策变化、市场竞争加剧、技术迭代等多重因素影响，若标的公司未来经营活动出现不利变化，存在商誉减值风险，可能会对公司当期损益造成不利影响。 五、协议主要内容 公司子公司福建东百创智投资有限公司拟与相关主体签署的《收购协议》，主要内容如下： 甲方（收购方）：福建东百创智投资有限公司 乙方（标的公司）：杭州快灵光电科技有限公司 丙方：浙江光特科技有限公司 丁方：叶瑾琳 戊方：廖世容 以上各方单称“一方”，合称“各方”；乙方、丙方合称“标的集团”；丁方、戊方合称“创始人”。 （一）本次交易方案 本次交易为甲方受让标的公司现有股东所持部分股权：本协议及甲方、乙方拟分别与各转让方单独签署的股权转让协议按照其自身协议约定成立并生效。 （二）本次股权转让 叶瑾琳向甲方转让其持有的标的公司约10.5815%的股权；其他股东合计向甲方转让标的公司约42.0852%的股权。甲方合计受让标的公司52.6667%的股权。本次股权转让完成后，甲方将成为标的公司的控股股东，并取得控制权。本次股权转让暂定转让对价为人民币3.16亿元，标的公司100%股权估值为人民币6亿元。 （三）交易先决条件 1.本次交易实施下列条件应全部满足或被甲方豁免，包括：甲方母公司上市公司按照监管规则等完成相关审议程序及信息披露义务等；各方股权转让协议均已签署并生效；标的公司股东会已作出有效决议，全体股东已就本次股权转让放弃优先购买权；转让交割日（即甲方受让的全部标的公司股权记载于标的公司股东名册之日，下同）前标的集团未发2.上述交易先决条件应于转让交割日前全部满足，自本协议签署之日起满30日，如交易先决条件未全部满足或被甲方豁免，甲方可延长期限但不得晚于本协议签署之日起90日。转让交割日前，任何交易先决条件不再满足或确定无法继续满足的，甲方有权暂停履行付款、交割等交易义务并要求限期补救；逾期未恢复或无法恢复的，甲方有权解除本协议及相关交易安排，且不承担违约或赔偿责任。 （四）交割安排 本次股权转让按照各转让方对应的股权转让协议约定的程序办理。自转让交割日起，甲方对标的公司享有并承担相应的股东权利和义务；标的公司应于转让交割日向甲方签发出资证明书，并于转让交割日起5个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记。 （五）过渡期安排 过渡期内，标的集团以惯常方式开展各项经营活动。未经甲方同意，不得在相关资产上设置抵押、质押、留置或其他权利负担，不得实施对外担保、关联交易、利润分配、知识产权处分、与任何第三方磋商股权或增资等可能影响标的集团价值或本次交易的事项。 （六）员工股权激励 本次交易完成后，由叶瑾琳将其持有的标的公司10%的股权，通过员工持股平台实施核心团队股权激励。具体激励对象、份额、价格、服务期限、锁定期、业绩考核及退出机制，后续由甲方与叶瑾琳在交易完成后另行协商确定。 （七）业绩承诺与业绩补偿 1.业绩承诺 叶瑾琳承诺，标的公司业绩承诺期即2027年度、2028年度及2029年度实际实现的净利润分别不低于人民币1,000万元、4,000万元、10,000万元，三年累计承诺净利润为人民币15,000万元，上述净利润口径为标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。此外，甲方认可实施的员工股权激励计划产生的股份支付费用，在计算业绩承诺完成情况时予以剔除。 2.业绩补偿 业绩承诺期内每一会计年度结束后3个月内，由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的业绩实现情况进行专项审核。承诺期届满后，如专项审核报告确认标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润，则根据实际业绩完成情况相应调减本次交易标的公司交易估值，并由叶瑾琳作为补偿责任主体负责实施业绩补偿。 应补偿价值＝3.16亿元－调整后交易估值×52.6667%，其中调整后交易估值=本次交易基准估值6亿元×（累计实际净利润÷累计承诺净利润）；业绩完成率小于或等于零的，调整后交易估值按零计算。甲方有权自行决定采用股权转让补偿、资本公积定向转增补偿、现金回购补偿中的一种或多种方式实施补偿，并有权确定各补偿方式分别对应的补偿价值。 1）股权转让补偿：由叶瑾琳及员工持股平台以其持有的标的公司股权进行补偿的，应补偿股权比例＝应补偿价值÷调整后交易估值，补偿股权应无偿或以法律允许的最低价格转让给甲方；甲方选择股权转让补偿的，叶瑾琳有权以等额现金替代全部或部分股权转让补偿。 2）定向转增补偿：调整标的公司股权结构，即通过资本公积定向转增等方式实施。 新增注册资本全部由甲方取得且无需支付任何对价，以提高甲方持股比例并稀释其他股东持股比例。补偿后甲方持股比例＝补偿前甲方持股比例＋应补偿价值÷调整后交易估值。 3）现金回购补偿：由标的公司通过定向减资、回购甲方持有的部分股权或其他依法可行的方式，向甲方支付现金补偿对价。叶瑾琳以其在本次股权转让中实际取得的转让价款以及其在业绩承诺期间内自标的公司直接或间接取得的分红之和为限承担连带责任，上述转让价款及分红均按税后金额计算。 3.减值补偿 业绩承诺期届满后，甲方聘请审计评估机构对标的公司52.6667%股权（以下简称“测试股权”）进行减值测试，如确认发生减值，且减值金额超过已实际实现的业绩补偿价值，则就差额部分向甲方实施减值补偿。甲方有权选择股权转让补偿、资本公积定向转增补偿、现金回购补偿中的一种或多种方式实施，并有权确定各补偿方式分别对应的补偿价值及实施顺序。 期末减值金额＝3.16亿元－测试股权期末评估价值；应减值补偿价值=期末减值金额-已实际实现的业绩补偿价值。 4.股权质押安排 为担保业绩补偿和减值补偿义务的履行，叶瑾琳应与甲方签署股权质押合同，并在甲方要求的合理期限内将其届时持有的标的公司全部股权质押给甲方，并办理出质登记手续；叶瑾琳根据协议约定向员工持股平台转让激励股权的，应确保相关股份同样办理质押登记手续。未经甲方同意，不得提前解除股权质押，亦不得在质押股权上设置其他权利负担。 5.补偿调整 发生协议约定情况，甲方有权结合届时实际情况，对业绩承诺、考核口径、补偿机制、补偿方式、减值测试安排及其他相关事项作出必要调整；前述调整应按照客观、公允、合理的原则作出，依法需履行上市公司内部决策及信息披露程序的，在履行相应程序后实施。 此外，本次股权转让完成后，甲方如以增资等方式对标的公司追加投资的，本协议所涉及的基准估值、甲方投资金额及持股比例等计算基础，由各方按照公平合理原则相应调整。 （八）超额业绩奖励 业绩承诺期届满后，标的公司累计实际净利润超过累计承诺净利润的，各方同意对标的公司管理层及核心技术人员设置超额业绩奖励，奖励总额不超过超额业绩的30%，且不超过本次交易作价金额（3.16亿元）的20%。 （九）公司治理 1.标的公司设董事会，由5名董事组成，甲方提名3名，叶瑾琳提名2名，由股东会选举产生。董事长由甲方提名的董事担任。 2.标的公司总经理、法定代表人由叶瑾琳担任，在符合甲方整体管理要求的前提下，由现有核心经营及技术团队继续负责标的公司的日常经营管理；甲方有权根据治理结构、管理需要委派财务管理人员及人事行政总监等人员。 （十）创始人及核心人员安排 1.股权转让限制 未经甲方同意，相关主体在各自锁定期内不得向任何第三方转让其持有的标的公司股权，亦不得在该等股权上设置质押或其他权利负担。关于锁定期，叶瑾琳为自转让交割日起至补偿结清日后满5年之日止；员工持股平台为自取得标的公司股权并载于标的公司股东名册之日起满5年，如该日早于补偿结清日的，至补偿结清日。 2.创始人对外任职、投资及其他活动限制 创始人叶瑾琳、廖世容以长期合作为目标，在具备履职能力期间持续、专属地为标的集团提供服务。同时分阶段承担对外任职、投资、经营活动及相关限制义务，并需遵守协议约定的知识产权及技术成果归属、保密及商业利益保护等义务约定。 3.核心人员安排 标的公司核心人员应签署服务承诺及相关专项协议，承诺自转让交割日起服务期限不少于5年，并按照岗位职责等具体情况承担相应的保密、知识产权保护及竞业限制义务。 （十一）违约责任 1.各方作出的陈述、承诺及保证均应真实、准确，并在转让交割日后持续有效。任何一方违反本协议的，应向守约方承担违约责任。 2.任何一方实质性违约导致合同目的无法实现的，守约方有权解除本协议并追究其违约责任；违约行为可补救的，违约方应在收到书面通知后10日内补救，逾期未补救的，守约方有权解除本协议。 3.标的集团或创始人的违约对本次交易实施、完成或甲方取得及维持标的公司控制权产生重大不利影响的，构成重大违约。违约方除承担其他责任外，还应向甲方支付本次交易作价10%的违约金；违约金不足以弥补甲方损失的，应赔偿差额。 （十二）协议的生效、解除与终止 1.本协议经机构一方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人一方签字之日起成立并生效；但本次交易的实施应以交易先决条件全部满足或被甲方书面豁免为前提。 2.本协议可因下列情形解除或终止：经各方协商一致；因发生不可抗力致使本次交易根本不能实施；协议约定的其他解除或终止情形，以及法律、行政法规规定的其他情形。 3.本协议解除或终止后尚未履行的，终止履行；已经履行的，各方应相互配合恢复原状，包括返还已支付的转让价款及已转让的股权。但不影响本协议项下保密、违约责任、争议解决等应当继续有效的条款效力。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司的影响 近年来，国家正加快形成新质生产力，推动战略性新兴产业高质量发展，国家监管层面亦持续释放鼓励上市公司通过并购实现转型升级的政策红利，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展跨行业并购。 本次交易是为把握资本市场支持上市公司布局新兴产业的政策机遇，同时基于对相关行业趋势以及标的公司业务的充分研判所做的决策。本次交易完成后，标的公司及目标公司将纳入公司合并报表范围，后续将结合标的公司行业属性、经营特点等实际情况，依托上市公司平台及规范化管理体系，稳步推进整合，保障本次跨行业并购落地成效，实现上市公司高质量外延式发展。 公司现有主营业务经营稳健，能够为公司战略转型、新兴产业布局提供支撑。本次交易资金来源为自有或自筹资金，不会影响公司日常正常经营活动，不会对当期财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置等情况 本次收购协议已对公司治理等做出相关安排，本次交易不涉及人员安置及债权债务转移事项，标的集团原员工劳动关系保持不变。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易、同业竞争的说明 本次交易前，公司、公司实际控制人及控股股东与标的公司、叶瑾琳均不存在关联关系，本次交易完成后，相关公司成为公司控股子公司，预计不会导致新增关联交易或产生构成重大不利影响的同业竞争。后续如涉及相关事项，公司将严格按照相关监管规则及公司制度规定履行审议程序和信息披露义务。 七、风险提示 （一）标的公司经营风险 标的公司2025年度和2026年1-8月营业收入分别为3,976.13万元、3,486.93万元，净利润分别为-1,507.22万元、-251.70万元，整体收入规模较小且尚未盈利。标的公司主要从事光探测芯片的研发、生产和销售，属于技术密集型行业，具有高投入、长周期的特征，产线设备投入金额大、研发成本高且需持续进行技术迭代，如研发能力和生产工艺等不能满足市场迭代，可能对短期内能否实现扭亏以及未来经营业绩产生重大不利影响。 （二）业绩不达预期的风险 标的公司在光通信领域营业收入目前主要来源为低速率产品，高速率产品商业化进度如因产品技术可靠性弱、性能差或产能不支持大规模量产等因素，可能导致无法通过客户认证或大批量出货，此外受行业政策变化、市场需求变化、技术迭代等多种因素综合影响，可能导致经营情况不及预期，业绩承诺无法完成的风险；本次业绩承诺虽设置了业绩补偿及减值补偿安排，补偿责任主体将其所持标的公司股权质押给公司，若标的公司实际业绩大幅低于承诺，可能存在补偿不足覆盖损失的风险。 （三）评估增值率较高及商誉减值风险 根据标的公司评估情况，标的公司股东全部权益账面价值为7,076.97万元，评估值为61,170.00万元，增值率764.35%，增值率较高。本次交易完成后，公司合并报表中预计形成较大金额的商誉，具体金额将于购买日按本次交易合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计算确定。若未来标的公司受行业政策变化、市场竞争加剧、技术迭代原因导致实际经营效益无法达到评估假设，存在商誉减值风险。公司将严格按照《企业会计准则》相关规定，定期进行商誉减值测试，持续跟进标的公司经营情况，及时识别和防范应对相关风险。 （四）跨界经营及整合风险 标的公司从事光探测芯片的研发、生产与销售，目前公司未从事相关业务，无相关研发技术人员储备，本次交易存在跨界经营及整合管理风险，若整合不及预期，将对标的公司及上市公司的盈利能力造成不利影响。公司将根据标的公司行业属性、经营特点等实际情况，依托上市公司平台及规范化管理体系，制定相应治理、财务管控、核心人员约束和激励等措施，降低跨界经营整合相关风险。 （五）客户集中度较高风险 2025年及2026年1-8月前五大客户收入占比分别为79.35%和59.63%，主要为激光雷达领域客户，其中第一大客户收入占比分别为68.18%、42.74%，客户集中度较高，若未来行业情况及主要客户发生重大变化，将对标的公司持续经营能力带来负面影响。 （六）交易不确定性风险 相关协议尚未签署，最终条款以签署文本为准。本次交易需达成相关协议约定的股权交割先决条件，标的公司其他股东需放弃行使优先购买权，且需履行标的公司股东会决策程序，本次交易能否实施存在不确定性。 公司将持续关注本次交易的后续进展情况，并按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 福建东百集团股份有限公司 董事会 2026年 10月 12日 中财网
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