上海莱士(002252):第二期员工持股计划管理办法（修订稿）
第二期员工持股计划管理办法（修订稿） 第一章 总则 第一条为规范上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》特制定《上海莱士血液制品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“本管理办法”）。 第二条本员工持股计划遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条本员工持股计划履行的程序 （一）董事会负责拟定本员工持股计划。 （二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 （三）董事会审议本员工持股计划草案。薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。 （四）董事会审议本员工持股计划相关事项时，拟参加本员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避表决。公司应在董事会审议通过本员工持股计划草案后的两个交易日内披露董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、薪酬与考核委员会意见等。 （五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书，聘请独立财务顾问对本员工持股计划的相关事宜出具独立财务顾问报告。 （六）公司发出召开股东会的通知，并在召开股东会现场会议的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书及独立财务顾问报告。 （七）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本员工持股计划即可实施。 （八）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 （九）公司应在完成标的股票过户至信托/资产管理计划或本员工持股计划名下的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 （十）根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。 第二章 员工持股计划的参加对象和确定标准 第四条本员工持股计划的持有人系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 第五条员工持股计划持有人确定的具体依据 参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、研发项目核心骨干员工。 第六条员工持股计划的持有人情况 128 本员工持股计划初始设立时持有人的总人数预计不超过 人（不含预留部分、收回再分配份额，下同），具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。 第三章 员工持股计划的资金、股票来源及购买价格 第七条本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）等相关规定。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为6,545.22万元，持股计划的份额不超过6,545.22万份，首次认购份额资金不超过6,263.22万元，对应份额不超过6,263.22万份。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则未按期缴纳部分视为放弃相应的认购权利，由董事会授权管理委员会将该部分权益直接调减、重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。 第八条本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的公司A股普通股股票。 本次员工持股计划总规模不超过2,321万股，约占本员工持股计划（修订稿）公布日公司股本总额的0.35%，首次认购股票数量不超过2,221万股，约占本员工持股计划（修订稿）公布日公司股本总额的0.34%。具体规模根据激励对象实际出资缴款金额确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的10% 员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 ，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 第九条本员工持股计划获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户所持有的公司股票，购买价格不低于股票票面金额，且不低于本员工持股计划草案公告日前1交易日均价和前20个交易日均价孰高的50%。 在审议通过本员工持股计划的董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。 第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准 第十条员工持股计划的存续期 （一）本员工持股计划存续期不超过60个月，自公司标的股票登记过户至信托计划/资产管理计划或本员工持股计划名下时起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。 （二）本员工持股计划的锁定期满后，存续期内，本员工持股计划所持有的股票届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 （三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本计划自行终止。 第十一条员工持股计划的锁定期及减持安排 （一）本员工持股计划首次授予份额对应的标的股票分3期解锁，解锁时点/ 分别为自公司标的股票登记过户至信托计划资产管理计划或本员工持股计划名下时起算满12个月、24个月和36个月，每期解锁标的股票比例分别为40%、30%、30%。预留份额的解锁安排由董事会授权管理委员会决定。 锁定期届满后解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人层面业绩考核结果确定。 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （二）本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。 上述敏感期是指： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第十二条业绩考核 为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为标的股票权益解锁的条件。 （一）考核指标 1、公司层面业绩考核 公司业绩考核指标（适用于首次授予和预留授予（如有））如下：
2、完成I期、II期临床试验以取得临床试验报告为准。 考核期内，除因参与研发项目核心环节获授的股票权益以外，董事、高级管理人员因公司层面业绩考核不达标而未能解锁的标的股票权益，由管理委员会收回，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息（该等利息在本员工持股计划或持有人未采用信托计划、券商资产管理计划方式筹集资金的情况下为按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息；反之，则为按照实际融资利率计算的利息，下同）。 考核期内，除董事、高级管理人员以外的研发项目核心骨干员工在公司层面业绩考核指标未达成的，按如下方式处理：若第一个考核年度未能达成考核指标，则递延至第二个考核年度，并在第二个考核年度达成考核指标时，解锁第一个和第二个考核年度的累计标的股票权益，若第一、第二个考核年度均未达成或第二个考核年度未达成考核指标，则递延至第三个考核年度，并在第三个考核年度达成考核指标时，解锁三个考核年度的累计标的股票权益或第二、第三个考核年度的累计标的股票权益。若三个考核年度公司层面业绩考核均未达成，则由管理委员会收回，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。若董事、高级管理人员参与研发项目核心环节将获授的股票权益按前述规定执行。 管理委员会收回未分配股份于锁定期届满后择机出售，并按前述金额返还持有人，剩余收益（如有）归公司享有。 2、个人层面业绩考核 本员工持股计划将在公司层面业绩考核达成的基础上，根据个人业绩考核结果或研发项目里程碑达成情况，确定每个解锁批次内持有人可享受的解锁比例或解锁数量，具体如下： 董事、高级管理人员层面由董事会薪酬与考核委员会评定年度考核得分（100分制），并按得分对应确定标的股票权益解锁比例，即某年度考核得分为90分，则标的股票权益解锁比例为90%，依此类推。未能解锁部分的股票权益（该部分股票权益不包括其参与研发项目核心环节所获得的股票权益）由管理委员会收回，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。 同时由参与研发项目核心环节的5位董事、高级管理人员以及研发项目核心骨干员工按所参与研发项目的里程碑达成情况确定解锁数量。若第一个考核年度和/或第二个考核年度的个人层面业绩考核无法达成，则参照上述公司层面的业绩考核递延机制进行。若三个考核年度个人层面业绩考核均未达成，未能解锁部分的股票权益由管理委员会收回，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。 管理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额重新分配给符合条件的其他员工或放入预留部分，收回未分配股份于锁定期届满后择机出售，并按前述金额返还持有人，剩余收益（如有）归公司享有。 第五章 公司融资时员工持股计划的参与方式 第十三条本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 第六章 本员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集及表决程序 第十四条本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产）等。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务，公司将按要求披露员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等内容，公司将代表本员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 第十五条持有人会议 （一）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、员工持股计划的变更、终止和存续期延长； 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议； 4、修订本管理办法； 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理，亦可将其管理职责授权第三方（如选聘资产管理机构）； 6、授权管理委员会行使股东权利； 7、授权管理委员会收回股份及再分配相关事项； 8、授权管理委员会对公司分红进行分配； 9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； 10 、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议提案）； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托他人代为出席会议； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头或其他方式通知召开持有人会议。口头方式或其他方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过电话会议、视频会议或其他通讯方式召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （五）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 3 、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 （七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 第十六条管理委员会 （一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。 （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规与本管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益； 6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责开立员工持股计划相关账户； 2、负责召集持有人会议、执行持有人会议决议； 3、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； 4、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利； 5、决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；6、决策持有人认购资金未按期、足额缴纳时的份额权益处置方式，包括直接调减、重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额； 7、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满和业绩考核指标达成时，决定标的股票出售、非交易过户或分配等相关事宜； 8、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；9、办理员工持股计划份额登记、变更及继承登记； 10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； 11、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项，如办理员工持股计划闲置资金的分配或现金管理； 12 、代表或委托公司代表本员工持股计划签署相关文件； 13、负责拟定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认购份额、认购价格、权益的解锁条件及时间安排等； 14、负责员工持股计划份额的收回与再分配，再分配包括确定认购对象、认购份额、认购价格、权益的解锁条件及时间安排等； 15、持有人会议授权的其他职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； 3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 4、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员一致同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。 管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （十二）管理委员会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、管理委员会委员发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第十七条持有人 （一）持有人的权利如下： 1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，并授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利； 5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 （二）持有人的义务如下： 1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及本管理办法的相关规定； 2 、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金； 3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；4、在本员工持股计划存续期内，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，但经管理委员会同意的除外；5、因参与本员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳相关税费；6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 第十八条本员工持股计划的资产构成 （一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。 （二）现金存款和银行利息。 （三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。 因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产，独立于公司的固有财产。如委托外部专业机构进行管理的，本员工持股计划的资产亦独立于外部专业机构的固有资产。 第十九条本员工持股计划的权益分配 （一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人实际持有的份额进行分配。 （二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金或进行现金管理。 （三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。 （四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内与现金资产统一分配。 （五）在锁定期届满且业绩考核指标达成时，由管理委员会决定变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会根据持有人申请向中国证券登记结算机构提出申请，按持有人所持份额的比例，将标的股票非交易过户至持有人个人账户，由个人自行处置。 第八章 员工持股计划的变更、终止、持有人权益的处置及员工持股计划存续期满后股份的处置办法 第二十条员工持股计划的变更 （一）公司发生合并、分立、实际控制权变更 若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。 （二）员工持股计划的变更 （三）存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第二十一条员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划存续期满后如未展期自行终止。 （二）本员工持股计划的锁定期满后，存续期内，本员工持股计划所持有的股票届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 （三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本计划自行终止。 （四）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人2/3 会议的持有人所持 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第二十二条持有人权益的处置 （一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自处置的，该处置行为无效。 （二）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下： 1、持有人职务变更 存续期内，持有人因岗位调动而发生职务变更，若职务变更后仍在公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更，管理委员会有权要求持有人按变更职务后的考核要求进行考核；若职务变更后在公司非控股子公司任职，管理委员会有权决定是否取消该持有人参与本员工持股计划的资格，若决定取消，则收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。 2、持有人非个人原因导致劳动关系/聘用关系解除或终止 存续期内，因公司经营的客观环境、条件发生重大变化（包括但不限于公司分立、合并、破产、解散、改制、重组、主要股东或实际控制人变更等重大股权变动以及影响主营业务的重大产权变动等情形），导致持有人非因个人主观意愿（或被公司要求）与公司解除或终止劳动关系/聘用关系的，该持有人所持员工持股计划权益可以不作变更，但是否符合并适用该等情形应当由管理委员会予以认定，若管理委员会成员发生该等情形的则由董事会予以认定。 3、持有人退休 （1）持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司返聘，继续在公司任职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。 （2）持有人正常退休且公司不再返聘的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。 4、持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理： 1 （）持有人因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人层面业绩考核不再纳入解锁条件。 （2）持有人非因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。 5、持有人身故，应分以下两种情况进行处理： （1）持有人因执行职务身故，其持有的员工持股计划份额将由其继承人代为持有，并按照身故前的计划执行，其个人层面业绩考核不再纳入解锁条件。 （2）持有人非因执行职务身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。 6、除本条第2款情形外，持有人出现其他非负面异动情形 （1）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的； （2）劳动合同未到期，持有人非因违反相关法律、行政法规、公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动关系的；（3）持有人主动提出辞职并经公司同意的； （4）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的； （5）其他公司董事会认定的非负面异动情形。 持有人出现上述非负面异动情形，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。 7、持有人出现负面异动情形 1 （）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失； （2）持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任； （3）持有人因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等行为而导致的职务变更、或被公司解除劳动关系的； （4）其他公司董事会认定的负面异动情形。 持有人出现上述负面异动情形，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格按其原始出资额和其持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算现值）的孰低值确定。 董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额放入预留权益份额或直接重新分配给符合条件的其他员工。 （三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由员工持股计划管理委员会确定。 第二十三条员工持股计划存续期满后股份的处置办法 （一）若员工持股计划参与对象所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。 （二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。 （三）本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议30 的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配；如聘请资产管理机构的，相关分配安排由资产管理机构根据管理委员会制定的分配方案执行。如存在融资安排的，管理委员会有权决定将本员工持股计划资产、现金股利及其他收益优先用于偿还融资款项本金、利息及相关费用。 （四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。 第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 第二十四条管理委员会负责对本员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决定。若本公司委托具备相关资质的金融机构管理本员工持股计划，公司将代表员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。 第二十五条截至本员工持股计划（修订稿）披露之日，公司暂未签署专项金融产品合同及相关文件。未来，如公司委托资产管理机构进行管理，前述该等相关协议及文件的主要内容由公司在签署后另行公告。 第二十六条管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由专项金融产品支付。 第十章 其他重要事项 第二十七条公司董事会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。 第二十八条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 第二十九条本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。 第三十条为保障公司战略有效落地，公司将结合发展需要，择机面向质量、生产、销售、血浆等部门员工，持续推出其他股权激励计划或员工持股计划，进一步凝聚核心力量，推动公司长期稳健发展。 第三十一条本管理办法经公司股东会审议通过，自本员工持股计划正式实施后生效。本管理办法由公司董事会负责解释。如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。 上海莱士血液制品股份有限公司 董事会 二〇二六年十月 中财网
 |