平安电工(001359):2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告
发行方案论证分析报告 湖北平安电工科技股份公司（以下简称“平安电工”或“公司”）是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖北平安电工科技股份公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、科技浪潮重塑电子电路产业格局，电子布需求持续扩容 当前，新一轮科技革命与产业变革方兴未艾。电子布凭借优异的绝缘性、热稳定性与树脂兼容性，直接影响电子产品的信号传输效率与可靠性，是印制电路板及芯片封装基板的核心基材。 从供给格局看，高性能电子布在纱配方、窑炉拉丝、织布及后处理等工艺环节均存在较高技术壁垒，目前具备稳定量产能力的厂商数量有限，市场呈供不应求态势，产品价格与盈利水平维持在较高水平。需求端的高确定性与供给端的稀缺性相互叠加，为行业带来重要的发展机遇，具备技术储备与产能扩张能力的电子布厂商有望借此实现跨越式发展。 公司自2019年开始开展电子布对外销售，2023年启动石英产品的布局及研发，2025年进一步布局M8级及以上高端电子布领域，并在高频高速电子布领域持续开展技术研发，已在高端电子布赛道形成较为完善的技术储备与产品矩阵。 公司亟需通过新增高端产能建设，推动高端电子布产品规模化落地，满足持续增长的高端市场需求。 2、云母材料下游需求多点共振，行业进入高景气成长通道 云母制品凭借耐高温、高绝缘、耐酸碱、强阻燃、长效稳定等核心特性，应用边界持续拓宽，从传统电工绝缘配套到新兴清洁能源热管理均实现广泛渗透，并已在新能源汽车、储能、光伏等领域获得市场广泛认可，云母材料下游需求正迎来多点共振的扩容周期。在全球碳中和、碳达峰战略驱动下，欧洲新能源汽车渗透率快速提升，全球储能装机扩张推动被动防护从可选配置升级为强制标准，大型风电机组对高端绝缘材料需求持续稳健增长，低空经济产业催生的严苛适航安全要求打开全新增量空间。随着GB38031—2025电动汽车动力电池新国标落地，行业对热失控防护的安全性、可靠性提出更高强制性要求，进一步夯实了“云母+”安全防护件的长期成长确定性。 云母耐温绝缘材料受益于全球电网升级改造的持续推进，下游需求迎来确定性利好。近年来中国电网投资持续加码，2025年“4+4”特高压项目进入密集建设期，发改委、能源局印发的《关于促进电网高质量发展的指导意见》(发改能源(2025)1710号)进一步推动配电网柔性化、智能化、数字化转型，直接拉动耐高温绝缘材料需求。同时，国际用电需求的日益增长同样依赖云母材料的高温绝缘性能来保障供电安全。 3、公司全球化战略稳步推进，海外产能布局需求迫切 公司秉持全球化发展战略，积极拓展海外市场，逐步构建起覆盖东南亚及全球市场的业务网络，境外业务规模持续扩大。为加快公司海外业务拓展、保障外贸业务的持续交付能力，同时顺应国际知名客户的海外建厂要求，深度融入云母绝缘材料及高端电子布体系，提升公司应对全球贸易挑战的能力与韧性，实现可持续及高质量发展，公司亟需在海外建立生产基地，以贴近客户需求、降低贸易风险、提升国际市场竞争力。 泰国作为东南亚重要的制造业中心，拥有完善的产业配套、优越的地理位置和有利的贸易政策，是公司海外产能布局的理想选址。公司拟在泰国建设生产基地，复制升级国内成熟的核心工艺，构建覆盖全流程的完整制造链条，满足云母绝缘材料及高端电子布的生产需求。同时，公司将依托泰国作为RCEP成员国的优势，享受优惠贸易条件，构建更具竞争力的成本结构。本次新增海外产能将完善公司全球化布局，全面提升公司的综合竞争能力，促进公司高质量发展。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、做强新增长曲线，把握高端电子布国产替代机遇 本次募集资金投入泰国电子布生产基地建设项目及高性能电子布生产基地建设项目，将有效突破现有高端电子布产能瓶颈，扩大高端电子布产能规模，提升超薄电子级玻纤布、低热膨胀系数电子布及石英纤维布等高性能电子布的供给能力，匹配下游覆铜板客户的旺盛需求。项目实施有助于公司抓住高端电子布国产替代与行业供不应求的窗口期，提升在电子布领域的市场份额，优化产品结构，增厚盈利水平，为公司中长期成长打开新的空间。 2、落实公司全球化发展战略，建设泰国生产基地，完善海内外产能布局本次募集资金投入泰国云母绝缘材料生产基地建设项目及泰国电子布生产基地建设项目，公司将复制并升级国内成熟的核心工艺，构建覆盖全流程的海外完整制造链条，满足云母绝缘材料及高端电子布的生产需求。泰国作为东南亚重要的制造业中心，拥有完善的产业配套、优越的地理位置和有利的贸易政策。依托泰国作为RCEP成员国的关税优惠条件及东南亚区位物流优势，公司可就近服务东南亚及全球客户，缩短海外订单交付周期，构建更具竞争力的成本结构，降低国际贸易摩擦带来的经营风险。项目建成后，公司将形成国内、海外双基地协同的产能布局，深度融入全球云母绝缘材料及高端电子布产业体系，提升应对全球贸易挑战的能力与韧性，增强公司在全球市场的综合竞争力。 3、提升公司整体经营规模与抗风险能力，巩固行业领先地位 本次募投项目建成后，公司云母绝缘材料及高端电子布的产能规模将得到显著提升，产品供给能力与客户服务能力进一步增强，整体经营规模迈上新的台阶。 境内外产能互补协同，一方面有利于公司就近响应不同区域客户的差异化需求，提升订单承接与交付的稳定性；另一方面有利于分散单一区域经营风险，对冲国际贸易政策波动及地缘政治变化带来的不确定性，增强公司经营业绩的稳定性与可预期性。同时，产能与市场的同步扩张将进一步巩固公司在云母绝缘材料领域的领先地位，扩大电子布业务的市场影响力，强化公司在产业链中的议价能力与综合竞争优势，为可持续发展奠定坚实基础。 4、优化资本结构，降低财务风险，支持主营业务可持续发展 本次发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产规模将相应增加，资产负债率随之下降，资本结构进一步优化，偿债能力持续增强，财务风险将得到有效控制。此外，募集资金将有效缓解公司快速发展带来的资金压力，为主营业务提供有力支撑。同时，随着本次募投项目建成投产并逐步达产，公司业务规模与盈利能力有望同步提升，为长期可持续发展奠定坚实基础。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）发行股票种类及面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次募集资金总额不超过130,000.00万元（含本数），将投入泰国云母绝缘材料生产基地建设项目、泰国电子布生产基地建设项目、高性能电子布生产基地建设项目以及补充流动资金项目，上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，在满足本次募集资金投资项目的资金需求的同时，降低经营风险和财务风险，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。 2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式 公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款等债务融资将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。 公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持，股权融资具有较好的可规划性和可协调性，有利于公司业务拓展，增强发展动力，优化资本结构，更好地配合和支持公司长期战略目标的实现。 综上，公司本次以向特定对象发行股票方案具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。 最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行价格。 （二）本次发行定价的方法和程序合理 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行的可行性 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。 公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并将报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的相关规定。 （二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定 公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形： “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。” （三）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定 1、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定 最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。 2、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定 最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的30%，即不超过72,346,234股（含本数）。 公司首次公开发行股票并上市项目募集资金于2024年3月到账，公司董事会于2026年10月14日对本次发行事项进行审议，距前次募集资金到账日期已超过18个月。 公司已如实披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。 4、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定 上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 本次募集资金扣除发行费用后用于泰国云母绝缘材料生产基地建设项目、泰国电子布生产基地建设项目、高性能电子布生产基地建设项目及补充流动资金，其中补充流动资金等非资本性支出的比例不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。 （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （五）本次发行程序合法合规 本次发行方案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 （一）本次发行对公司主要财务指标的影响 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币130,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于泰国云母绝缘材料生产基地建设项目、泰国电子布生产基地建设项目、高性能电子布生产基地建设项目和补充流动资金。 1、测算假设及前提 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （1）假设本次发行于2027年4月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准；（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； （3）假设本次募集资金总额为不超过人民币130,000.00万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响；假设本次发行的股份数量按照上限，即发行数量为72,346,234股，该发行股票数量仅为公司用于本次测算的估计； （4）在预测公司总股本时，以截至2026年6月30日的总股本241,154,114股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）对公司股本总额的影响； （5）公司2025年度归属于母公司股东的净利润为24,163.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为22,431.50万元。假设公司2026年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2025年持平，2027年的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①与2026年持平；②比2026年下降10%；③比2026年增长10%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测； （6）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算日的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行对即期回报的摊薄影响发生变化的可能性。 公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性详见《湖北平安电工科技股份公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司专业从事电热系统用云母耐温绝缘材料、新能源热失控安全防护件和特种纤维及电子布的研发、生产和销售。公司本次募集资金拟投向泰国云母绝缘材料生产基地建设项目、泰国电子布生产基地建设项目、高性能电子布生产基地建设项目及补充流动资金，上述项目均围绕公司现有主营业务展开。 泰国云母绝缘材料生产基地建设项目、泰国电子布生产基地建设项目拟由公司通过全资子公司平安泰国实施，建设云母绝缘材料及高端电子布生产线。该项目产品涉及绝缘云母纸、耐高温云母板、耐火云母带、新能源安全防护复合材料以及超薄电子级玻纤布、低热膨胀系数电子布、石英纤维布等高端电子布，属于对公司现有产品体系的海外产能扩产与升级。项目实施有利于公司依托境内既有生产工艺和质量管理经验，完善境内外产能布局，更好满足海外客户的属地化供应需求。 高性能电子布生产基地建设项目以超薄电子级玻纤布、低热膨胀系数电子布、石英纤维布等高端电子布产品为主要方向，面向高频高速印制电路板、服务器基板、通信设备等下游应用领域。该项目是在公司现有特种纤维及电子布业务基础上，对高附加值产品进行拓展及升级，相关专项技术已完成研发验证，具备产业化基础，有利于丰富公司产品结构，提升对下游客户高端需求的响应能力。 补充流动资金项目为公司原材料采购、研发投入、人员支出、市场开拓和客户交付等日常经营活动提供资金支持，并与上述项目建设及公司业务发展相匹配。 本次募集资金投资项目不涉及公司主营业务的重大调整，项目实施后将增强公司在云母绝缘材料、高端电子布等领域的供给与服务能力。 2 、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司已在人员、技术及市场等方面形成实施本次募集资金投资项目的基础，并将根据项目建设进度和实际经营需要，持续完善相关资源配置。具体如下：（1）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况 公司长期从事云母耐温绝缘材料、新能源热失控安全防护件及特种纤维和电子布的研发、生产和销售，已形成覆盖研发、生产、质量管理、供应链管理、销售与客户服务等环节的人才队伍。截至2026年6月末，公司研发人员为266人，占员工总数的10.14%，公司引入了行业专业技术人才，在高端电子布等品类上持续攻关，为产品开发、工艺改进和项目实施提供了人员基础。 在海外业务方面，公司已在马来西亚、新加坡等地设立境外主体并开展生产、销售或贸易业务，对境外经营管理已形成一定经验。公司将根据项目建设进度和实际运营需要合理配置相关人员。 （2）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况 公司在云母材料加工、复合材料制备及特种纤维织造等领域积累了较为丰富的技术和工艺经验。泰国云母绝缘材料生产基地建设项目所涉及的绝缘云母纸、耐高温云母板、耐火云母带、新能源安全防护复合材料等云母绝缘材料，以及泰国电子布生产基地建设项目、高性能电子布生产基地建设项目所涉及的超薄电子级玻纤布、低热膨胀系数电子布、石英纤维布等高端电子布，均与公司现有业务具有较高关联性。公司可在符合当地法律法规及项目审批要求的前提下，将境内成熟的生产工艺、质量控制和设备管理经验应用于泰国生产基地建设和运营。 公司自2019年开始开展电子布对外销售，2023年启动石英产品的布局及研发，并在高频高速电子布领域持续开展技术研发。公司在特种玻纤拉丝、织造、表面处理等环节具有工艺积累，为高端电子布生产线建设提供了技术基础。 截至2026年6月末，公司拥有各类授权专利179项，其中发明专利43项。 公司持续开展产品和工艺研发，并通过技术改造和工艺优化提升产品性能及生产效率。上述研发积累、专利储备及生产工艺经验，为本次募集资金投资项目的实施提供了技术支持。 （3）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况 公司采用直销为主的销售模式，产品广泛应用于新能源汽车、储能系统、电力电工、电热、特种线缆、智能家电、电子通信及工业制造等领域。公司通过持续提供适配客户需求的产品和服务，已形成较为稳定的客户基础和市场渠道。 在云母绝缘材料业务方面，公司持续拓展海外市场，并已通过境外主体开展相关业务。建设泰国生产基地旨在加快海外业务拓展、保障外贸业务持续交付，并更好配合国际客户的海外建厂需求。泰国云母绝缘材料生产基地建设项目、泰国电子布生产基地建设项目建成投产后，公司可在现有客户资源和海外业务基础上，进一步提升对海外客户的响应和交付能力。 在电子布业务方面，2026年上半年，公司特种纤维及电子布业务收入同比增长98.19%，主要受高频高速印制电路板、服务器基板行业景气度提升及电子布产品量价变化影响。公司薄型电子级玻纤布已批量供应国内头部客户，超薄电子级玻纤布、低热膨胀系数电子布、石英纤维产品已与头部厂商建立合作。公司现有特种纤维及电子布业务积累的客户开发、产品验证和销售服务经验，可为高端电子布生产线建成后的市场开拓提供基础。 综上，公司本次募集资金投资项目围绕现有主营业务展开，在人员、技术及市场方面具备相应基础。公司将结合项目建设进度、客户需求及市场变化，合理配置资源并推进项目实施。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。 1、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范 公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将积极推进募集资金投资项目，同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 2、稳步推进募投项目投资进度，提高资金使用效率 董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。 本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度，稳步推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、持续完善公司治理水平，提升公司经营管理能力和盈利能力 公司已建立并不断完善法人治理结构，未来将继续严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。此外，公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，完善并强化投资决策程序，进一步提高经营和管理水平，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力。 4、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力 公司将加强内部运营管理，提高战略分析能力、决策质量以及运营效率，完善产品生产和销售网络的全国布局，加强渠道建设，提升市场的精细化管理水平，持续提升市场份额，努力提高资金的使用效率，有效运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理从而提升公司的盈利能力。 5、完善利润分配政策，重视投资者回报 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件以及《公司章程》的规定，公司董事会已审议通过了《关于公司未来三年（2027-2029年）股东回报规划的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司后续实施股权激励的，本人将在自身职责和权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 8、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。” 2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及本企业/本人对此作出的/ 任何有关填补回报措施的承诺，如本企业本人违反前述承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”八、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于持续提升公司在云母绝缘材料及高端电子布领域的技术先进性和市场竞争力，符合公司发展战略，湖北平安电工科技股份公司董事会 2026年10月14日 中财网
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