平安电工(001359):2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:平安电工:2026年度向特定对象发行A股股票预案 PamicaTechnologyCorporation （湖北省咸宁市通城县通城大道242号） 2026年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年十月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票方案已经2026年10月14日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行价格。 4、本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行的股票数量不超过72,346,234股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 5、公司本次拟向特定对象发行A股股票总金额不超过130,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 6、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所、中国证监会的相关规定。 7、本次发行决议的有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算。 8、公司坚持对投资者的长期回报，重视现金分红水平。公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《湖北平安电工科技股份公司未来三年（2027-2029年）股东回报规划》，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。 9、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享。 10、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《湖北平安电工科技股份公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 11、截至本次发行预案董事会决议日，募集资金到账时间距今未满5年的募集资金为2024年公司首次公开发行股票并在主板上市的募集资金。公司首次公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额为72,754.50万元，截至2026年8月31日，已累计使用募集资金62,216.55万元，占募集资金净额约85.52%，剩余募集资金将按照项目投资计划正常使用。 12、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。 13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目 录 公司声明.......................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 释义...............................................................................................................................8 第一节本次向特定对象发行股票概要...................................................................10 一、发行人基本情况.........................................................................................10 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的.................................................10三、本次向特定对象发行股票方案概要.........................................................13四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易.........................................17五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化.....................17六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.................................17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................18一、本次募集资金使用计划.............................................................................18 二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析.............................................18三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.........................................29四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论.........................30第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................31一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.............................................................................................31 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............32三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................33 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................33五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................33六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................34第四节公司利润分配政策及执行情况...................................................................40 一、公司利润分配政策.....................................................................................40 二、公司最近三年现金股利分配情况.............................................................43三、公司未来三年（2027年-2029年）股东分红回报规划..........................44四、公司最近三年未分配利润使用安排情况.................................................49第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺.................................................................................................................50 一、本次发行对公司主要财务指标的影响.....................................................50二、本次发行摊薄即期回报的风险提示.........................................................52三、本次发行的必要性和合理性.....................................................................53四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................53五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.........................................56六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺.........................................................................58 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节本次向特定对象发行股票概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、科技浪潮重塑电子电路产业格局，电子布需求持续扩容 当前，新一轮科技革命与产业变革方兴未艾。电子布凭借优异的绝缘性、热稳定性与树脂兼容性，直接影响电子产品的信号传输效率与可靠性，是印制电路板及芯片封装基板的核心基材。 从供给格局看，高性能电子布在纱配方、窑炉拉丝、织布及后处理等工艺环节均存在较高技术壁垒，目前具备稳定量产能力的厂商数量有限，市场呈供不应缺性相互叠加，为行业带来重要的发展机遇，具备技术储备与产能扩张能力的电子布厂商有望借此实现跨越式发展。 公司自2019年开始开展电子布对外销售，2023年启动石英产品的布局及研发，2025年进一步布局M8级及以上高端电子布领域，并在高频高速电子布领域持续开展技术研发，已在高端电子布赛道形成较为完善的技术储备与产品矩阵。 公司亟需通过新增高端产能建设，推动高端电子布产品规模化落地，满足持续增长的高端市场需求。 2、云母材料下游需求多点共振，行业进入高景气成长通道 云母制品凭借耐高温、高绝缘、耐酸碱、强阻燃、长效稳定等核心特性，应用边界持续拓宽，从传统电工绝缘配套到新兴清洁能源热管理均实现广泛渗透，并已在新能源汽车、储能、光伏等领域获得市场广泛认可，云母材料下游需求正迎来多点共振的扩容周期。在全球碳中和、碳达峰战略驱动下，欧洲新能源汽车渗透率快速提升，全球储能装机扩张推动被动防护从可选配置升级为强制标准，大型风电机组对高端绝缘材料需求持续稳健增长，低空经济产业催生的严苛适航安全要求打开全新增量空间。随着GB38031—2025电动汽车动力电池新国标落地，行业对热失控防护的安全性、可靠性提出更高强制性要求，进一步夯实了“云母+”安全防护件的长期成长确定性。 云母耐温绝缘材料受益于全球电网升级改造的持续推进，下游需求迎来确定性利好。近年来中国电网投资持续加码，2025年“4+4”特高压项目进入密集建设期，发改委、能源局印发的《关于促进电网高质量发展的指导意见》(发改能源(2025)1710号)进一步推动配电网柔性化、智能化、数字化转型，直接拉动耐高温绝缘材料需求。同时，国际用电需求的日益增长同样依赖云母材料的高温绝缘性能来保障供电安全。 3、公司全球化战略稳步推进，海外产能布局需求迫切 公司秉持全球化发展战略，积极拓展海外市场，逐步构建起覆盖东南亚及全球市场的业务网络，境外业务规模持续扩大。为加快公司海外业务拓展、保障外贸业务的持续交付能力，同时顺应国际知名客户的海外建厂要求，深度融入云母绝缘材料及高端电子布体系，提升公司应对全球贸易挑战的能力与韧性，实现可持续及高质量发展，公司亟需在海外建立生产基地，以贴近客户需求、降低贸易风险、提升国际市场竞争力。 泰国作为东南亚重要的制造业中心，拥有完善的产业配套、优越的地理位置和有利的贸易政策，是公司海外产能布局的理想选址。公司拟在泰国建设生产基地，复制升级国内成熟的核心工艺，构建覆盖全流程的完整制造链条，满足云母绝缘材料及高端电子布的生产需求。同时，公司将依托泰国作为RCEP成员国的优势，享受优惠贸易条件，构建更具竞争力的成本结构。本次新增海外产能将完善公司全球化布局，全面提升公司的综合竞争能力，促进公司高质量发展。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、做强新增长曲线，把握高端电子布国产替代机遇 本次募集资金投入泰国电子布生产基地建设项目及高性能电子布生产基地建设项目，将有效突破现有高端电子布产能瓶颈，扩大高端电子布产能规模，提升超薄电子级玻纤布、低热膨胀系数电子布及石英纤维布等高性能电子布的供给能力，匹配下游覆铜板客户的旺盛需求。项目实施有助于公司抓住高端电子布国产替代与行业供不应求的窗口期，提升在电子布领域的市场份额，优化产品结构，增厚盈利水平，为公司中长期成长打开新的空间。 2、落实公司全球化发展战略，建设泰国生产基地，完善海内外产能布局本次募集资金投入泰国云母绝缘材料生产基地建设项目及泰国电子布生产基地建设项目，公司将复制并升级国内成熟的核心工艺，构建覆盖全流程的海外完整制造链条，满足云母绝缘材料及高端电子布的生产需求。泰国作为东南亚重要的制造业中心，拥有完善的产业配套、优越的地理位置和有利的贸易政策。依托泰国作为RCEP成员国的关税优惠条件及东南亚区位物流优势，公司可就近服务东南亚及全球客户，缩短海外订单交付周期，构建更具竞争力的成本结构，降低国际贸易摩擦带来的经营风险。项目建成后，公司将形成国内、海外双基地协同的产能布局，深度融入全球云母绝缘材料及高端电子布产业体系，提升应对全球贸易挑战的能力与韧性，增强公司在全球市场的综合竞争力。 3、提升公司整体经营规模与抗风险能力，巩固行业领先地位 本次募投项目建成后，公司云母绝缘材料及高端电子布的产能规模将得到显著提升，产品供给能力与客户服务能力进一步增强，整体经营规模迈上新的台阶。 境内外产能互补协同，一方面有利于公司就近响应不同区域客户的差异化需求，提升订单承接与交付的稳定性；另一方面有利于分散单一区域经营风险，对冲国际贸易政策波动及地缘政治变化带来的不确定性，增强公司经营业绩的稳定性与可预期性。同时，产能与市场的同步扩张将进一步巩固公司在云母绝缘材料领域的领先地位，扩大电子布业务的市场影响力，强化公司在产业链中的议价能力与综合竞争优势，为可持续发展奠定坚实基础。 4、优化资本结构，降低财务风险，支持主营业务可持续发展 本次发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产规模将相应增加，资产负债率随之下降，资本结构进一步优化，偿债能力持续增强，财务风险将得到有效控制。此外，募集资金将有效缓解公司快速发展带来的资金压力，为主营业务提供有力支撑。同时，随着本次募投项目建成投产并逐步达产，公司业务规模与盈利能力有望同步提升，为长期可持续发展奠定坚实基础。 三、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。 最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行价格。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行的股票数量不超过72,346,234股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票的发行对象认购的A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所、中国证监会的相关规定。 （七）股票上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享。 （九）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算。 （十）募集资金总额及用途 公司本次拟向特定对象发行A股股票总金额不超过130,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 公司的实际控制人为潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、潘云芳，上述六位自然人系直系亲属及其配偶，且签订了《一致行动协议》；李新辉为发行人实际控制人之一致行动人，系潘协保外甥，与公司实际控制人签订了《一致行动协议》。截至2026年6月30日，公司股本总额241,154,114股，潘协保等六人共同控制公司68.65%的股份，一致行动人李新辉直接持有发行人1.34%的股份，公司实际控制人及其一致行动人合计控制发行人69.99%的股份。 本次向特定对象发行股票数量不超过72,346,234股，若假设本次发行股票数量为发行上限72,346,234股，则本次发行完成后，公司的总股本为313,500,348股，公司实际控制人及其一致行动人仍共同控制公司53.84%的股份（假设其不参与本次向特定对象发行的认购且不减持公司股份的情况下），为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。尚需履行以下审批程序： 1、本次向特定对象发行股票尚待公司股东会审议通过； 2、本次向特定对象发行尚待深圳证券交易所审核通过； 3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次拟向特定对象发行A股股票总金额不超过130,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 （一）泰国云母绝缘材料生产基地建设项目 1、项目基本情况 本项目计划总投资22,413.99万元人民币，拟投入募集资金22,243.95万元。 公司全资子公司平安泰国为实施主体，建设地点位于泰国北柳府。 本项目拟购置项目建设用地，新建生产厂房及配套辅助设施，采购先进生产材料、耐火云母带等核心产品的规模化生产能力，精准适配东南亚地区及全球市场对云母耐温绝缘材料与新能源热失控防护材料持续增长的市场需求。 2、项目实施的必要性 （1）把握全球市场需求增长机遇，加快海外业务拓展步伐 当前，云母绝缘材料及新能源安全防护复合材料赛道正处于产能与需求同步上行阶段。电网侧，全球电网升级改造持续推进，国内外特高压建设、欧洲电网升级、中东重建及美国数据中心电网扩容共同拉动耐高温绝缘材料需求；新能源侧，新能源汽车、储能、低空经济等赛道热失控安全防护需求集中放量，叠加GB38031—2025电动汽车动力电池新国标落地，进一步夯实了“云母+”安全防护件的长期成长确定性，行业整体进入确定性高增长周期。东南亚地区依托区域贸易协定优势与逐步完善的产业配套条件，正加速承接新能源及电子电气产业产能转移，区域内对高性能绝缘防护材料的市场需求持续释放。 公司现有产能主要集中于国内，在海外市场的交付时效、物流成本、本地化服务响应等方面存在一定短板，难以充分承接海外市场快速增长的订单需求。 本项目的实施将构建公司面向东南亚及全球市场的前沿生产支点，直接对接区域市场旺盛需求，有效缩短海外市场产品交付周期、优化跨境物流成本，是公司抢抓全球产业转移与市场扩容机遇、推动全球市场份额稳步提升的必要举措。 （2）贴近下游客户海外产能布局，提升属地化配套服务能力 近年来，新能源汽车、储能电池、电力电气等下游行业的头部客户加速在东南亚等地区布局海外产能，对上游核心材料供应商提出同步就近配套、属地化交付的要求。就近配套生产能够显著提升供需双方的协作效率，缩短产品验证与迭代周期，是深度绑定核心客户、巩固合作关系的重要支撑。本项目建成后，公司将构建境内、境外双节点联动的供应架构，近距离对接海外客户的研发与生产环节，快速响应客户的定制化需求与技术迭代要求，进一步融入客户全球供应链体系，强化客户粘性与合作壁垒，巩固并深化与核心客户的长期战略合作关系。 （3）依托东南亚产业集群与RCEP政策优势，优化成本结构，提升产品国际定价竞争力 泰国是RCEP成员国，地处东南亚核心地带，区位与贸易政策优势突出。依托RCEP关税减让与原产地规则简化，公司在泰国生产的产品可享受优惠贸易条件，有效降低跨境贸易成本。同时，泰国BOI面向新材料及高端制造产业提供企业所得税减免、进口生产设备及原材料免征关税等优惠政策，可有效降低海外制造基地的初始资本开支与持续运营税负。 在产业配套层面，泰国正加速承接电子信息、新能源汽车及新材料等行业的产能转移，产业集群快速发展，劳动力与要素成本相较国内仍具一定优势，结合当地较完善的工业园区基础设施，可为公司海外生产基地的长期低成本运营提供有力支撑。综合上述多维度成本优化效应，本项目的实施将有效降低公司产品的跨境综合履约成本，构建更具竞争力的成本结构，提升产品在海外市场的综合性价比与定价竞争力。 3、项目实施的可行性 （1）下游需求持续扩容，广泛客户基础为新增产能消化提供保障 云母耐温绝缘材料与新能源热失控安全防护材料是电气装备、新能源汽车、储能等领域的关键基础功能材料，根据弗若斯特沙利文资料，2025年全球云母产品的市场规模达到人民币235亿元，预计2030年将增长至人民币446亿元，2025年至2030年的年复合增长率预计约为13.7%，行业发展前景整体向好，市场空间具备持续扩容的充足潜力。从需求结构看，全球电网升级改造持续推进、新能源热失控安全防护要求不断升级，叠加东南亚地区加速承接新能源及电子电气产业转移，区域内对高性能绝缘防护材料的需求持续释放，为本项目新增产能消化提供了充足的市场空间。 公司深耕云母绝缘材料领域多年，在全球市场构建了覆盖广泛的营销服务网络，产品远销全球多个国家和地区，与众多国际知名下游企业建立了长期稳定的合作关系，在行业内具备较高的品牌知名度与市场认可度。伴随全球产业链布局调整，公司核心客户纷纷推进海外生产基地建设，对上游材料供应商的本地化配套能力提出更高要求。本项目建成后能够近距离对接客户需求，优化产品交付效率、提升技术响应速度，进一步深化与核心客户的合作层级，为项目新增产能的消化提供可靠的客户支撑。 （2）成熟工艺可复制，落地基础扎实 泰国云母绝缘材料生产基地建设项目主要产品为绝缘云母纸、耐高温云母板、耐火云母带及新能源安全防护复合材料，与公司现有主营业务高度契合。公司长期深耕云母材料深加工领域，在云母绝缘材料、新能源安全防护复合材料相关产品的生产工艺、质量控制和设备管理方面已形成成熟体系，可将国内的成功经验复制升级至泰国子公司，构建覆盖全流程的完整制造链条。公司拥有经验丰富的生产管理团队，能够保障泰国基地投产后产能稳步释放、产品品质稳定一致。 （3）泰国投资环境成熟，实施路径清晰，为项目建设运营提供组织保障泰国是东南亚重要的制造业中心，拥有完善的产业配套基础设施、充足的劳动力资源和优越的地理位置。近年来，泰国承接了较多的电子信息及新材料行业企业的产能转移，产业集群快速发展。BOI为外资制造业项目提供企业所得税减免、进口生产设备免征关税等税收优惠政策。同时，泰国作为RCEP成员国，与中国及亚太主要经济体之间享有贸易便利，有利于公司降低贸易成本、拓展国际市场。公司泰国云母绝缘材料生产基地建设项目的主要产品涵盖绝缘云母纸、耐高温云母板、耐火云母带、新能源安全防护复合材料等，与泰国政府鼓励的投资方向高度契合，具备良好的政策环境。 公司通过全资子公司平安泰国实施本项目，股权结构清晰、实施路径明确。 此外，公司在新加坡及马来西亚的境外子公司自成立以来运营良好，已在境外子公司运营管理方面积累了成熟经验，为项目实施提供了组织保障。 4、项目投资概算和进度安排 本项目预计建设周期为24个月，计划总投资为22,413.99万元，本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。项目主要投入包括建筑工程费、设备购置费、工程建设其他费用、基本预备费及铺底流动资金等。 截至本预案公告日，平安泰国已签署土地购置协议，相关地块位于泰国北柳府，土地所有权过户、本项目ODI备案登记、泰国当地BOI审批及相关登记程序尚在办理中，公司将根据相关要求履行审批程序。 （二）泰国电子布生产基地建设项目 1、项目基本情况 本项目计划总投资43,574.07万元人民币，拟投入募集资金42,537.32万元。 公司全资子公司平安泰国为实施主体，建设地点位于泰国北柳府。 本项目拟购置项目建设用地，新建专业化生产厂房及配套辅助设施，采购高端电子布专用生产设备，重点布局超薄电子级玻纤布、低热膨胀系数电子布及石英纤维布三大产品品类，构建覆盖多品类电子布生产体系。项目建成后将有效提升公司高性能电子布产品的规模化生产能力，精准适配东南亚地区电子制造产业转移、高端覆铜板产能扩张、先进封装产业发展带来的多层次市场需求，同时辐射服务全球市场多元化应用场景。 2、项目实施的必要性 （1）顺应行业高景气周期，加快公司海外业务拓展 电子布制造业正处于由高频高速印制电路板、服务器基板等需求带动的结构性高景气阶段。根据Prismark统计及预测，2025年全球印制电路板市场产值858.36亿美元，同比增长16.7%，预计2030年将达1,446.10亿美元，2025-2030年复合年增长率约11.0%，其中高多层板及HDI板等印制电路板产品需求迅速增长。随着大数据、云计算和高速通信等应用的发展，下游对信号传输效率、可靠性及热稳定性的要求持续提升，电子布产品正加快向高速高频、低介电损耗和低热膨胀系数方向升级。 电子布的生产涉及原材料性能控制、拉丝、织造、表面处理等多个环节，且高端产品通常需经下游覆铜板厂商及终端客户验证，技术、资金和客户认证壁垒较高。未来随着覆铜板及印制电路板向高性能方向迭代，具备稳定产品质量和持续研发能力的电子布制造企业有望获得更大的市场空间。本项目实施顺应行业高景气周期，可加快公司海外业务拓展，保障公司外贸业务的持续交付能力。 （2）深化全球客户协同配套，提升供应链属地化服务能力 印制电路板产业链出海正在重塑供应链格局，多家国内知名印制电路板企业已在泰国、越南布局面向高端服务器、数据中心等领域的高端产能，覆铜板厂商亦跟进海外扩产，直接带动高端电子布的就近配套需求，东南亚区域市场对电子布产品的需求持续快速增长。 通过在泰国建设生产基地，公司可构建境内、境外双节点联动的供应架构，实现对海外客户的快速响应与就近配套，缩短跨境交付周期，降低物流时效波动与单一产能中断风险，巩固并深化与核心客户的长期战略合作关系，提升供应链属地化服务能力，提高公司在全球电子布领域的市场地位与品牌影响力。 （3）优化全球产能布局，依托RCEP与BOI政策优势增强供应链抗风险韧性 当前全球贸易环境日趋复杂，下游核心客户出于供应链安全考量，对供应商的全球化多点布局与多品类产品交付能力提出更高要求。本次泰国电子布生产基地建设项目的实施，有助于公司构建全球化、多节点的产能与供应链体系，将电子布品类同步纳入全球化产能布局，形成国内与海外协同互补的全梯度多元化产能格局，保障从通用到高端全系列产品对海外客户的持续稳定供应，增强外部冲击下的经营韧性与业务连续性保障能力。 泰国是RCEP成员国，依托RCEP关税减让与原产地规则简化，公司在泰国生产的产品可享受优惠贸易条件，有效降低跨境贸易成本；泰国BOI面向高端制造产业提供企业所得税减免、进口生产设备及原材料免征关税等优惠政策，可有效降低海外制造基地的初始资本开支与持续运营税负。在产业配套层面，泰国正加速承接电子信息等行业的产能转移，产业集群快速发展，劳动力与要素成本相较国内仍具一定优势，结合当地较完善的工业园区基础设施，可为公司海外生产基地的长期低成本运营提供有力支撑。综合上述多维度成本优化效应，本项目的实施将有效降低公司产品的跨境综合履约成本，构建更具竞争力的成本结构，提升产品在海外市场的综合性价比与定价竞争力。 3、项目实施的可行性 （1）全球市场规模稳步扩张，优质客户体系支撑新增产能消化 在高端算力、高频高速通信等需求驱动下，低介电、低热膨胀等高端特种电子布的市场增速显著高于行业平均水平；而供给端受技术、认证与设备壁垒约束，扩张速度滞后于需求增长，高端产品紧平衡格局预计仍将延续，为本项目产能消化提供了广阔的市场空间。 公司在特种纤维及电子布领域构建了工业级玻纤布稳基、电子级玻纤布配套、石英布高端突围的三层产品体系，相关产品已获得众多行业知名覆铜板、印制电路板及电子终端企业的认证与认可，与众多行业头部企业建立了长期稳定的合作关系，客户粘性强、合作基础深厚，海外业务规模持续快速增长。伴随核心客户加快海外产能布局，其对从通用型到顶级多品类电子布的一站式采购及属地化配套需求持续释放，为本项目新增产能的顺利消化提供了坚实的客户支撑。 （2）核心工艺储备完备，技术转移风险可控 公司在电子布领域深耕多年，构建起覆盖原纱前处理、整经织造、表面后处理及成品检测全链条的成熟工艺技术体系，自主掌握工艺配方、张力精准控制、高速织造、在线质量检测、自动化收卷定长、环保型上浆浸润等多项核心生产工艺，可适配不同厚度、不同性能等级电子布的生产制造。本项目产品中，超薄电子级玻纤布是在现有电子级玻纤布工艺基础上的精细化升级，低热膨胀系数电子布、石英纤维布依托公司在改性玻纤、石英纤维领域多年的技术积累，相关技术均已通过国内生产基地的规模化量产验证或完成研发验证，具备产业化基础。公司已建立标准化、可复制的生产制造与全流程质量管控体系，产品执行标准与行业规范接轨，依托东南亚等地子公司的海外项目建设与运营管理经验、完善的技术人才梯队与成熟的外派管理机制，可将国内的成功经验复制升级至泰国子公司，保障项目投产后产能稳步释放、产品品质稳定一致，技术转移风险可控。公司拥有经验丰富的生产管理团队，可有效保障泰国电子布生产基地建设项目的建设和运营。 （3）泰国投资环境成熟，为项目实施提供有力组织保障 泰国是东南亚重要的制造业中心，拥有完善的产业配套基础设施、充足的劳动力资源和优越的地理位置。近年来，泰国承接了较多的电子信息及新材料行业企业的产能转移，产业集群快速发展。BOI为外资制造业项目提供企业所得税减免、进口生产设备免征关税等税收优惠政策。同时，泰国作为RCEP成员国，与中国及亚太主要经济体之间享有贸易便利，有利于公司降低贸易成本、拓展国际市场。泰国已集聚大量印制电路板、覆铜板产业链上下游企业，拥有成熟的制造业产业工人队伍，可保障项目建设期工程实施与投产后稳定用工。综合来看，泰国产业基础、硬件配套、外资政策及产业人才条件，能够支撑泰国电子布生产基地建设项目顺利建设投产、长期稳定经营，项目具备可行性。 4、项目投资概算和进度安排 本项目预计建设周期为24个月，计划总投资为43,574.07万元，本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。项目主要投入包括建筑工程费、设备购置费、工程建设其他费用、基本预备费及铺底流动资金等。 截至本预案公告日，平安泰国已签署土地购置协议，相关地块位于泰国北柳府，土地所有权过户、本项目ODI备案登记、泰国当地BOI审批及相关登记程序尚在办理中，公司将根据相关要求履行审批程序。 （三）高性能电子布生产基地建设项目 1、项目基本情况 本项目计划总投资38,741.06万元人民币，拟投入募集资金35,218.73万元。 本项目拟由公司全资子公司同力玻纤作为实施主体，在湖北省咸宁市通城县实施。 本项目拟新建专业化生产厂房及配套辅助设施，采购高端电子布专用生产设备，重点布局高性能的超薄电子级玻纤布、低热膨胀系数电子布及石英纤维布三大产品品类，构建覆盖多品类电子布生产体系。项目建成后将有效提升公司高性能电子布产品的规模化生产能力，全面适配常规印制电路板、高多层芯片封装基板、高频高速服务器基板等不同层级应用需求，精准匹配国内算力基础设施建设、新一代通信技术演进及高端电子制造产业升级带来的多层次市场需求。 2、项目实施的必要性 （1）把握高端算力与高频高速通信带来的高端电子布需求爆发窗口 电子布是覆铜板及印制电路板的核心增强基材，处于“电子布——覆铜板——印制电路板”价值链上游。随着算力基础设施建设加速，高端服务器对印制电路板的层数、信号速度与稳定性要求大幅提升，高端低介电、低热膨胀电子布需求呈倍数级增长。2025年以来，高端服务器迭代升级、高频通信技术革新带动高频高速印制电路板需求，服务器印制电路板层数从传统10-14层增至22-78层、单机高端电子布用量攀升3-8倍，当前高端特种电子布处于缺货状态。本项目是公司抢抓上述确定性需求窗口、实现高端产能抢先卡位的必要举措。 （2）补齐高端电子布规模化产能短板，完善梯度产品体系 公司三十多年来持续关注石英深加工及下游应用，依托自身在特种玻纤领域拉丝、表面处理、织造和后处理15年的工艺积累，形成从石英原矿——石英棒——石英纱——石英布到石英制品的一体化战略布局，对标6G通讯用高端材料需求，深度融入高端覆铜板及印制电路板产业链，公司薄型电子级玻纤布已批量供应国内头部客户，超薄电子级玻纤布、低热膨胀系数电子布、石英纤维产品已与头部厂商建立合作。公司现有高端电子布相关技术已完成研发积累并达到产业化条件，亟需通过专业化产线建设补齐高端电子布规模化产能短板，实现高端订单的稳定交付。 本项目的顺利实施有利于优化公司国内产能布局与产品结构，提升多品类电子基础材料国产化供应能力，把握关键材料国产替代发展机遇，巩固公司在特种纤维及电子布领域的行业地位，为公司实现长期可持续发展奠定坚实基础。 （3）优化产能布局结构，提升高端电子材料自主可控能力 长期以来，高端电子布高度依赖日美企业供应，其凭借先发技术、专利壁垒和长期客户认证，占据主导地位。国内企业虽在中低端电子布领域实现一定国产化，但高端电子布尤其是M8级及以上高端产品仍存在供给缺口。公司精准卡位服务器用高端覆铜板升级浪潮，已掌握M8级及以上高端电子布关键技术。本项目有助于公司填补高端电子布供给缺口、打破海外垄断，提升我国在印制电路板基础材料领域的自主可控能力与竞争实力。 3、项目实施的可行性 （1）公司技术储备扎实，具备高端电子布全流程工艺能力 公司在特种玻纤领域已积累15年拉丝、表面处理、织造和后处理工艺经验，并依托三十余年石英深加工及下游应用基础，形成从石英原矿到石英制品的一体化战略布局，公司已掌握M8级及以上高端电子布关键技术。公司基于与核心设备厂商长期的商务和技术合作关系，织机设备资源充足，后续产能规模具备进一步提升空间。近年来，公司持续加大研发投入并积极引进优秀人才，截至2026年6月末，公司拥有各类授权专利179项，其中发明专利43项，并设有省级工程技术研究中心、省级企业技术中心及先进材料研究院，构建武汉、通城双研发中心。上述技术、设备、人才与研发体系为项目实施提供了坚实支撑。 （2）下游需求持续旺盛，公司具备相应客户资源与市场开拓基础 在高端服务器、高速交换机、芯片封装基板等终端需求驱动下，当前下游印制电路板行业持续扩产，多家国内头部印制电路板企业已披露大额印制电路板扩产投资，预计未来2-3年行业高端产能将集中释放，行业供给将显著扩容，客户对高端电子布的采购需求持续、明确。 公司特种纤维及电子布业务2025年实现收入13,875.38万元、同比增长30.52%，2026年上半年实现收入13,276.17万元、同比增长98.19%，呈量价齐升态势，公司现有产能利用率持续维持高位。公司超薄系列电子级玻纤布已批量供应国内头部客户，超薄电子级玻纤布、低热膨胀系数电子布、石英纤维产品已与头部厂商建立合作。 （3）产业政策支持，符合公司战略与行业发展趋势 高端电子布是高频高速覆铜板、芯片封装基板等高端电子产品的核心增强材料，是高端算力基建向上游基础材料传导的关键环节，属于国家鼓励发展的新材料与电子信息基础材料领域，符合新质生产力在基础材料领域的升级方向。“十四五”以来，《产业结构调整指导目录（2024年本）》《“十四五”原材料工业发展规划》等一系列产业政策密集出台，将高性能纤维及复合材料纳入新材料重点发展方向，鼓励突破高端纤维制备、复合功能化等关键技术，推动新材料在新能源汽车、电子信息、高端制造等领域的国产化替代，提升产业链自主可控水平。 特种纤维及电子布是公司重点打造的新增长曲线，本项目紧密围绕公司主营业务，重点投向高端电子布产能建设，是公司做强新增长曲线、推动“云母+”与“非云母+”材料体系向高端电子材料领域延伸的关键举措，有助于提升公司在特种纤维及电子布领域的核心竞争力。 因此本项目契合公司战略规划，符合国家相关产业政策与行业发展趋势，具有政策可行性。 4、项目投资概算和进度安排 本项目预计建设周期为24个月，计划总投资为38,741.06万元，本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。项目主要投入包括建筑工程费、设备购置费、工程建设其他费用、基本预备费及铺底流动资金等。 截至本预案公告日，本项目备案、环评手续尚在推进办理中。 （四）补充流动资金项目 1、项目基本情况 公司拟使用本次募集资金30,000万元补充流动资金，以满足公司日常运营资金需求，促进公司主营业务的持续健康发展，提升公司整体盈利能力。 2、项目实施的必要性 （1）公司的业务拓展需要保持较高的资金投入水平 随着公司业务的快速发展，公司在手订单的逐步执行，同时考虑募投项目实施等因素的影响，公司未来营业收入的增长将对营运资金产生较大需求。本次募集资金中部分资金用于补充流动资金，为公司运营资本提供稳定的资金来源，增强公司的可持续盈利能力。 （2）优化公司资本结构，提高抗风险能力 公司通过本次发行股票募集资金30,000万元用于补充流动资金，有利于公司保持稳健的财务结构，充实日常经营所需流动资金，提升公司财务支付能力，降低公司财务成本，提高公司抗风险能力，有利于公司长期稳定发展，符合公司和全体股东的利益。 3、项目实施的可行性 公司本次发行部分募集资金用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，推动公司长期持续稳定发展。本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金使用的相关规定，具有可行性。 同时，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、决策、监督等方面做出了明确的规定，形成了规范有效的内部控制环境，规范募集资金的管理和运用。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，顺应行业发展趋势及产业发展政策方向，符合公司战略发展规划和业务定位，有助于公司进一步提高产品产能，优化公司产品结构，提升公司技术和工艺水平，增强公司核心竞争力，彰显公司整体实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。 （二）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模均相应增加，有利于进一步增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司未来发展奠定良好基础。 本次发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的风险。本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续发展能力。 本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业先进地位、把握产业发展机遇的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。 四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司主要从事电热系统用云母耐温绝缘材料、新能源热失控安全防护件和特种纤维及电子布的研发、生产和销售。公司所生产的云母耐温绝缘材料主要包括绝缘云母纸、耐高温云母板、耐火云母带、电热异型制品及硅晶发热膜等，新能源热失控安全防护件产品主要包括云母盖板、云母隔板、云母监控板、云母垫片等，特种纤维及电子布产品主要包括工业级玻纤布、电子级玻纤布及石英布等。 公司产品被广泛应用于电线电缆、家用电器、新能源汽车、储能系统、风电光伏和轨道交通等领域。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于泰国云母绝缘材料生产基地建设、泰国电子布生产基地建设、高性能电子布生产基地建设等项目和补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施后，将有效提升公司产能，符合公司战略发展规划，有利于提高公司技术水平和核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。 （三）本次发行对股权结构的影响 若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，公司的实际控制人仍为潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、潘云芳，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。 截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下： （一）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。 （二）对公司盈利能力的影响 本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。 本次募集资金到账后，将为公司主营业务长期发展提供资金支持，随着公司主营业务进一步做强做大，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。 本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。 （三）对公司现金流量的影响 本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）技术风险 1、核心技术外泄风险 除已申请专利的核心技术外，公司所掌握的部分核心技术及生产工艺以“技术诀窍”、“工艺技巧”等形式存在，为此，公司建立了严格的保密制度。如果公司的知识产权保护不力、竞争对手采取不正当竞争手段等原因导致公司的核心技术外泄，将会削弱公司的核心竞争力，可能对公司的经营造成不利影响。 2、技术人员流失或无法及时补充的风险 公司技术团队的稳定是公司持续保持技术优势、市场竞争力和提升发展潜力的重要保障。公司高度重视人才队伍建设，建立健全了人才激励办法和竞业禁止规定等措施，技术人员队伍不断壮大、核心技术团队保持稳定。随着业务规模的扩大，公司需要及时补充高水平技术人才。如果公司技术团队出现流失或无法及时补充高水平技术人才，可能对公司正在推进的技术研发项目造成不利影响，也可能导致公司核心技术的外泄，从而影响公司经营业绩。 （二）经营风险 1、产品质量风险 公司云母绝缘材料、新能源安防件、电子布等产品作为电气设备、锂电池模组及高端覆铜板等产品的关键材料，其产品质量和稳定性直接关系到下游电线电缆、家用电器、新能源汽车、储能系统、风电光伏、轨道交通和高端服务器等产品的使用安全性及寿命。公司一直重视产品质量控制，截至本预案公告日，未曾发生重大产品质量事故，但未来如果公司产品出现严重不符合客户质量要求的情况或者其他质量问题，可能会面临客户要求退货、取消订单甚至要求赔偿的风险。 2、安全生产风险 公司部分原材料属于危险化学品，危险化学品的运输、储存、使用过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等。公司已按照行业标准及实际生产运营情况制定了与安全生产、消防、职业健康、环境保护责任相关的一系列管理制度，定期开展生产设备的检查及维修，坚持预防为主、综合治理的方针，将安全生产放在首位。若未来公司发生安全生产事故，可能对公司的财产安全及员工的人身安全造成重大损失，进而对公司生产经营造成重大不利影响。 3、产品出口风险 最近三年，公司外销收入占营业收入的比例超过20%，公司产品出口国家和地区主要分布在亚洲、欧洲和北美等地区，若公司主要客户所在国家或地区实施加征关税等贸易保护主义政策，或国际政治经济环境、国际供求关系、国际市场价格变化等不可控因素发生不利波动，将对公司出口收入产生不利影响。 4、实际控制人控制不当的风险 本次发行前，潘协保等六人共同控制公司68.65%的股份，一致行动人李新辉直接持有发行人1.34%的股份，公司实际控制人及其一致行动人合计控制发行人69.99%的股份。如按本次发行新股72,346,234股测算，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人仍共同控制公司53.84%的股份（假设其不参与本次向特定对象发行的认购且不减持公司股份的情况下）。如实际控制人对公司生产经营等重大事项的决策实施不当影响或侵占公司利益，则可能存在损害公司及其他股东利益的风险。 5、节能环保风险 公司生产过程中会产生一定的废水、废气、固废和噪声，一直以来公司严格遵守国家节能环保法律、法规，认真落实了各项节能环保的要求，尚未受到节能环保相关的行政处罚。随着国家“碳达峰、碳中和”目标的推动实施，各级政府未来可能出台更严格的节能环保法规及相应标准，对企业降低能源消耗、减少污染排放提出更高的要求。如公司在生产过程中未能遵守相关环保规定，造成环境污染，可能会受到相关处罚，进而对公司生产经营造成不利影响。 （三）财务风险 1、应收账款逾期或无法收回的风险 公司应收账款余额规模较大，后续如果公司不能对应收账款进行有效管理，则可能存在应收账款余额较大导致坏账增加或无法及时收回的风险，从而对公司未来经营业绩造成重大不利影响。 2、存货跌价损失的风险 公司存货规模较大，若未来原材料或库存商品价格下降，公司将面临一定的存货跌价风险。同时，如果行业需求下滑或者公司经营情况不佳，可能产生大额存货积压和存货跌价风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 3、汇率波动风险 最近三年，公司外销收入占营业收入的比例超过20%，外销产品毛利率相对较高，对公司业绩增长贡献较大。如果未来人民币汇率波动较大，可能对公司经营业绩造成一定不利影响。 （四）行业风险 1、出现替代性技术或产品风险 公司所处行业拥有较长的发展历程，技术发展路径较为清晰，下游应用领域广泛。但在未来的行业发展过程中，不排除出现重大技术革新，导致工艺流程发生重大变化的可能，也不排除出现成本或性能更具优势的新型产品或材料，对公司产品实现重大替代的可能。如果出现上述情况，公司未能及时开发新产品并调整产品结构，则会对公司的发展前景及经营业绩造成不利影响。 2、市场竞争加剧风险 公司所处行业具有较高的进入壁垒，但未来仍将面临现有竞争对手以及新的市场进入者的竞争。如未来行业需求增长放缓，市场供应扩大，市场竞争将进一步加剧，公司业绩将受到一定程度的影响。尽管公司拥有研发技术领先、制造工艺先进及品牌知名度较高等核心竞争优势，但如果不能很好地应对未来日趋激烈的市场竞争，将对公司的营业收入和盈利水平构成不利影响。 3、原材料价格波动及供应短缺风险 公司主要原材料包括云母原料、玻纤原纱、化工材料等，主要原材料价格受市场供需关系、上游基础原料价格影响，呈现不同程度的波动。云母原料中的天然云母原料属于不可再生的非金属矿物，主要为境外采购，短期内其供应量相对稳定，虽然人工合成云母逐渐替代部分天然云母原料，但是其供应依旧存在着一定的短缺风险。若未来云母原料供应商所在国与我国之间出现贸易摩擦，将可能导致公司云母原料供应短缺和进口的云母原料价格大幅上涨，同时，若境内玻纤原纱和化工材料由于经济周期出现大幅涨价，且公司无法将原材料成本的上升完全、及时转移给下游客户，则有可能导致公司产品毛利率下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （五）宏观经济风险 1、宏观经济波动风险 公司主营业务产品为云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料，广泛应用于电线电缆、家用电器、新能源汽车、储能系统、风电光伏和轨道交通等行业，且因其具有耐温、绝缘、耐酸碱等稳定的物理化学特性，应用领域尚在进一步拓展和延伸中。近年来，公司下游行业发展良好、市场前景广阔，受益于国家陆续出台的相关产业政策支持，公司主营业务所属行业处于持续稳步增长阶段，但如果未来国内宏观经济形势波动较大，影响下游行业的需求状况，会对公司的经营情况造成不利影响，进而影响公司的盈利水平。 （六）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目是公司基于产业发展趋势、市场空间、客户需求、未来产能布局以及公司经营状况和技术储备等充分调研的基础上，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。公司基于历史数据和未来公司及行业的发展趋势对本次募投项目的预计效益进行了合理测算，但在募投项目的实施过程中，公司将可能面临着市场环境变化、行业增长速度放缓、市场竞争加剧、技术迭代更新、原材料价格波动等不确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。 2、募集资金投资项目效益未达预期或产能无法消化的风险 本次募集资金投资项目建成后将有效提高公司的产能，进一步提升公司的生产和交付能力。由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间。在此过程中，公司面临着下游行业需求变动、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新增产能无法充分消化。 3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 （七）本次发行相关风险 1、审批风险 本次发行已经公司董事会审议通过，尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 上述呈报事项能否获得审核通过及同意注册，以及获得审核通过及同意注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 2、股票价格波动风险 股票价格不仅受公司经营状况、发展前景和盈利水平的影响，同时与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。因此公司股票价格存在不确定性，并可能因上述风险因素的变化而出现波动，直接或间接地给投资者带来收益的不确定性。 3、发行失败的风险 公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 第四节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及深圳证券交易所等相关要求，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策进行了明确的规定，具体内容如下： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。现金股利政策目标为剩余股利。公司应按照母公司当年实现可分配利润的规定比例向股东分配股利。 同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损、不得分配的原则；公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 当公司存在以下情形之一的，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、报告期末资产负债率超过70%； 3、最近一个会计年度经营性现金流为负； 4、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负； 5、公司认为不适宜利润分配的其他情况。 （二）利润分配形式及优先顺序 公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红的具体条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）现金分红的比例 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：（未完）  |