万通发展(600246):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京万通新发展集团股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北京万通新发展集团股份有限公司 2026年股票期权激励计划 （草案） 之 独立财务顾问报告 二〇二六年十月 目录 一、释义......................................................................................................................3 二、声明......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、本次股票期权激励计划的主要内容...................................................................6 （一）激励对象的范围及分配情况...................................................................6（二）授予的股票期权数量...............................................................................7 （三）股票来源...................................................................................................8 （四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排...........................8（五）股票期权的行权价格及行权价格确定的方法.....................................10（六）股票期权的授予和行权条件.................................................................10（七）激励计划其他内容.................................................................................12 五、独立财务顾问意见.............................................................................................14 （一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................14（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.....................................15（三）对激励对象范围和资格的核查意见.....................................................16（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.........................................16（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.17（六）股权激励计划行权价格合理性的核查意见.........................................17（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.....................................................................................................................19 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见.................................................20（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.....................................................................................................................21 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.....................21（十一）其他应当说明的事项.........................................................................22 六、备查文件及咨询方式.........................................................................................24 （一）备查文件.................................................................................................24 （二）咨询方式.................................................................................................24 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万通发展提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对万通发展股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万通发展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次股票期权激励计划的主要内容 2026 万通发展 年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和万通发展的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股票期权激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的范围及分配情况 本激励计划拟首次授予的激励对象共计60人，约占公司员工总数507人（截至2026年9月30日，未经审计）的11.83%，包括： 1、公司高级管理人员； 2、核心管理人员； 3、公司核心技术（业务）骨干。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划规定的有效期内与公司（含全资子公司、控股子公司，下同）存在劳动关系。 上述确定的拟激励对象均为对公司整体业绩和长远可持续发展有着重要且直接影响的关键人员，也是支撑公司战略转型和协同发展的关键人员；本次激励计划重点聚焦深耕通信与数字科技业务，对业务稳健运营与突破性创新发展、以及提升产业核心竞争力具有重要作用的核心人员，通过本激励计划将进一步夯实并稳定公司核心人才梯队建设，为公司长期稳健高质量发展提供坚实的人才支撑。 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续发展等实际12 情况而定。公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 个月内明确预留股票期权的授予对象，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预12 留授予激励对象相关信息；超过 个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 ③预留授予部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留授予激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 ④在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司总股本的1%。 （二）授予的股票期权数量 本激励计划拟授予4,890.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额195,604.4226万股的2.50%，其中，首次授予4,401.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.25%，占本激励计划拟授予权益总额的90.00%；预留489.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%，占本激励计划拟授予权益总额的10.00%。 截止本激励计划披露日，公司2025年限制性股票激励计划尚处于有效期内，2025年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为6,563.175万股，加上本次拟授予的股票期权共计4,890.00万（股）份，在有效期内合计授予的权益数量为11,453.175万股（份），约占本激励计划公告时公司股本总额的5.86%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 （三）股票来源 股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安 排 1、股票期权激励计划的有效期 股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。 2、授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确授予对象。 3、等待期 本激励计划首次授予股票期权的等待期为自授予之日起18个月、30个月；预留授予股票期权的等待期为自授予之日起12个月、24个月。激励对象4、可行权日 本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。 股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4 （）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
（五）股票期权的行权价格及行权价格确定的方法 1、首次授予股票期权的行权价格 本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份10.58元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以10.58元的价格购买1股公司股票的权利。 2、授予股票期权的行权价格的确定方法 本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%： （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为11.66元/股； （2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为13.22元/股。 3、预留股票期权的行权价格 预留股票期权行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，为每份10.58元。 （六）股票期权的授予和行权条件 1、股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 1 （）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 12 ②最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2 、股票期权的行权条件 各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面业绩考核要求 2027-2028 本激励计划首次授予部分股票期权的考核年度为 年两个会计年 度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
②上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基础，并剔除本次及其他股权激励计划、员工持股计划所产生的股份支付费用影响作为计算依据；③芯片产品市场占有率标准的判断以权威第三方或行业头部企业出具的相关报告为准；④上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 本激励计划预留授予部分的考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一，各年度业绩考核目标与首次授予部分相同。 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 （4）子公司层面业绩考核 子公司层面的业绩考核要求仅针对该子公司所属激励对象，其他非子公司的激励对象无该层面的业绩考核要求。该子公司所属激励对象当年实际可行权的股票期权数量，需与其所属子公司上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。 子公司层面考核结果及对应的可行权比例如下所示：
激励对象个人层面的考核根据公司内部的绩效管理要求实施。公司将制定度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象个人考核评价结果分为合格及以上、勉强合格与不合格三档，各考核评价结果分别对应获授股票期权当期的行权比例，具体如下表所示：
（七）激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见《北京万通新发展集团股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见 （一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核 查意见 1、万通发展不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实施股权激励的情形； 5 （）中国证监会认定的其他情形。 2、万通发展2026年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权条件、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。且万通发展承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：1 （）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实施股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 3、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施： （1）公司发生控制权变更； （2）公司出现合并、分立的情形。 4 、公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应变更或调整： （1）公司发生控制权变更且触发重大资产重组； （2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。 经核查，本财务顾问认为：万通发展2026年股票期权激励计划符合《管理办法》等有关政策法规的规定。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 1、本激励计划符合法律、行政法规的规定 公司为实施本激励计划而制定的《2026年股票期权激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。 2、本激励计划的实施有利于公司的可持续发展和维护提升股东权益价值本激励计划中行权价格和行权条件的设置机制，在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与公司、股东的利益紧密联系起来，有利于公司的长远可持续发展和股东权益的长期增值。 3、本激励计划在操作程序上具有可行性 本激励计划明确规定了授予权益及激励对象获授/授予、行权/注销程序等，这些操作程序均符合相关法律、行权法规和规范性文件的有关规定，因此本激励计划在操作上是可行的。 4、根据律师事务所律师意见，本激励计划符合相关法律、行政法规的规定，在法律上是可行的。 经核查，本财务顾问认为：万通发展本次股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 万通发展2026年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 经核查，本财务顾问认为：万通发展本次股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、股票期权激励计划的权益授出总额度 本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》的规定：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。 2、股票期权激励计划的权益授出额度分配 本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公1% 司股票累计均未超过公司目前股本总额的 。 经核查，本财务顾问认为：万通发展本次股票期权激励计划的权益授出额度及额度分配符合《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务 资助的核查意见 本激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”、“激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务”。 经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在万通发展本次股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。 （六）股权激励计划行权价格合理性的核查意见 1、首次授予股票期权的行权价格 本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份10.58元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以10.58元的价格购买1股公司股票的权利。 2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法 本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%： （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为11.66元/股； 司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为13.22元/股。 3、预留股票期权的行权价格 预留股票期权行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，为每份10.58元。 4、股票期权行权价格的合理性说明 （1）本次股票期权的行权价格采取自主定价方式。旨在保障公司本次激励计划的有效性、提升激励力度和效果，亦是为了构建公司长效激励机制的需要。该定价方式及定价水平是以推动公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心及对激励对象贡献与内在价值的认可，按照激励与约束对等、价值与贡献匹配的基本原则，经审慎论证后确定。 采用该定价方式及水平，有利于持续稳定和激励核心经营管理团队及骨干员工、维护并提升股东权益，为公司转型及长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚实的人才保障。 2025年以来，公司在既定的转型战略指导下，通过控股收购数渡科技正式切入以PCIe5.0/6.0switch芯片为代表的高速互连数字芯片行业。同时，公司持续对传统业务的经营性物业资产管理、房地产开发与销售业务板块进行有序的收缩，为战略转型提供持续且充裕的现金流支撑。 高速互连芯片产品具有技术含量高、研发难度大和持续时间长等特点，属于典型的技术和人才密集型行业，对高端芯片设计、架构研发等专业人才需求旺盛；行业内人才争夺亦相当激烈，若公司无法提供具有竞争力的激励机制，可能面临核心技术人员流失、关键岗位人才招聘不及预期等风险，进而影响公司技术创新、产品迭代与持续经营能力。因此，构建持续的长效激励机制对于有效提升核心人才及团队的归属感、稳定性并为其赋能，具有不可或缺的重要性及急迫性，从而稳固人才底盘、支撑公司转型战略顺利推进。此外，上市公司高管层面以及相应重要职能部门员工是支持公司向通信与数字科技全面战略转型的坚实支撑，且该部分人员此前从未参与过上市公司层面的股权激励，亦需予以有效的激励，《管理办法》允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格，市场已有较多成功实践做法。本次股票期权的定价方式与业绩考核指标相匹配，公司就本次激励计划设置了具有较高挑战性的业绩考核目标，需充分调动和发挥激励对象的积极性、创造性及主观能动性。此外，二级市场股价波动存在较大不确定性，加之激励计划亦存在一定的时间跨度，若以当前市价作为未来行权价格授予股票期权，或将难以达到预期激励效果。综上，给予激励对象获授股票期权的行权价格一定折扣，既能更好地激励核心人才，又能有效将股东、公司与激励对象利益深度绑定，实现三方共赢。 本激励计划激励工具和定价方式的选择以不损害公司和股东利益为基础，综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工价值及对公司贡献程度等多种因素，同时兼顾公司往期激励计划的实施情况、体现了公司实际激励需要，亦充分考量了股份支付费用的承受度、激励对象出资能力、公司股票二级市场表现等实际情况，从增强激励效果从而稳定和激励核心经营管理团队、不断激发核心人员创新创造性及积极性，也从与激励计划考核机制相匹配、维护公司及股东整体利益等角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，并采用自主定价方式确定股票期权的行权价格。这对于促进数字科技业务并入后更好地融合发展及加速培育第二增长曲线，有着至关重要的战略意义和价值，更有助于有效降低公司留人成本、充分激发员工积极性和内在动力、留住并吸引行业内优秀人才，为公司长期可持续发展提供人才保障机制。 经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划授予股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条规定，股票期权的行权价格系在法规允许的范围内作出的定价安排；本激励计划已在草案中对定价依据及定价方式作出了说明，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施、有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东 利益的情形的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 万通发展2026年股票期权激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。 2、股权激励计划的时间安排与考核 股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。其中，本激励计划首次授予股票期权的等待期为自授予之日起18个月、30个月；预留授予股票期权的等待期为自授予之日起12个月、24个月。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分两次申请行权：第一次行权为对应等待期满后一年内，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的50%；第二次行权为对应等待期满后一年内，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的50%。 本次股权激励计划的行权安排体现了激励计划的长期性，同时设置了上市公司层面、子公司层面业绩考核与个人层面绩效考核的三层考核机制，防止短期利益，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向趋于一致，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。 经核查，本财务顾问认为：万通发展本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 万通发展本次股权激励计划费用计量、提取与会计核算的建议： 根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为万通发展在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能 力、股东权益影响的意见 本次激励计划授予股票期权的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股，激励对象行权后公司股本相应增加，对现有股东持股比例的摊薄影响较小。在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此，本次股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本财务顾问认为：从长远来看，万通发展本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的 意见 公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司选取营业收入、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润及芯片产品的市场占有率作为公司层面业绩考核指标，上述指标中的营业收入和净利润为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障，同时也是真实衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势和成长性的重要标志；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效指标。公司综合考虑宏观经济政策、市场环境、产业政策、行业竞争情况、转型发展战略的推进情况、芯片产品投入和产出的节奏安排、往期激励计划的业绩考核指标设置、管理层经营决策等诸多因素；并考虑到未来考核期内子公司的相关新业务尚在投入期，研发投入、产品量产、市场拓展、运营管理等各项开支较大，短期内可能存在盈利水平较低、业绩波动风险，公司营收增长与实现盈利或仍难以同步；同时，兼顾考核指标实现可能性、员工激励诉求和对激励对象的激励效果，经合理经营预测并深入研讨、审慎决策后，制定了本激励计划的公司业绩考核指标。公司为本激励计划设定的考核指标具有较高挑战性和压力，三个指标分不同年度和发展阶段组合考核，体现了公司对未来发展的严要求及自我加压、体现了考核的针对性和精准性，符合公司战略发展目标和经营实际，有利于充分激发和调动激励对象的工作热情和积极性、创造性，促进公司转型和长远发展战略目标的顺利实现。 同时，公司还结合各子公司的特性、激励诉求、战略定位及未来发展规划等经营实际，在每个考核年度对各子公司设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，所属子公司的激励对象获授的股票期权方可按设定的比例行权。该考核指标能够提高公司各子公司对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。 除公司层面及子公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。 经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。万通发展本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。 （十一）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京万通新发展集团股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为万通发展本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，万通发展本次股权激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《北京万通新发展集团股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》； 2、《北京万通新发展集团股份有限公司第九届董事会第三十一次临时会议决议》； 3、《北京万通新发展集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见》； 4、《北京万通新发展集团股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》； 5、《北京万通新发展集团股份有限公司章程》； 6、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于北京万通新发展集团股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：孙伏林 联系电话：021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址：上海市青浦区蟠中东路58弄25号首位中心T11栋六楼608 邮 编： 201702 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京万 通新发展集团股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问 报告》的签字盖章页）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2026年 10月 14日 中财网
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