安阳钢铁(600569):安阳钢铁股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于安阳钢铁股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告

时间:2026年10月21日 01:16:34 中财网

原标题:安阳钢铁:安阳钢铁股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于安阳钢铁股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告

安阳钢铁股份有限公司 与 华泰联合证券有限责任公司 关于安阳钢铁股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的 回复报告 保荐机构(主承销商) (深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401)
上海证券交易所:
根据贵所于 2026年 9月 8日出具的《关于安阳钢铁股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证上审(再融资)〔2026〕285号)(以下简称“问询函”)的相关要求,安阳钢铁股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“安阳钢铁”)与华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐人”)、北京海润天睿律师事务所(以下简称“律师”)、众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)等相关方对问询函所列问题进行了核查,对申请材料进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复,并提交贵所,请予审核。

说明:
1、如无特别说明,本回复报告中使用的简称或名词释义与《安阳钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》(以下简称“募集说明书”)一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。

2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。

3、本回复报告的字体说明如下:

问询函所列问题黑体(不加粗)
对问询函所列问题的回复宋体(中文)、Times New Roman(西 文)
涉及对募集说明书等申请文件的修改 内容楷体(加粗)


目录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 19
其他问题...................................................................................................................... 67



问题 1
关于本次发行方案。
根据申报材料,1)公司本次向控股股东安钢集团发行股票募集资金总额预计不超过 150,000万元,扣除发行费用后拟用于补充流动资金。2)安钢集团所持发行人股份存在质押情形,占其持有发行人股份总数的 49.97%,占发行人股份总数的 33.91%。

请发行人说明:(1)安钢集团本次认购资金来源及落实情况,是否涉及融资、借款、进一步质押公司股份,最新进展情况,未来还款的资金来源;(2)结合目前公司控股股东等股份质押的情况、预警线平仓线设置、后续债务偿还安排、主要股东和实控人财务状况和清偿能力、股价走势等,进一步说明是否存在较大平仓风险,以及公司应对措施。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条、第 11条进行核查并发表明确意见。

回复:
一、安钢集团本次认购资金来源及落实情况,是否涉及融资、借款、进一步质押公司股份,最新进展情况,未来还款的资金来源
(一)安钢集团本次认购资金来源及落实情况,是否涉及融资、借款、进一步质押公司股份,最新进展情况
安钢集团本次认购资金总额不超过 150,000.00 万元(含本数),认购资金全部来源于自有资金及自筹资金,具体如下:
单位:万元

序号资金类别预计金额具体来源
1自有资金60,000.00主要来自于自身经营积累
2自筹资金90,000.00并购贷款
合计150,000.00- 
1、自有资金
安钢集团及其控制的除发行人外的子公司主要从事选矿采矿、机械加工与维修、物流运输、国际贸易、综合利用、球墨铸管、冶金炉料、房地产开发及投资管理等业务。截至 2026年 6月 30日,安钢集团合并口径及母公司单体口径主要财务指标情况如下:
单位:万元

项目2026年 6月末(合并)2026年 6月末(单体)
资产总额6,091,985.552,349,975.41
其中:货币资金899,227.5677,496.38
净资产948,374.411,088,854.60
期末现金及现金等价物余额195,890.1372,488.92
注:以上财务数据未经审计。

根据上表可知,截至 2026年 6月 30日,安钢集团母公司单体口径货币资金账面余额为 77,496.38万元,能够覆盖本次拟使用自有资金认购规模。

2、自筹资金
安钢集团后续拟通过银行并购贷款方式筹集约 90,000.00万元,用于支付自有资金外的剩余认购资金。截至本回复出具日,安钢集团已与相关贷款行进行初步沟通并取得其出具的《关于安阳钢铁股份有限公司股票增持项目业务合作的函》,贷款行同意为安钢集团提供不超过 90,000.00万元人民币的并购贷款,贷款用途将专项用于安钢集团认购发行人本次发行的股份。安钢集团与贷款行尚未正式签署相关借款协议或授信协议,双方沟通谈判情况良好,预计安钢集团未来取得相关并购贷款不存在实质性障碍。

安钢集团于 2026年 8月出具了《关于本次发行及认购相关事项的承诺函》,承诺“安钢集团认购安阳钢铁本次发行股份的资金来源为自有资金及/或合法自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用安阳钢铁及其关联方资金用于认购的情形,不存在安阳钢铁其他主要股东直接或通过其利益相关方向安钢集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购资金不存在来源于股权质押的情况”。

综前所述,安钢集团本次认购资金来源为合法拥有的自有资金及通过合法方式筹集的自筹资金。安钢集团本次认购资金来源中,自筹资金部分涉及向第三方金融机构借款情形,但不涉及进一步质押发行人股份的情况。

(二)未来还款的资金来源
根据安钢集团出具的专项说明,对于通过并购贷款取得的资金,安钢集团届时将按照签署的相关贷款合同约定,以自身经营积累、投资分红、借新还旧、股东增资及借款,以及必要时减持部分发行人股票等多种方式获取的资金,按期向贷款银行足额偿还贷款本息,具体如下:
1、自身经营积累
报告期各期,安钢集团合并口径及母公司口径营业收入情况如下:
单位:亿元

具体指标2026年 1-6月2025年度2024年度2023年度
安钢集团(合并口径)营业收入167.15329.63322.45450.16
安钢集团(母公司)营业收入4.108.416.036.10
根据上表可知,报告期内,安钢集团母公司经营情况稳健,最近三年营业收入规模均超过 6亿元,且营收规模整体呈现上涨趋势。安钢集团母公司主要经营渣铁资源化利用、来料加工、废钢贸易、医疗服务等多项业务,未来可凭借自身经营积累实现部分贷款本息的偿还。

2、投资分红
安钢集团系以钢铁业务板块为主,集采矿选矿、炼焦烧结、钢铁冶炼、轧钢及机械加工、冶金建筑、信息技术、物流运输、国际贸易、房地产等产业于一体的现代化钢铁集团,其下属舞阳矿业、金数智科等控股子公司均具备稳定、良好的盈利能力,能够基于自身盈利情况向安钢集团进行现金分红。其中,舞阳矿业主要从事铁矿采选及销售相关业务、金数智科主要从事信息提供集成服务,近三年舞阳矿业和金数智科营收及利润情况具体如下:
单位:万元

指标公司名称2025年度2024年度2023年度
指标公司名称2025年度2024年度2023年度
营业收入舞阳矿业132,177.58131,358.13142,044.16
 金数智科17,787.7619,464.2020,393.39
净利润舞阳矿业11,701.7513,800.1816,379.52
 金数智科1,002.231,018.561,376.24
2023年度至 2025年度,舞阳矿业及金数智科基于自身业绩情况向安钢集团进行现金分红。除前述控股子公司外,安钢集团亦通过参股光大银行、中原证券等公司取得现金分红收益。2023年度至 2025年度,安钢集团各年度合计取得前述公司现金分红款项分别为 13,973.16万元、22,040.82万元和 14,755.26万元,预计未来仍能够持续取得现金分红款项并用于还本付息。

3、借新还旧
报告期内,安钢集团资信情况良好,与银行、信托等各大金融机构长期保持良好合作,在各大金融机构拥有较为充足的授信额度,不涉及违法违规或贷款逾期等不良诚信记录的情形。安钢集团的授信机构涵盖国有大型银行、股份制银行、地方银行及信托公司等,授信结构合理,亦不存在对单一金融机构高度依赖的情形。

截至报告期末,安钢集团母公司授信总额约 16.52亿元,且仍有尚未使用的授信额度,后续还可通过拓展其他合作金融机构等方式新增授信额度,预计现有及未来新增授信总额可保障安钢集团通过借新还旧的方式滚动偿付贷款,能有效保障长期有息负债的偿付需求,不存在较大刚性兑付压力。

4、股东增资及借款
截至本回复出具日,安钢集团控股股东为河南钢铁集团、间接控股股东为河南资本集团,实际控制人为河南省国资委。根据河南资本集团 2026年上半年度财务报表,截至 2026年 6月 30日,河南资本集团合并口径货币资金为1,528,163.69万元、交易性金融资产为 58,917.90万元,流动资产总额为5,452,617.26万元,具有较强的资金实力。

未来,河南资本集团可通过直接或间接对安钢集团实施注资或提供借款的方式,用于安钢集团偿还外部贷款;同时,河南资本集团亦可依托自身良好的信用资质,在安钢集团出现阶段性资金紧张时,联动银行、保险、信托等第三方金融机构,通过项目贷款等方式向安钢集团提供充足的资金支持。

5、必要时采取股票减持还款
本次发行前,安钢集团直接持有发行人 67.86%股权。本次发行完成后,安钢集团持有发行人股权比例将进一步上升,控制权稳定性将进一步加强。在符合相关减持规定的前提下,安钢集团必要时可通过减持部分发行人股份进行外部贷款的还款。

截至本回复出具日,发行人尚未与贷款银行签署贷款合同。假设发行人 2026年 12月完成本次发行,按照还款期限为 5年、贷款利率为 3.50%(即参照当前五年期 LPR)、每年偿还等额本金的还款方式测算,则安钢集团并购贷初步还款计划安排如下:
单位:万元

年度贷款本金余额偿还贷款本金贷款利率偿还贷款利息偿还贷款本息
202772,000.0018,000.003.50%3,150.0021,150.00
202854,000.0018,000.003.50%2,520.0020,520.00
202936,000.0018,000.003.50%1,890.0019,890.00
203018,000.0018,000.003.50%1,260.0019,260.00
20310.0018,000.003.50%630.0018,630.00
合计-90,000.00-9,450.0099,450.00
综前所述,安钢集团未来还款来源多样且较为灵活,可通过自身经营积累、投资分红、借新还旧、股东增资及借款,以及必要时减持部分发行人股份等多种方式获取的资金向贷款行足额偿还贷款本息,还款安排合理可行。

二、结合目前公司控股股东等股份质押的情况、预警线平仓线设置、后续债务偿还安排、主要股东和实控人财务状况和清偿能力、股价走势等,进一步说明是否存在较大平仓风险,以及公司应对措施。

(一)公司控股股东等股份质押的情况
截至本回复出具日,发行人控股股东安钢集团所持发行人股份存在质押情形,具体股票质押情况如下表所示:
单位:万股

质权人质押起始日质押到期日质押股数
中信信托有限责任公司2025.11.28办理解除质押登记手续为止18,400.00
中原银行股份有限公司安阳分行2025.03.10办理解除质押登记手续为止54,000.00
中国长城资产管理股份有限公司 河南省分公司2022.04.08办理解除质押登记手续为止25,000.00
合计--97,400.00
截至本回复出具日,发行人控股股东安钢集团累计质押发行人股份数量97,400万股,占其持有发行人股份总数的 49.97%,占发行人股份总数的 33.91%。

其中,对于向中信信托有限责任公司(以下简称“中信信托”)的质押融资,主要系安阳钢铁向中信信托贷款用以偿还其与下属周口公司的存量负债,安钢集团通过质押发行人股票的方式对前述债务提供担保;对于向中原银行股份有限公司安阳分行(以下简称“中原银行安阳分行”)的质押融资,主要系安钢集团通过质押发行人股票的方式取得前述质权人贷款,用于补充安钢集团及下属公司流动资金,属于其生产经营活动中的正常融资行为;对于向中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司(以下简称“长城资管河南分公司”)的质押融资,主要系发行人与长城资管河南分公司就自身债务实施债务重组,发行人将对永通公司及冷轧公司部分应收款项债权转让至长城资管河南分公司,由永通公司及冷轧公司承担后续还款义务,安钢集团通过质押发行人及中原证券股票的方式对前述债务提供担保。

整体而言,安钢集团的股权质押融资款项均用于安钢集团及其下属公司的正常生产经营和资金周转,并非以股份转让或控制权转让为目的,相关股份质押行为具有合理性。

(二)预警线平仓线设置
报告期内,控股股东安钢集团与质权人签署的质押合同中对预警线、平仓线的约定具体如下:

质权人质押合同名称预警线及平仓线相关约定
中信信托《中信信托?信 瑞 66号固定收 益类信托计划 股票质押合同》(1)质押股票的警戒线价格为:1.84元/股;当质押股票 10 日均线价格已经连续 5个交易日低于约定警戒线价格 1.84元/ 股(如有送股、配股、转增等则进行除权处理)时,借款人 须于连续 5个交易日低于约定警戒线股票价格之日(即 T日)
质权人质押合同名称预警线及平仓线相关约定
  的次交易日(T+1日)起,在五个工作日内向贷款人补充贷 款人认可的抵质押物、提交保证金以补足因质押股票价格下 跌造成的质押价值缺口或提前向贷款人偿还信托贷款本金以 保证质押股票的动态质押率不高于 60%。 动态质押率的具体计算方式为:①当贷款本金余额>2.6亿元 时:(2.6亿元-保证金余额)/【T日质押股票 10日均线价格 *质押股票数量余额+新增抵质押物价值(以贷款人认可为 准)】≤60%;②当贷款本金余额≤2.6亿元时:(贷款本金余 额-保证金余额)/【T日质押股票 10日均线价格*质押股票数 量余额+新增抵质押物价值(以贷款人认可为准)】≤60%。 (2)质押股票的平仓线价格为:1.70元/股;当安阳钢铁股票 10日均线价格连续 5个交易日低于约定平仓线价格,且借款 人未按照贷款人要求补足质押价值缺口以保证质押股票的动 态质押率不高于 60%,贷款人有权要求借款人提前偿还信托 贷款或依法依约采取强制平仓措施处置质押股票
中原银行 安阳分行《最高额权利 质押合同》双方未就上述融资及股份质押约定明确的预警平仓条款,未 设置具体平仓线或预警线价格。
长城资管 河南分公 司《股票质押合 同》《股票质押 合同补充协议 之一》(1)警戒线:按二级市场当日收盘价计算质押股票市值与未 偿还的主债权金额之比为 100%时; (2)平仓线:目标公司安阳钢铁及中原证券流通股收盘价计 算的质押股票市值与未偿还的主债权金额之比等于或低于 72%时
截至本回复出具日,针对前述股权质押对应的主债权本金偿还情况如下: 单位:万元

质权人主债权金额已偿还本金金额
中信信托40,000.0010,000.00
中原银行安阳分行44,950.003.00
长城资管河南分公司82,989.3876,066.00
1、质押给中信信托的股份
根据安钢集团与中信信托有限责任公司签署的股权质押合同,当发行人股价触发预警线或平仓线价格且动态质押率超过 60%时,方触发预警或平仓情形。尽管发行人近期股价存在触发预警线及平仓线的情况,但动态质押率未超过 60%,因此不涉及触发预警及平仓情形。

截至本回复出具日,发行人股票收盘价为 1.72元/股,前 20、60、120交易日交易均价分别为 1.78元/股、1.80元/股和 1.84元/股;自本次向特定对象发行股票董事会决议日至本回复出具日,公司股票收盘价在 1.64元/股至 1.93元/股波动。根据发行人与中信信托就前述质押预警及平仓的相关约定,尽管发行人股价存在触发预警线(1.84元/股)及平仓线(1.70元/股)的情形,但动态质押率尚未超过 60%,因此安钢集团无需向质权人补充担保或提前还贷等,亦不涉及触发强制平仓措施情形。

根据发行人与中信信托质押协议相关约定,动态质押率指标的计算本质系尚未偿还贷款本金扣除保证金后的余额占当前及新增抵质押物价值的比重。截至本回复出具日,发行人尚未偿还中信信托贷款本金余额为 30,000.00万元,基于谨慎性原则,按前述期间内发行人二级市场股票最低收盘价 1.64元/股计算质押股票价值,并以此对动态质押率进行测算,结果如下:
单位:万元

项目参数值
保证金余额①10,000.00
2.6亿元-保证金余额②16,000.00
质押股票 10日均线价格③1.64元/股
质押股票数量余额④18,400.00万股
新增抵质押物价值⑤-
动态质押率⑥=②/(③*④+⑤)53.02%
注 1:尚未偿还本金余额高于 2.6亿元时,发行人尚未偿还主债权本金余额视作 2.6亿元,已偿还主债权本金金额视作保证金余额,即当前保证金余额为 10,000.00万元; 注 2:质押股票 10日均线价格假定为前述发行人二级市场股票最低收盘价,即 1.64元/股。

根据上表可知,按照前述期间内发行人二级市场股票最低收盘价测算动态质押率为 53.02%,距离质押合同约定的动态质押率红线(即 60%)仍具有一定的安全边际;经测算,发行人二级市场股价降低至 1.45元/股以下时,动态质押率方触及 60%的红线,该价格亦低于发行人截至本回复出具日的二级市场股价。若发行人未来股价水平出现大幅下滑情形,安钢集团可通过提前还款及新增抵质押物等方式确保动态质押率不高于 60%,整体来看触发预警及平仓风险较低。

2、质押给中原银行安阳分行的股份
根据安钢集团与中原银行安阳分行签署的股权质押合同,双方未就股份质押3、质押给长城资管河南分公司的股份
根据安钢集团与长城资管河南分公司签署的股权质押合同,当质押股票市值与未偿还主债权金额比重不高于 100%或 72%时,即触发预警或平仓情形。

截至本回复出具日,安钢集团向长城资管河南分公司质押的股权分别为安阳钢铁 25,000万股及中原证券 6,500万股,主债务人尚未偿还的主债权金额为6,923.38万元。按安阳钢铁及中原证券截至本回复出具日二级市场股票收盘价测算,前述质押股份市值规模约为 68,090.00万元,与尚未偿还的主债权金额比重显著高于 100%,触发预警及平仓风险较低。

(三)后续债务偿还安排
截至本回复出具日,针对前述股权质押融资尚未偿还主债权本金金额合计81,420.38万元,按主债务人分类列示如下:
单位:万元

主债务人质权人主债权金额尚未偿还本金金额
永通公司、冷轧公司长城资管河南分公司82,989.386,923.38
安阳钢铁中信信托40,000.0030,000.00
安钢集团中原银行安阳分行44,950.0044,947.00
前述主债务人具体债务偿还安排如下:
永通公司及冷轧公司合计尚需偿还主债权本金金额为 6,923.38万元,尚未还款金额较小,后续拟通过自有货币资金及经营积累按期完成还款;前述还款完成后,安钢集团向长城资管河南分公司质押的 25,000.00万股安阳钢铁股票将解除质押,前述股票可用作新增贷款的质押担保;
安阳钢铁尚需偿还主债权本金金额为 30,000.00万元,后续债务偿还安排主要来源于自有货币资金及经营积累;此外,在上述质押借款到期前,安钢集团还可以通过办理展期或滚动质押的方式延长还款期限,偿还安排具有可行性; 安钢集团尚需偿还主债权本金金额为 44,947.00万元,后续债务偿还安排主要来自于自身经营积累、投资分红、借新还旧、股东增资及借款,以及减持发行人部分股票等多种方式获取的资金,具体请参见“问题 1”之“一”之“(二)未来还款的资金来源”相关内容;此外,在上述质押贷款到期前,安钢集团还可以通过办理展期或滚动质押的方式延长还款期限,偿还安排具有可行性。

(四)主要股东和实控人财务状况和清偿能力
截至本回复出具日,安钢集团直接持有发行人 67.86%股权,系发行人控股股东,亦是发行人唯一持股比例 5%以上的主要股东;发行人实际控制人为河南省国资委。

安钢集团整体财务状况良好,具有相应的清偿能力。截至 2026年 6月 30日,安钢集团的总资产规模为 2,349,975.41万元,净资产规模为 1,088,854.60万元(以上均为母公司口径,未经审计),资产规模较大。此外,根据东方金诚国际信用评估有限公司于 2026年 8月 27日出具的《安阳钢铁集团有限责任公司主体信用评级报告》(东方金诚主评字【2026】0840号),评定安钢集团主体信用等级为 AA+,评级展望为稳定。

经查阅安钢集团企业信用报告,截至报告期末,安钢集团各项业务经营正常,不存在不良或违约类贷款情形,也未被列入失信被执行人名单。安钢集团财务状况和财务清偿能力正常,与多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系,具备相应的资金偿还能力,不存在不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。

(五)发行人股价走势
以本次向特定对象发行股票董事会决议日(即 2026年 6月 23日)为基准日,截至 2026年 10月 20日,发行人二级市场股票收盘价走势具体如下:
                
                
                
                
                
                
      阳钢股收盘(/股     
                
数据来源:Wind
如上图所示,安阳钢铁近期二级市场股价整体呈现小幅增长态势。截至本回复出具日,安阳钢铁二级市场股票收盘价为 1.72元/股,较基准日收盘价基本持平,近期股价走势整体较为稳定。

(六)进一步说明是否存在较大平仓风险,以及公司应对措施
综前所述,安钢集团当前质押发行人股票不涉及触发平仓措施情形。安钢集团系国有控股公司,整体资信情况良好,就本次质押融资的还款来源包括自身经营积累、投资分红、借新还旧、股东增资及借款,以及减持发行人部分股票等多种方式,具备相应的资金偿还能力,有足够的风险控制能力,质押股权触发被强制平仓的风险较低。

此外,安钢集团将持续关注安阳钢铁股价波动情况及质押股份的履约保障比例变化,密切跟踪可能触及预警线或平仓线的风险情形。根据安钢集团出具的专项说明,如因市场出现极端变化导致安钢集团所持质押股份触及预警线或平仓线的,安钢集团将立即与质权方积极协商,及时采取包括但不限于提前还款、追加保证金或担保物、提前购回、办理展期、其他合法融资等有效措施,以有效应对平仓风险,维持安阳钢铁控制权稳定性。

三、请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条、第 11条进行核查并发表明确意见
(一)是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条相关规定 保荐人及发行人律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9条的规定,对认购对象安钢集团认购资金来源等情况进行了核查,具体如下:
序号《监管规则适用指引——发行类 第 6号》第 9条核查情况
1发行人应当披露各认购对象的认 购资金来源,是否为自有资金, 是否存在对外募集、代持、结构 化安排或者直接间接使用发行人 及其关联方资金用于本次认购的 情形,是否存在发行人及其控股经核查发行人本次向特定对象发行股票预案,发行 人已在预案“第二节 发行对象基本情况”之“一 安钢集团基本情况”之“(八)本次认购的资金来 源”中披露了认购对象的资金来源为自有资金或自 筹资金,不存在分级收益等结构化安排,亦未采用 杠杆或其他结构化的方式进行融资,资金来源合法
序号《监管规则适用指引——发行类 第 6号》第 9条核查情况
 股东或实际控制人、主要股东直 接或通过其利益相关方向认购对 象提供财务资助、补偿、承诺收 益或其他协议安排的情形合规,不存在任何争议及潜在纠纷,也不存在因资 金来源问题可能导致其认购的公司股票存在任何 权属争议的情形;保证用于认购公司本次发行股票 的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方 式出资的情况,亦不存在其他任何导致代持、信托 持股、委托持股的协议安排;不存在接受公司或其 利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情 形。 经核查认购对象安钢集团出具的《关于本次发行及 认购相关事项的承诺函》,安钢集团承诺“认购安 阳钢铁本次发行股份的资金来源为自有资金及/或 合法自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安 排或直接、间接使用安阳钢铁及其关联方资金用于 认购的情形,不存在安阳钢铁其他主要股东直接或 通过其利益相关方向安钢集团提供财务资助、补 偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购资金不 存在来源于股权质押的情况”
2认购对象应当承诺不存在以下情 形:(一)法律法规规定禁止持 股;(二)本次发行的中介机构 或其负责人、高级管理人员、经 办人员等违规持股;(三)不当 利益输送经核查认购对象安钢集团出具的《关于本次发行及 认购相关事项的承诺函》,安钢集团承诺“不存在 法律法规规定的禁止持股的情形;亦不存在本次发 行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人 员等违规持股的情形;本次发行不存在不正当利益 输送”
3认购对象的股权架构为两层以上 且为无实际经营业务的公司的, 应当穿透核查至最终持有人,说 明是否存在违规持股、不当利益 输送等情形经核查,安钢集团控股股东为河南钢铁集团、间接 控股股东为河南资本集团,实际控制人为河南省国 资委。安钢集团不属于无实际经营业务的公司,且 安钢集团及各级控股股东持股均不涉及违规持股、 不当利益输送等情形
4中介机构对认购对象进行核查 时,应当关注是否涉及证监会系 统离职人员入股的情况,是否存 在离职人员不当入股的情形,并 出具专项说明经核查本次发行预案、股份认购协议及补充协议, 以及认购对象及其上层股东的股权结构资料,并将 认购对象安钢集团股权结构穿透至最终持有人,确 认最终持有人不涉及证监会系统离职人员情形。保 荐人及发行人律师已分别出具《关于证监会系统离 职人员入股的核查专项说明》,认购对象安钢集团 不存在证监会系统离职人员入股的情形,亦不存在 《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定 (试行)》规定的“离职人员”不当入股的情形
5向特定对象发行股票以竞价方式 确定认购对象的,发行人应当在经核查发行方案、发行人与认购对象签订的股份认 购协议及补充协议,本次发行对象不涉及以竞价方
序号《监管规则适用指引——发行类 第 6号》第 9条核查情况
 发行情况报告书中披露是否存在 发行人及其控股股东或实际控制 人、主要股东直接或通过其利益 相关方向认购对象提供财务资 助、补偿、承诺收益或其他协议 安排的情形式确定认购对象的情形
6保荐机构及发行人律师应当对上 述事项进行核查,并就信息披露 是否真实、准确、完整,是否能 够有效维护公司及中小股东合法 权益,是否符合中国证监会及证 券交易所相关规定发表意见保荐人及发行人律师已对上述事项进行核查,相关 信息披露真实、准确、完整,能够有效维护公司及 中小股东合法权益,符合中国证监会及上交所相关 规定
号》 条的 如下上,安钢集 6-9向特定 二)是否符 荐人及发行 定,对控股本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6 象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。 《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 11条相关规定 律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 11 东安钢集团所持发行人股份被质押的情况进行了核查,具体
序号核查要点核查依据及分析
1质押的原因及 合理性经核查,截至本回复出具日,发行人控股股东安钢集团累计质押发行 人股份数量 97,400万股,占其持有发行人股份总数的 49.97%,占发 行人股份总数的 33.91%。安钢集团的股权质押融资款项均用于安钢 集团及其下属公司的正常生产经营和资金周转,并非以股份转让或控 制权转让为目的,相关股份质押行为具有合理性
2质押资金具体 用途经核查,安钢集团质押所融资金主要用于安钢集团及其下属公司的正 常生产经营和资金周转,具有合理用途
3约定的质权实 现情形经核查,安钢集团与质权人签署的质押协议中对质权实现情形做出了 明确规定,主债务人触发约定的质权实现情形的可能性较小。安钢集 团已出具《关于股权质押风险防范及维持控制权稳定性的承诺函》, 承诺“如相关还款义务未能如期履行,安钢集团将尽最大努力优先处 置所持安阳钢铁股份以外的其他资产,筹措自有资金或其他合法资 金,提供必要资金支持,确保安钢集团所持安阳钢铁股份不会因逾期 偿还或其他违约事项被质权人行使质押权”
序号核查要点核查依据及分析
4控股股东的财 务状况和清偿 能力经核查,截至报告期末,安钢集团各项业务经营正常,不存在不良或 违约类贷款情形,也未被列入失信被执行人名单。安钢集团财务状况 和财务清偿能力正常,与多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关 系,具备相应的资金偿还能力,不存在不能清偿到期债务或者明显缺 乏清偿能力的情形
5股价变动情况经核查,以本次向特定对象发行股票董事会决议日(即 2026年 6月 23日)至本回复出具日,安阳钢铁二级市场股价整体走势较为稳定 不涉及触发质押股票预警及平仓情形
6是否存在较大 的平仓风险经核查,结合质押的原因、用途、预警线平仓线相关约定、股价变动 及控股股东清偿能力等因素分析,安钢集团所持发行人股份被平仓的 风险较低
7是否可能导致 控股股东、实 际控制人变更经核查,截至报告期末,安钢集团直接持有发行人 67.86%股权,为 发行人控股股东;河南省国资委为发行人实际控制人。本次发行完成 后,安钢集团对发行人持股比例将进一步上升,即使安钢集团所持发 行人股份被全部处置,亦不会导致发行后控制权出现不稳定情形
8控股股东维持 控制权稳定性 的相关措施经核查,安钢集团已出具《关于股权质押风险防范及维持控制权稳定 性的承诺函》,承诺按期归还质押借款,确保不会因违约导致质权人 行使质权,避免所持股份被强制平仓或强制执行;在本承诺有效期内 积极履行不放弃安阳钢铁控制权的承诺,确保不会因质押风险导致控 制权变更
综上,安钢集团所持发行人股份质押系为满足安钢集团及下属公司日常经营的流动资金需求,具有合理性;结合质权人身份、质押合同中约定的平仓条款及发行人二级市场股价等计算,目前控股股东质押的股份被平仓的风险较小,不会对发行人控制权稳定产生重大不利影响,不构成本次发行的实质性障碍。

四、核查程序和核查意见
(一)核查程序
针对上述事项,保荐人执行了下列核查程序:
1、查阅安钢集团与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议,了解本次认购安排情况;
2、访谈安钢集团相关人员,了解安钢集团本次定增认购资金来源及落实情况、未来还款的资金来源安排等;
3、获取并查阅安钢集团本次定增认购自筹资金涉及的贷款行出具的《关于安阳钢铁股份有限公司股票增持项目业务合作的函》;
4、获取并查阅安钢集团质押发行人股票的相关质押合同及对应的主债权合同、贷款还款记录,以及发行人的相关公告文件;
5、获取并查阅安钢集团及其下属舞阳矿业、金数智科等子公司、河南资本集团相关主体的财务报表,安钢集团信用评级报告及企业信用报告; 6、通过中国执行信息公开网、信用中国等网站查询安钢集团的信用情况; 7、获取并查阅安钢集团出具的《关于股权质押风险防范及维持控制权稳定性的承诺函》《关于本次发行及认购相关事项的承诺函》等;
8、查阅《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条、第 11条相关规定,并逐一核对。

(二)核查意见
经核查,保荐人认为:
1、安钢集团本次认购所需资金全部来自安钢集团自有资金或自筹资金,其中自筹资金部分涉及向第三方金融机构借款情形,但不涉及进一步质押发行人股份的情况;对于自筹资金,安钢集团后续可通过自有资金、下属公司利润分配分红、股东增资款以及其他收入等多种方式获取的资金,按期向贷款银行足额偿还贷款本息,具备良好的还款能力;
2、发行人控股股东目前的质押情况不存在较大平仓风险,不会影响发行人控制权稳定;
3、安钢集团本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9 条相关规定;安钢集团所持发行人股份质押行为符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 11条相关规定。


问题2
关于公司业务与经营情况。

根据申报材料,1)报告期内,公司营业收入分别为 4,215,090.47万元、2,963,984.13万元和2,999,364.66万元;归母净利润(扣非前后孰低)分别为-159,908.92万元、-331,631.97万元和-84,107.22万元;报告期末,公司资产负债率为91.49%。2)报告期末,公司其他货币资金余额为641,035.67万元。3)报告期各期末,发行人存货账面价值分别为924,556.28万元、755,621.39万元和 942,327.41万元。4)报告期各期末,发行人固定资产账面价值分别为1,588,691.16万元、1,505,432.86万元和1,759,204.45万元。5)报告期末,公司长期股权投资账面价值为30,616.41万元。

请发行人说明:(1)结合钢铁行业周期、原材料价格走势、主要产品价格变动情况、产能利用率波动、下游客户行业分布结构及需求变化,说明公司收入、毛利率、净利润变动的原因,与可比公司相关趋势是否一致;结合公司资产负债情况、业绩表现及净资产余额等,说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性,相关风险提示是否充分;(2)列示公司报告期各期末货币资金明细及存放情况,说明公司大额其他货币资金的形成原因,资产受限的具体情况,与公司银行承兑汇票、信用证开具规模等是否匹配,是否存在质押、冻结等情形;(3)公司报告期内存货规模波动较大的原因;结合存货结构、库龄、周转率、期后结转情况、减值测试过程、可变现净值确定依据、同行业可比公司情况等,说明公司存货跌价准备计提是否充分;(4)结合产能利用率、产销率、产品价格、毛利率等指标,说明公司主要固定资产是否存在减值迹象,是否存在应计提未计提减值的情形;(5)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况;结合投资标的与公司业务的协同性,分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条对问题(5)进行核查并发表明确意见。

回复:
一、结合钢铁行业周期、原材料价格走势、主要产品价格变动情况、产能利用率波动、下游客户行业分布结构及需求变化,说明公司收入、毛利率、净利润变动的原因,与可比公司相关趋势是否一致;结合公司资产负债情况、业绩表现及净资产余额等,说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性,相关风险提示是否充分;
(一)结合钢铁行业周期、原材料价格走势、主要产品价格变动情况、产能利用率波动、下游客户行业分布结构及需求变化,说明公司收入、毛利率、净利润变动的原因,与可比公司相关趋势是否一致
1、钢铁行业周期
钢铁行业具备显著的周期性特征,其发展与煤炭工业、采掘工业、冶金工业、动力、运输等高度相关,对于经济和商业周期的波动较为敏感,受上下游产业发展影响较大,属于典型的强周期行业。2022年度以来,我国钢铁行业整体处于下行周期通道,受国内房地产市场持续调整、基建投资增速放缓等因素影响,钢材市场需求端整体疲软,市场呈现明显的供大于求格局。

根据中国钢铁工业协会统计数据,自 2022年以来,我国钢材综合价格指数由2022年1月的132.38点下降至2026年6月的93.31点,降幅比例约为29.51%;供给侧,钢铁行业面临上游原材料成本波动的持续压力;需求端,钢铁行业则面临房地产、基建等领域需求疲软与市场调整的多重挑战,钢材价格持续承压下行,整体景气度处于周期性底部。


                           
2022年1月2022年3月2022年5月2022年7月2022年9月2022年11月2023年1月2023年3月2023年5月2023年7月2023年9月钢 2023年11月2024年1月合 2024年3月格 2024年5月指 2024年7月2024年9月2024年11月2025年1月2025年3月2025年5月2025年7月2025年9月2025年11月2026年1月2026年3月2026年5月
                           
数据来源:中国钢铁工业协会
2、原材料价格走势
报告期内,公司主要采购上游原材料包括矿石、煤炭、焦炭及废钢,其中,矿石及煤炭系发行人原材料的最主要构成部分。2023年度至 2025年度,受矿山产能及原煤产量持续释放带来的供给宽松,叠加下游钢铁行业进入下行周期导致需求端疲软的双重影响,矿石及煤炭等主要原料价格整体呈下行态势;2026年1-6月,铁矿石市场价格相较 2025年末仍保持相对稳定,但煤炭方面受 2026年5月下旬山西留神峪煤矿重大事故影响,阶段性供应及价格压力有所加剧,以山西省为首的煤炭市场价格于 2026年二季度迅速上升。


中北:铁矿价格指数(61%F,CFR,单  /      
01-03 2024-01-03 2025-01-03 2026-            

               矿      西吕梁, 位: / )              
01-03 2024-01-03 2025-01-03 2026-                                          
数据来源:WIND资讯
3、主要产品价格变动情况
报告期各期,发行人主要产品系板带材及高线,其销售价格情况如下: 单位:元/吨

项目2026年 1-6月2025年度2024年度2023年度
板带材3,177.863,182.333,535.003,806.05
高线3,049.753,023.853,410.413,630.84
2023年度至 2025年度,公司主要钢材产品销售单价整体呈下降趋势。其中,板带材销售单价 2024年度和 2025年度分别同比下降 7.12%和 9.98%,高线销售单价 2024年度和 2025年度分别同比下降 6.07%和 11.33%;2026年 1-6月,板带材和高线的销售价格与 2025年基本持平。

报告期内,公司主要产品销售单价下降,主要受钢铁行业供需关系偏弱、下游需求变化及钢材市场价格整体下行等因素影响,与同期钢铁行业价格走势基本一致。

4、产能利用率波动情况
发行人采用长流程钢铁生产工艺,粗钢生产能力是衡量发行人生产规模和生产能力的核心指标。发行人炼钢工序形成的粗钢可根据市场需求及生产计划安排,通过不同轧制生产线加工形成板材、线材等不同钢铁产品,各类产品可根据市场需求、订单结构及生产组织情况进行灵活调整。因此,公司产能及产能利用率按照粗钢整体统计;主要产品产量及销量则按照实际产品类别分别统计,以反映各类产品的生产经营情况。

报告期内,公司粗钢的产能和产量情况如下:

项目 2026年 1-6月2025年度2024年度2023年度
粗钢产能(万吨)5121,0241,0241,024
 产量(万吨)430786697918
 产能利用率83.98%76.76%68.07%89.65%
注:报告期内,发行人存在“周口产业园产能置换一期一步工程”“周口产业园二期工程”等在建工程项目转固情形,前述项目属于产能置换范畴,不涉及新增粗钢产能情形。

报告期内,公司粗钢设计产能较为稳定。2023年度,公司生产经营总体保持较高负荷;2024年度,公司严格落实国家产能总量管控与粗钢产量压减政策要求,同时受钢铁行业景气度下行、市场需求偏弱等因素影响,公司合理调整生产经营安排、适当调整生产节奏,粗钢产量和产能利用率有所下降;2025年度,随着公司当年度粗钢产量指标有所放宽,公司持续优化生产组织、加强市场开拓并调整产品结构,粗钢产量和产能利用率有所回升;2026年 1-6月,公司持续推进产品结构调整和研产销协同,产能利用率较 2025年进一步回升。

5、下游客户行业分布结构及需求变化
近年来,钢铁行业供需格局发生结构性变化,需求侧重心正从房地产基建加速转向制造业,钢铁行业下游汽车、机械、家电、船舶、航天等领域用钢均保持良好的市场需求,高性能、高附加值钢材市场需求持续增长,推动钢铁行业逐步向绿色化、智能化、高端化方向转型升级。

报告期内,发行人积极推动产品结构优化,主动减产建材等以房地产、基建为主要应用领域的低附加值产品,重点拓展高附加值的板带材及高线产品。报告期各期,发行人板带材及高线产品收入占主营业务收入比重分别为 73.06%、66.98%、81.75%和 95.99%,占比整体呈现持续上升趋势,相关产品主要应用于工业机械、汽车、家电、船舶、轨道交通等下游领域。在前述领域,发行人已经与诸多优质客户建立良好的合作关系,客户行业分布主要情况列举如下:
序号下游领域主要客户
1工业机械郑煤机、中煤北京煤机、中国一拖、联合装备集团、望变电气等
2汽车陕西汽车、宇通客车、中集华骏、长江汽车等
3家电美的集团、格力电器、美博电器等
4船舶中国船舶、浙江天航船舶等
5轨道交通中国中铁、湖北交投、山东路桥等
6、公司收入、毛利率、净利润变动的原因,与可比公司相关趋势是否一致 (1)公司收入变动原因及与可比公司相关趋势对比分析 (未完)
各版头条