新亚制程(002388):第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事专门会议第一次会议于2026年10月16日以现场及通讯方式召开。专门会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。全体独立董事共同推举本次会议由翟志胜先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司章程》《独立董事工作制度》和《独立董事专门会议工作细则》的规定。 二、独立董事专门会议审议情况 1、审议通过了《关于同意全资子公司上海芯亚北璨半导体有限公司以现金方式收购上海启元气体发展有限公司控制权的议案》 公司全资子公司上海芯亚北璨半导体有限公司拟以现金方式受让上海启元气体发展有限公司现有股东所持标的公司股权，从而取得标的公司的控制权。本次现金收购尚未完成审计评估程序，最终交易价格由交易各方以评估结果为基础协商确定；资金来源为芯亚北璨自有资金或自筹资金。本次现金收购不涉及关联交易，不存在董事需回避表决的情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 独立意见：本次现金收购事项不涉及关联交易，交易程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。 2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买上海启元气体发展有限公司股权并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买启元气体15.86%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。该现金收购与本次发行股份及支付现金购买资产相互独立，不互为前提条件。经自查及论证，公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 独立意见：公司符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，同意将该议案提交董事会审议。 3、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买上海启元气体发展有限公司股权并募集配套资金方案的议案》 独立董事逐项审议了本次交易的整体方案、发行股份及支付现金购买资产的具体方案以及募集配套资金的具体方案。本次发行股份的定价基准日为第七届董事会第四次（临时）会议决议公告日，发行价格为5.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；募集配套资金发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 表决结果：各项子议案均同意3票，反对0票，弃权0票。 独立意见：本次交易方案符合相关法律法规规定，交易定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。 4、审议通过了《关于〈新亚制程（浙江）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》 公司就本次交易编制了预案及其摘要。本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，待相关工作完成后将编制重组报告书（草案）并另行提交董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 独立意见：预案及其摘要的编制符合相关法律法规规定，同意将该议案提交董事会审议。 5、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成关联交易及不构成重组上市的议案》 本次交易预计构成《重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易前交易对方与上市公司之间不存在关联关系，交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%，预计不构成关联交易；本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 独立意见：本次交易构成重大资产重组但不构成关联交易及不构成重组上市的认定依据充分，同意将该议案提交董事会审议。 6、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 独立意见：本次交易符合《重组管理办法》相关规定，同意将该议案提交董事会审议。 7、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 独立意见：本次交易符合监管指引第9号第四条相关规定，同意将该议案提交董事会审议。 8、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》 本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 独立意见：本次交易相关主体不存在上述规定情形，同意将该议案提交董事会审议。 9、审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次发行股份募集配套资金的使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 独立意见：公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，同意将该议案提交董事会审议。 10、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 独立意见：本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件合法有效，同意将该议案提交董事会审议。 11、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》公司在本次交易中已采取必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 独立意见：本次交易采取的保密措施及保密制度符合相关规定，同意将该议案提交董事会审议。 12、审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将芯亚北璨以现金方式收购标的公司51.27%股权事项的相关数额一并纳入累计计算。截至说明出具之日，在本次交易前十二个月内，除上述现金收购交易外，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 独立意见：本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的认定符合相关规定，同意将该议案提交董事会审议。 13、审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》上市公司股票价格在本次交易公告前20个交易日区间内的累计涨跌幅为37.46%；剔除大盘因素后累计涨跌幅为43.11%；剔除同行业板块因素后累计涨跌幅为44.16%，均超过20%。公司已制定严格的内幕信息管理制度并采取保密措施，已按要求进行内幕信息知情人登记及交易进程备忘录制作并向深圳证券交易所报送。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 独立意见：公司已就股票价格波动情况履行必要程序并采取保密措施，同意将该议案提交董事会审议。 14、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东会批准授权董事会及其授权人士在有关法律法规允许的范围内全权处理本次交易的有关事宜，授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 独立意见：提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜有利于本次交易的顺利推进，同意将该议案提交董事会审议。 15、审议通过了《关于公司与有关交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》 为保证本次发行股份购买资产的顺利进行，同意公司与启元气体有关股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就交易方案、标的资产范围、锁定期安排、过渡期安排、生效条件等事项作出原则性约定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 独立意见：签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合本次交易需要，同意将该议案提交董事会审议。 16、审议通过了《关于签订〈交易意向金协议〉的议案》 为推进公司收购启元气体控股权事项，公司及全资子公司上海芯亚北璨半导体有限公司与上海启元半导体材料有限公司、俞俊及启元气体拟签署《交易意向金协议》，公司拟指定上海芯亚北璨半导体有限公司作为意向金支付主体，向启元气体支付人民币900万元交易意向金。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 独立意见：《交易意向金协议》符合本次交易需要，同意将该议案提交董事会审议。 特此决议。 新亚制程（浙江）股份有限公司 独立董事：翟志胜、杨幼敏、张德贤 2026年10月16日 中财网
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