博济医药(300404):华泰联合证券有限责任公司关于博济医药科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之上市保荐书
关于博济医药科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票之上市保荐书 深圳证券交易所： 作为博济医药科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“博济医药”）2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 1、公司名称：博济医药科技股份有限公司 2、注册地址：广州黄埔区科学城南翔一路62号（二、三、四、五）栋3、设立日期：2002年9月29日 4 385,748,938 、注册资本： 元 5、法定代表人：王廷春 6、联系方式：020-35647628 7、经营范围：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；日用化学产品销售；机械设备销售；办公设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；机械设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；医疗设备租赁；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；药物检测仪器制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；医用包装材料制造；会议及展览服务；技术进出口；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；药品生产；药品委托生产；药品批发；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）。 （二）发行人的主营业务 公司是一家专业的CRO服务提供商，主要为国内外制药企业及其他研究机构就新药、医疗器械的研发与生产提供全流程“一站式”CRO服务。公司以满足客户需求，推进药品研发进程，造福患者健康为目标，建立起高质量的服务标准，为客户提供更好、更快、更全的CRO服务。 公司的全流程“一站式”CRO服务包括：临床前研究服务、临床研究服务、其他咨询服务以及CDMO服务，涵盖了药物研发与生产的各个阶段。同时，公司根据新药市场的发展趋势，结合技术专长以及行业经验，还进行了部分自主研发业务和技术成果转化服务。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）； 资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； 存货周转率=营业成本/存货平均账面价值； 利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出； 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销； 净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算；其中，2026年1-6月的应收账款周转率、存货周转率进行了年化处理。 二、发行人主要风险提示 （一）本次发行的审批风险 本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。 （二）市场风险 1、市场竞争的风险 近年来，国内CRO行业发展态势良好，带动了国内CRO企业的快速成长，如药明康德、泰格医药等国内CRO企业的业务规模均得到进一步扩大，国内CRO企业的快速成长加剧了国内CRO市场的竞争情况；同时，随着国内CRO市场的良好发展，众多国际知名CRO公司，如Labcorp、IQVIA等行业领先企业已陆续在国内设置分支机构，逐步进入国内市场抢占业务份额，公司将在国内市场上与国际CRO企业进行正面竞争，而且公司未来将持续开拓国际多中心临床研究业务，亦将在该领域上与国际CRO企业进行直接竞争。此外，部分大型医药企业会通过自建临床研究团队的方式来推进自身研发管线的临床试验工作，将进一步加剧CRO行业的市场竞争水平。公司面临着来自国内外CRO企业的市场竞争，这对公司的市场开拓能力和研究服务水平提出了更高的要求，也给公司带来了市场竞争风险，若公司不能及时把握行业趋势，持续提升自身研究服务水平，在未来的市场竞争中保持或提升现有优势，可能对公司盈利能力产生不利影响。 2、下游企业研发投入下降的风险 CRO企业主要服务国内外医药企业、医疗器械企业和科研机构，并依靠承接医药企业、医疗器械企业和科研机构的研发外包服务来实现盈利，下游企业的研发投入和研发需求对CRO行业的整体发展起着重要作用。近年来，国家不断完善和提高药品及器械研发等的监管体系，并推出了一系列鼓励医药、医疗器械研发创新的支持性政策，在国家产业政策的鼓励下，医药企业、医疗器械企业对创新药物及创新医疗器械投资的研发投入持续增长，CRO行业也在医药、医疗器械企业等下游客户研发投入增长的带动下，获得了良好发展空间。但如果未来由于行业政策、经济周期等因素导致医药、医疗器械企业等下游客户的研发投入下降或研发需求减少，将导致CRO行业需求下降，进而将影响公司承接的业务订单规模及经营业绩表现。 （三）经营风险 1、人力成本上升及人力资源的风险 公司主要从事医药研发外包服务，所处行业为人才密集型行业。人才是公司提供经营服务的关键要素和保持核心竞争力的来源。公司需要配置充足的专业人才团队，以满足公司业务规模持续扩张所对应的人才需求，并在行业竞争中维持竞争优势，公司人才团队规模、人力成本均保持增长趋势。如果未来公司不能合理有效地控制人力成本的增长，则公司人力成本的大幅增长将对公司的盈利水平及经营成果造成一定影响。 CRO 随着行业内 企业的市场竞争逐渐加剧，行业内的专业人才竞争亦将愈发明显。公司现处于发展阶段，随着公司经营规模的扩大和服务水平的提升，公司需持续自行培养或引进临床研究及临床前研究领域的优质专业人才。如果公司在现有的人才竞争中，不能保持核心专业人才团队的稳定，不能持续自行培养或引进优质专业人才以满足公司业务规模扩张的需要，则将对公司的未来经营与发展造成不利影响。 2 、行业监管政策变化的风险 医药研发外包服务行业的受监管程度较高，其监管部门包括NMPA和各级药品监督管理部门等。近年来，我国持续完善药品研发的相关审评审批制度，并陆续推出医药研发相关的行业政策，对药品注册上市的监管更加严格，对临床试验的指导性要求更加规范细致。未来如果NMPA的药物审批要求、药物审批节奏或相关审评审批制度发生较大改变，将影响医药企业的研发投入及产品注册申报安排，进而将影响公司的业务开拓以及经营业绩表现；未来如果公司不能及时跟踪行业内监管政策及指导政策的要求，及时调整自身发展战略并提升自身临床试验服务水平来应对行业内相关政策的变化，将可能对公司的持续经营产生不利影响。 3、合同执行过程的风险 药物及医疗器械研发具有高风险、高投入和长周期的特点，公司部分研发服务合同的执行周期跨度较长。在较长的研发过程中，存在由于受试者招募进度缓慢，临床研究结果未能达到预期效果、客户研究方向改变或研发推进策略改变等因素，导致个别项目的合同实际履行进度与签订合同时的预计进度不尽一致，进而导致公司所签署的研发服务合同存在延期、暂停、甚至终止的风险。 此外，由于公司部分研发服务合同的执行周期较长，对公司预算管理提出了更高的要求，合同执行期间可能会出现影响预算总成本的变化因素，进而可能导致出现公司因运营成本超支而使得盈利水平下降的风险。 4、经营规模、业务范围扩大带来的经营风险 公司已从早期主要从事临床研究服务业务扩展到CRO业务的全产业链。随着公司的业务范围、资产规模、人员数量的扩大，公司的整体组织架构和管理体系将更为复杂，公司经营决策、组织协调等的管理难度也将随之加大，如果公司的管理体系及配套措施、管理层的经营管理能力等未能适应公司经营规模快速扩大的需要，则可能导致公司出现管理效率下降，经营成本上升的情形，公司存在因经营规模扩大带来的经营风险。 同时，公司已逐步搭建完成集药学研究、药物评价、临床研究、CDMO业务等的一站式新药研发平台，已实现对药物研发产业链中多个环节的覆盖；但产CRO 业链的各环节中已有一定规模的竞争对手，同时国内大型 企业包括康龙化成等亦在着力布局一站式全流程CRO服务。公司可能面临因市场拓展能力不足、业务经验不足等而致使新业务订单承接水平未达预期，或因项目经验不足、技术人员不足等导致不能满足新业务需求的情形，公司存在因业务范围扩大带来的经营风险。 5、环保、安全生产风险 公司在药物研发和生产过程中会产生一定的废气、废水、固体废物等污染物。 故等进行防范，自设立以来，公司未发生重大环保事故或重大安全生产事故。但公司仍存在发生环保或安全事故的潜在风险，如果发生环保或安全事故，公司将可能面临监管部门的处罚，进而对公司的正常生产经营活动产生不利影响。 6、技术信息泄露的风险 公司为客户提供研发外包服务的过程可能会接触到客户相关产品的核心知识产权信息，同时可能会形成一系列涉及在研产品关键信息的实验记录、检测单据、实验报告等文档材料。公司建立了保密工作制度，对实验记录等文档进行管理，持续对员工进行保密教育培训并签署保密协议，自设立以来，公司未发生因客户技术信息泄露而引起诉讼的情形。但如果公司因员工违规泄密、保密不当等导致客户技术信息泄露，公司仍存在客户停止合作，甚至面临法律诉讼等的风险。 （四）财务风险 1、应收账款和合同资产回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为11,441.60万元、16,970.36万元、18,752.84万元和19,771.99万元，占各期末流动资产的比例分别为14.04%、21.75% 19.52% 19.17% 6,114.73 7,962.41 、 和 ，公司合同资产账面价值分别为 万元、 万元、11,024.02万元和12,697.03万元，占各期末流动资产的比例分别为7.50%、10.20%、11.47%和12.31%。公司研发服务合同的执行周期较长，增加了应收账款过程管理的难度，且随着公司业务规模的逐步扩大，公司应收账款将进一步增加，如果公司在业务开展过程中不能对应收账款的管理及回收进行有效的管控，将导致公司应收账款无法按期收回，进而对公司的经营业绩造成不利影响。同时随着业务规模扩大，公司合作的客户数量增加，公司与部分客户的合作收益相对较高并形成了一定的应收账款，其中截至报告期末与公司第一大应收账款客户形成应收账款及合同资产合计为3,026.71万元，尽管公司与该等下游客户保持良好沟通并积极催收相关应收取的款项，但如果公司该等下游客户的资金状况或资信状况出现不利变化或其他原因导致无法按期回款，亦将对公司经营业绩造成不利影响。 2 、存货减值的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为19,907.46万元、18,948.54万元、22,803.76万元和24,489.98万元，占各期末流动资产的比例分别为24.42%、24.28%、23.74%和23.74%。公司存货主要由合同履约成本和技术成果构成，二者合计占存货期末净额的比例分别为98.40%、98.14%、97.73%和98.29%。 合同履约成本是指公司的临床研究服务与临床前研究服务在按照履约进度下已发生但尚未结转至成本的支出。技术成果为公司购入的医药企业和其他新药研发机构在新药研发过程中所形成的阶段性技术成果；公司凭借多年从事新药研发外包服务的行业经验和资源，收集并整理了行业内新药研发各阶段的新药项目信息，对新药研发项目进行评估，结合目前市场情况，购入有价值的技术成果。 公司已依据会计准则对合同履约成本、技术成果进行跌价测试，并已对合同履约成本计提存货跌价准备。如果未来因为医药行业政策发生变化、前期合作项目的研究周期延长或客户药物研发策略及方案发生改变等因素，导致合同履约成本对应项目所需的完工成本增加且公司未能与客户就完工成本增加而补充收费事项达成一致，或者公司购入的技术成果未来市场价值不如预期，则公司存在存货减值的风险。 3 、商誉减值的风险 截至2026年6月30日，发行人商誉账面价值为2,809.86万元，占发行人总资产的比例为1.66%。该商誉系2018年发行人非同一控制下收购香港永禾科技有限公司形成。发行人将香港永禾科技有限公司主营业务经营性资产认定为一个资产组，将上述商誉分配至该资产组，并依据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在每年年度终了进行减值测试。截至2026年6月30日，发行人未对上述商誉计提减值准备。 商誉减值测试涉及对未来收入、毛利率、费用率及折现率等关键参数的估计和判断，若香港永禾科技有限公司未来经营业绩未达预期，或因宏观经济波动、行业政策调整、市场竞争加剧等因素导致其相关资产组可收回金额低于账面价值，发行人可能需要计提商誉减值准备，从而对当期经营业绩产生不利影响。 4、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （五）其他风险 1、募集资金投资项目的风险 （1）募投项目无法顺利实施及产能消化风险 本次募投项目的投资回报一定程度上取决于能否按时完成募投项目的投资建设计划。虽然公司对募集资金投资项目在工程建设方案、项目实施等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究，但是由于项目经济效益的测算均是按照现行情况进行测算，本次发行后的医疗政策、市场环境等存在不可预计因素，同时在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，以上不确定因素将直接影响项目的投资回报和公司的预期收益。同时，如果未来公司业务开拓不足或下游市场发生恶化，则本次募集资金投资项目增加的服务产能可能不能完全被市场消化，进而对公司未来发展带来不利影响。 （2）新药研发及市场开拓不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目计划投入创新药研发。创新药研发具有高投入、高风险、长周期的特点。截至本上市保荐书出具日，CRA片和卿芷软膏已取得临床相关批件并进入临床试验阶段。创新药产品尤其是针对心衰适应症的新药CRA片，从推进临床试验到取得药品注册证书，需要一定周期。若公司在研药物在上述任一环节未能实现预期目标或出现进展延迟，可能导致公司无法成功或及时完成药物临床试验、获取监管批准及实现商业化，对公司的经营造成一定影响。同时，在本次募投项目实施过程中，发行人面临着市场需求变化、行业政策变化、竞争产品更新换代等诸多不确定性因素，市场开拓能否取得预期效果存在不确定性，公司亦面临新产品市场开拓的风险。 （3）新增折旧和摊销费用的风险 资产折旧摊销增加对公司经营业绩带来的风险：公司本次募集资金主要投向药物评价中心扩建升级项目、中药创新药研发项目、医药研发大数据智能一体化SMO 平台项目和 中心建设项目。由于本次募投项目以资本性支出为主，将产生将对公司未来业绩产生一定影响。同时，考虑募投项目从开始建设到产生直接或间接的经济效益需要一段时间，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。 2、股价波动风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的财务状况、经营业绩和发展前景，而且也受到国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等重要影响因素的影响。公司将根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。 三、申请上市证券的发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D P1=P0/ 1+N 送红股或转增股本： （ ） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），即不超过115,724,681股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 若公司在本次向特定对象发行股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 （七）募集资金数额及用途 本次向特定对象发行募集资金总额不超过44,664.06万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目： 单位：万元
（八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。 （十）关于本次向特定对象发行股票决议的有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。 四、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为董炜源和陈雪。其保荐业务执业情况如下：董炜源先生：华泰联合证券投资银行部副总监、保荐代表人。曾参与的项目包括：英诺特IPO，万孚生物向特定对象发行股票、众生药业向特定对象发行股票、重庆银行IPO、中国银河证券私募债、中国铁建公司债、农业银行二级资本债等项目。 陈雪女士：华泰联合证券投资银行部副总监、保荐代表人。曾参与泰诺麦博科创板IPO、九洲药业非公开发行股票、爱尔眼科向特定对象发行股票、老百姓非公开发行股票、瑞思普利新三板挂牌等项目。 2、项目协办人 本项目的协办人为黄宽，其保荐业务执业情况如下： 华泰联合证券投资银行部经理，曾参与泰诺麦博科创板IPO等项目。 3、其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：沈钟杰、毕成、刘坤酿。 五、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书出具日：（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐博济医药科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2026年6月8日，发行人召开了第五届董事会第二十一次会议，该次会特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》等议案。 2、2026年6月24日，发行人召开了2026年第一次临时股东会，出席会议股东代表持股总数117,958,144股，占发行人股本总额的30.5790%，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关2026 于公司 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。 八、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 1、符合《公司法》第一百四十三条之规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、符合《证券法》第九条、第十二条之规定 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 保荐人查阅了发行人报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件；查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、董事、审计委员会成员和高级管理人员进行网络检索；取得了发行人董事、审计委员会成员和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明以及相关中介机构出具的文件，保荐人认为：发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于药物评价中心扩建升级项目、中药创新药研发项目、医药研发大数据智能一体化平台项目、SMO中心建设项目与补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于药物评价中心扩建升级项目、中药创新药研发项目、医药研发大SMO 数据智能一体化平台项目、 中心建设项目与补充流动资金，募集资金使用不属于财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于药物评价中心扩建升级项目、中药创新药研发项目、医药研发大数据智能一体化平台项目、SMO中心建设项目与补充流动资金。本次募集资金使用不会新增关联交易，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性。 3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 发行人本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确30% 定，拟认购股数不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 。 发行人审议本次证券发行方案的首次董事会决议日为2026年6月8日，距离发行人前次募集资金到位时间2023年11月已超过18个月，符合上市公司申请再融资的融资规模和时间间隔要求。 经核查，发行人本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，募集资金主要用于募投项目及补充流动资金。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”和“主要投向主业”的理解与适用的规定。 4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象不涉及境外战略投资者，符合上述规定。 5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基80% 准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。 6、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。 7、本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东会决议等文件，最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 8、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。经核查，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行符合上述规定。 10、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行符合上述规定。 九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
无。 十一、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐人华泰联合证券认为博济医药科技股份有限公司申请2026年度向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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