博济医药(300404):华泰联合证券有限责任公司关于博济医药科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书
关于博济医药科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书 博济医药科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“博济医药”）申请2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，董炜源和陈雪作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人董炜源和陈雪承诺：保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为董炜源和陈雪。其保荐业务执业情况如下：董炜源先生：华泰联合证券投资银行部副总监、保荐代表人。曾参与的项目包括：英诺特IPO，万孚生物向特定对象发行股票、众生药业向特定对象发行股票、重庆银行IPO、中国银河证券私募债、中国铁建公司债、农业银行二级资本债等项目。 陈雪女士：华泰联合证券投资银行部副总监、保荐代表人。曾参与泰诺麦博科创板IPO、九洲药业非公开发行股票、爱尔眼科向特定对象发行股票、瑞思普利新三板挂牌等项目。 2、项目协办人 本项目的协办人为黄宽，其保荐业务执业情况如下： 华泰联合证券投资银行部经理，曾参与泰诺麦博科创板IPO等项目。 3、其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：沈钟杰、毕成、刘坤酿。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：博济医药科技股份有限公司 2、注册地址：广州黄埔区科学城南翔一路62号（二、三、四、五）栋3、设立日期：2002年9月29日 4、注册资本：385,748,938元 5、法定代表人：王廷春 6、联系方式：020-35647628 7、经营范围：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
截至2026年6月30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
公司自A股上市以来的筹资、现金分红及净资产额变化情况如下： 单位：万元
（1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）； 资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； 存货周转率=营业成本/存货平均账面价值； 综合毛利率=毛利/营业收入; 利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出； 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销； 净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算；其中，2026年1-6月的应收账款周转率、存货周转率进行了年化处理。 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书出具日：（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2026年8月25日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于2026年8月31日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。 质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。 3、合规与风险管理部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称“内核部门”）牵头组织实施。2026年9月21日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。 根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2026年9月28日，华泰联合证券以视频会议的形式召开了2026年第70次7 投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共 名，审议博济医药2026年度向特定对象发行股票项目的内核申请。内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。 参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。 （二）内核意见 2026年9月28日，华泰联合证券召开2026年第70次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共7名，审议博济医药2026年度向特定对象发行股票项目的内核申请，评审结果为：通过。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2026年6月8日，发行人召开了第五届董事会第二十一次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》等议案。 2、2026年6月24日，发行人召开了2026年第一次临时股东会，出席会议股东代表持股总数117,958,144股，占发行人股本总额的30.5790%，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的2026 议案》《关于公司 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 （一）符合《公司法》第一百四十三条之规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）符合《证券法》第九条、第十二条之规定 1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 （一）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 保荐人查阅了发行人报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件；查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、董事、审计委员会成员和高级管理人员进行网络检索；取得了发行人董事、审计委员会成员和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明以及相关中介机构出具的文件，保荐人认为：发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于药物评价中心扩建升级项目、中药创新药研发项目、医药研发大数据智能一体化平台项目、SMO中心建设项目与补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于药物评价中心扩建升级项目、中药创新药研发项目、医药研发大数据智能一体化平台项目、SMO中心建设项目与补充流动资金，募集资金使用不属于财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于药物评价中心扩建升级项目、中药创新药研发项目、医药研发大数据智能一体化平台项目、SMO中心建设项目与补充流动资金。本次募集资金使用不会新增关联交易，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 发行人本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟认购股数不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。 发行人审议本次证券发行方案的首次董事会决议日为2026年6月8日，距离发行人前次募集资金到位时间2023年11月已超过18个月，符合上市公司申请再融资的融资规模和时间间隔要求。 经核查，发行人本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，募集资金主要用于募投项目及补充流动资金。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”和“主要投向主业”的理解与适用的规定。 （四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议35 以及股东会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象不涉及境外战略投资者，符合上述规定。 （五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。 （六）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前/ 二十个交易日股票交易总额发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。 （七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议、股东会决议等文件，最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 （八）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。经核查，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （九）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行符合上述规定。 （十）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行符合上述规定。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作2013 110 的意见》（国办发〔 〕 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，发行人就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下： （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提： 1、假设宏观经济环境、公司所处行业的产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化； 2、假设本次向特定对象发行于2026年11月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准； 3、本次向特定对象发行募集资金总额不超过44,664.06万元，不考虑发行费用等因素的影响； 4、假定本次向特定对象发行股票数量为115,724,681股（该发行数量仅为估计值，最终发行数量由董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定及发行对
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标可能在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 针对本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取有效措施以降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下： 1、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率 董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大生产规模，提高供货效率，满足日益增长的生产订单需求，增强公司核心竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。 2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行的募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《博济医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。 3、稳步推进募集资金投资项目建设，提升公司竞争能力和持续盈利能力公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，具有良好的市场前景。本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，进一步提升公司竞争能力和持续盈利能力。 4、优化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上3 —— 市公司监管指引第 号 上市公司现金分红》等法律法规，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提高股东回报水平。 5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （三）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人王廷春根据相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 公司全体董事、高级管理人员根据相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1 “、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁[2018]22 从业风险防控的意见》（证监会公告 号）的规定，就保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请北京市康达律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人聘请了麦家荣律师行作为境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务；发行人聘请了北京鼎立众诚咨询有限公司为本次发行提供申报材料制作支持等咨询服务。除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请上述第三方机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、发行人主要风险提示 （一）本次发行的审批风险 本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。 （二）市场风险 1、市场竞争的风险 近年来，国内CRO行业发展态势良好，带动了国内CRO企业的快速成长，如药明康德、泰格医药等国内CRO企业的业务规模均得到进一步扩大，国内CRO企业的快速成长加剧了国内CRO市场的竞争情况；同时，随着国内CRO市场的良好发展，众多国际知名CRO公司，如Labcorp、IQVIA等行业领先企业已陆续在国内设置分支机构，逐步进入国内市场抢占业务份额，公司将在国内市场上与国际CRO企业进行正面竞争，而且公司未来将持续开拓国际多中心临床研究业务，亦将在该领域上与国际CRO企业进行直接竞争。此外，部分大型医药企业会通过自建临床研究团队的方式来推进自身研发管线的临床试验工作，将进一步加剧CRO行业的市场竞争水平。公司面临着来自国内外CRO企业的市场竞争，这对公司的市场开拓能力和研究服务水平提出了更高的要求，也给公司带来了市场竞争风险，若公司不能及时把握行业趋势，持续提升自身研究服务水平，在未来的市场竞争中保持或提升现有优势，可能对公司盈利能力产生不利影响。 2、下游企业研发投入下降的风险 CRO企业主要服务国内外医药企业、医疗器械企业和科研机构，并依靠承接医药企业、医疗器械企业和科研机构的研发外包服务来实现盈利，下游企业的研发投入和研发需求对CRO行业的整体发展起着重要作用。近年来，国家不断完善和提高药品及器械研发等的监管体系，并推出了一系列鼓励医药、医疗器械研发创新的支持性政策，在国家产业政策的鼓励下，医药企业、医疗器械企业对创新药物及创新医疗器械投资的研发投入持续增长，CRO行业也在医药、医疗器械企业等下游客户研发投入增长的带动下，获得了良好发展空间。但如果未来由于行业政策、经济周期等因素导致医药、医疗器械企业等下游客户的研发投入CRO 下降或研发需求减少，将导致 行业需求下降，进而将影响公司承接的业务订单规模及经营业绩表现。 （三）经营风险 1、人力成本上升及人力资源的风险 公司主要从事医药研发外包服务，所处行业为人才密集型行业。人才是公司提供经营服务的关键要素和保持核心竞争力的来源。公司需要配置充足的专业人才团队，以满足公司业务规模持续扩张所对应的人才需求，并在行业竞争中维持竞争优势，公司人才团队规模、人力成本均保持增长趋势。如果未来公司不能合理有效地控制人力成本的增长，则公司人力成本的大幅增长将对公司的盈利水平及经营成果造成一定影响。 随着行业内CRO企业的市场竞争逐渐加剧，行业内的专业人才竞争亦将愈发明显。公司现处于发展阶段，随着公司经营规模的扩大和服务水平的提升，公司需持续自行培养或引进临床研究及临床前研究领域的优质专业人才。如果公司在现有的人才竞争中，不能保持核心专业人才团队的稳定，不能持续自行培养或引进优质专业人才以满足公司业务规模扩张的需要，则将对公司的未来经营与发展造成不利影响。 2、行业监管政策变化的风险 医药研发外包服务行业的受监管程度较高，其监管部门包括NMPA和各级药品监督管理部门等。近年来，我国持续完善药品研发的相关审评审批制度，并陆续推出医药研发相关的行业政策，对药品注册上市的监管更加严格，对临床试验的指导性要求更加规范细致。未来如果NMPA的药物审批要求、药物审批节奏或相关审评审批制度发生较大改变，将影响医药企业的研发投入及产品注册申报安排，进而将影响公司的业务开拓以及经营业绩表现；未来如果公司不能及时跟踪行业内监管政策及指导政策的要求，及时调整自身发展战略并提升自身临床试验服务水平来应对行业内相关政策的变化，将可能对公司的持续经营产生不利影响。 3、合同执行过程的风险 药物及医疗器械研发具有高风险、高投入和长周期的特点，公司部分研发服务合同的执行周期跨度较长。在较长的研发过程中，存在由于受试者招募进度缓慢，临床研究结果未能达到预期效果、客户研究方向改变或研发推进策略改变等因素，导致个别项目的合同实际履行进度与签订合同时的预计进度不尽一致，进而导致公司所签署的研发服务合同存在延期、暂停、甚至终止的风险。 此外，由于公司部分研发服务合同的执行周期较长，对公司预算管理提出了更高的要求，合同执行期间可能会出现影响预算总成本的变化因素，进而可能导致出现公司因运营成本超支而使得盈利水平下降的风险。 4、经营规模、业务范围扩大带来的经营风险 公司已从早期主要从事临床研究服务业务扩展到CRO业务的全产业链。随着公司的业务范围、资产规模、人员数量的扩大，公司的整体组织架构和管理体系将更为复杂，公司经营决策、组织协调等的管理难度也将随之加大，如果公司的管理体系及配套措施、管理层的经营管理能力等未能适应公司经营规模快速扩大的需要，则可能导致公司出现管理效率下降，经营成本上升的情形，公司存在因经营规模扩大带来的经营风险。 同时，公司已逐步搭建完成集药学研究、药物评价、临床研究、CDMO业务等的一站式新药研发平台，已实现对药物研发产业链中多个环节的覆盖；但产业链的各环节中已有一定规模的竞争对手，同时国内大型CRO企业包括康龙化成等亦在着力布局一站式全流程CRO服务。公司可能面临因市场拓展能力不足、业务经验不足等而致使新业务订单承接水平未达预期，或因项目经验不足、技术人员不足等导致不能满足新业务需求的情形，公司存在因业务范围扩大带来的经营风险。 5、环保、安全生产风险 公司在药物研发和生产过程中会产生一定的废气、废水、固体废物等污染物。 公司已建立了一系列环保及安全生产的管理制度并已落实执行，对环保或安全事故等进行防范，自设立以来，公司未发生重大环保事故或重大安全生产事故。但公司仍存在发生环保或安全事故的潜在风险，如果发生环保或安全事故，公司将可能面临监管部门的处罚，进而对公司的正常生产经营活动产生不利影响。 6、技术信息泄露的风险 公司为客户提供研发外包服务的过程可能会接触到客户相关产品的核心知识产权信息，同时可能会形成一系列涉及在研产品关键信息的实验记录、检测单据、实验报告等文档材料。公司建立了保密工作制度，对实验记录等文档进行管理，持续对员工进行保密教育培训并签署保密协议，自设立以来，公司未发生因客户技术信息泄露而引起诉讼的情形。但如果公司因员工违规泄密、保密不当等导致客户技术信息泄露，公司仍存在客户停止合作，甚至面临法律诉讼等的风险。 （四）财务风险 1、应收账款和合同资产回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为11,441.60万元、16,970.36万元、18,752.84万元和19,771.99万元，占各期末流动资产的比例分别为14.04%、21.75%、19.52%和19.17%，公司合同资产账面价值分别为6,114.73万元、7,962.41万元、11,024.02万元和12,697.03万元，占各期末流动资产的比例分别为7.50%、10.20% 11.47% 12.31% 、 和 。公司研发服务合同的执行周期较长，增加了应收账 款过程管理的难度，且随着公司业务规模的逐步扩大，公司应收账款将进一步增加，如果公司在业务开展过程中不能对应收账款的管理及回收进行有效的管控，将导致公司应收账款无法按期收回，进而对公司的经营业绩造成不利影响。同时随着业务规模扩大，公司合作的客户数量增加，公司与部分客户的合作收益相对较高并形成了一定的应收账款，其中截至报告期末与公司第一大应收账款客户形成应收账款及合同资产合计为3,026.71万元，尽管公司与该等下游客户保持良好沟通并积极催收相关应收取的款项，但如果公司该等下游客户的资金状况或资信状况出现不利变化或其他原因导致无法按期回款，亦将对公司经营业绩造成不利影响。 2、存货减值的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为19,907.46万元、18,948.54万元、22,803.76万元和24,489.98万元，占各期末流动资产的比例分别为24.42%、24.28%、23.74%和23.74%。公司存货主要由合同履约成本和技术成果构成，二者合计占存货期末净额的比例分别为98.40%、98.14%、97.73%和98.29%。 合同履约成本是指公司的临床研究服务与临床前研究服务在按照履约进度下已发生但尚未结转至成本的支出。技术成果为公司购入的医药企业和其他新药研发机构在新药研发过程中所形成的阶段性技术成果；公司凭借多年从事新药研发外包服务的行业经验和资源，收集并整理了行业内新药研发各阶段的新药项目信息，对新药研发项目进行评估，结合目前市场情况，购入有价值的技术成果。 公司已依据会计准则对合同履约成本、技术成果进行跌价测试，并已对合同履约成本计提存货跌价准备。如果未来因为医药行业政策发生变化、前期合作项目的研究周期延长或客户药物研发策略及方案发生改变等因素，导致合同履约成本对应项目所需的完工成本增加且公司未能与客户就完工成本增加而补充收费事项达成一致，或者公司购入的技术成果未来市场价值不如预期，则公司存在存货减值的风险。 3、商誉减值的风险 截至2026年6月30日，发行人商誉账面价值为2,809.86万元，占发行人总1.66% 2018 资产的比例为 。该商誉系 年发行人非同一控制下收购香港永禾科技有限公司形成。发行人将香港永禾科技有限公司主营业务经营性资产认定为一个资产组，将上述商誉分配至该资产组，并依据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在每年年度终了进行减值测试。截至2026年6月30日，发行人未对上述商誉计提减值准备。 商誉减值测试涉及对未来收入、毛利率、费用率及折现率等关键参数的估计和判断，若香港永禾科技有限公司未来经营业绩未达预期，或因宏观经济波动、行业政策调整、市场竞争加剧等因素导致其相关资产组可收回金额低于账面价值，发行人可能需要计提商誉减值准备，从而对当期经营业绩产生不利影响。 4、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （五）其他风险 1、募集资金投资项目的风险 1 （）募投项目无法顺利实施及产能消化风险 本次募投项目的投资回报一定程度上取决于能否按时完成募投项目的投资建设计划。虽然公司对募集资金投资项目在工程建设方案、项目实施等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究，但是由于项目经济效益的测算均是按照现行情况进行测算，本次发行后的医疗政策、市场环境等存在不可预计因素，同时在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，以上不确定因素将直接影响项目的投资回报和公司的预期收益。同时，如果未来公司业务开拓不足或下游市场发生恶化，则本次募集资金投资项目增加的服务产能可能不能完全被市场消化，进而对公司未来发展带来不利影响。 （2）新药研发及市场开拓不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目计划投入创新药研发。创新药研发具有高投入、高风险、长周期的特点。截至本发行保荐书出具日，CRA片和卿芷软膏已取得临床相关批件并进入临床试验阶段。创新药产品尤其是针对心衰适应症的新药CRA片，从推进临床试验到取得药品注册证书，需要一定周期。若公司在研药物在上述任一环节未能实现预期目标或出现进展延迟，可能导致公司无法成功或及时完成药物临床试验、获取监管批准及实现商业化，对公司的经营造成一定影响。同时，在本次募投项目实施过程中，发行人面临着市场需求变化、行业政策变化、竞争产品更新换代等诸多不确定性因素，市场开拓能否取得预期效果存在不确定性，公司亦面临新产品市场开拓的风险。 （3）新增折旧和摊销费用的风险 资产折旧摊销增加对公司经营业绩带来的风险：公司本次募集资金主要投向药物评价中心扩建升级项目、中药创新药研发项目、医药研发大数据智能一体化平台项目和SMO中心建设项目。由于本次募投项目以资本性支出为主，将产生固定资产折旧费用、无形资产摊销费用等，相关项目预计新增折旧摊销金额较高，将对公司未来业绩产生一定影响。同时，考虑募投项目从开始建设到产生直接或间接的经济效益需要一段时间，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。 2、股价波动风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的财务状况、经营业绩和发展前景，而且也受到国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等重要影响因素的影响。公司将根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。 八、发行人发展前景评价 （一）对发行人所处行业前景评价 公司是一家为国内外医药企业提供药品与医疗器械研发、生产全流程外包服务的高新技术企业。 随着经济全球化与医药技术变革的深入推进，新药研发需求持续增长、开发链专业化分工进一步细化，为CRO行业持续稳定发展奠定了坚实基础。 全球CRO市场规模保持稳定增长态势。根据Frost&Sullivan统计，2024年全球CRO服务市场规模为844亿美元，其中药物发现服务、临床前CRO服务及临床CRO服务分别为125亿美元、127亿美元及592亿美元。预计整体市场规模到2030年及2034年将分别达到1,396亿美元及1,960亿美元，2024年至2034年复合年增长率为8.8%。中国市场方面，凭借工程师红利、成本效率优势及日益完善的监管环境，行业增速显著领先全球。2024年中国CRO服务市场规模为878亿元，2020～2024年复合年增长率为13.9%，预计到2030年和2034年将分别达到1,858亿元和2,895亿元，2024～2034年复合年增长率约为12.7%。 全球医药研发投入持续增长，新药研发难度与复杂性不断上升，监管审批要求日益严格，促使制药企业更加依赖专业CRO外包服务以降本增效、提升研发成功率并加快上市进度，医药研发外包市场渗透率逐年提升，行业需求依旧旺盛。 （二）发行人的行业地位 公司凭借深厚积累，已具备较强的创新能力与风险抵御能力。公司拥有一支由资深技术专家领衔的优秀研发团队，融合国际研发经验与国内法规最新要求，持续完善技术实力与服务体系。公司服务链条已全面覆盖新药立项研究、活性筛选、药学研究（原料与制剂）、药物评价（药效与药代）、临床试验（I-IV期）、注册申报及上市后评价等环节。公司获国家高新技术企业认证，在“2025中国医药CRO企业20强”中位列第6位，多次入选“中国临床CROTOP20”，并获评国家级专精特新“小巨人”企业。在肿瘤、肝病、消化等创新药领域，公司已构建起独具特色的临床服务体系，形成覆盖全国主要省市的监查服务网络、高度合规的临床数据管理体系，以高效的执行效率和出色的质量控制构筑差异化竞争优势，有望在持续增长的市场中获得发展动能。 附件：保荐代表人专项授权书 中财网
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