科瑞思(301314):珠海科瑞思科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:科瑞思:珠海科瑞思科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本承诺人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。 本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 本次交易的交易对方承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目录 上市公司声明.......................................................................................................1 交易对方声明.......................................................................................................3 目录.......................................................................................................................4 释义.......................................................................................................................7 一、普通术语...............................................................................................7 二、专业术语...............................................................................................8 重大事项提示.....................................................................................................11 一、本次交易方案简要介绍.....................................................................11二、募集配套资金情况.............................................................................13三、本次交易的性质.................................................................................14 四、本次交易对上市公司的影响.............................................................15五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序.........................................16六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划.................16七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.........................................18八、待补充披露的信息提示.....................................................................18重大风险提示.....................................................................................................20 一、本次交易相关风险.............................................................................20二、与标的资产相关的风险.....................................................................22三、其他风险.............................................................................................23 第一节本次交易概况.......................................................................................25 一、本次交易的背景和目的.....................................................................25二、本次交易方案概况.............................................................................27三、标的资产的评估及作价情况.............................................................33四、本次交易的性质.................................................................................34 五、标的公司符合创业板定位.................................................................34六、本次重组对上市公司影响的简要介绍.............................................35七、本次交易决策过程和批准情况.........................................................35八、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................................35第二节上市公司基本情况...............................................................................48 一、基本情况.............................................................................................48 二、前十大股东情况.................................................................................48 三、控股股东及实际控制人情况.............................................................49四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................................49五、公司最近三年重大资产重组情况.....................................................49六、上市公司最近三年的主营业务发展情况.........................................49七、主要财务数据及财务指标.................................................................50八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.........51第三节交易对方基本情况...............................................................................52 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.........................................52二、募集配套资金交易对方.....................................................................55第四节交易标的基本情况...............................................................................56 一、基本信息.............................................................................................56 二、标的公司股权结构及控制关系.........................................................56三、标的公司主要业务情况.....................................................................57四、标的公司主要财务数据.....................................................................59五、标的公司的评估情况.........................................................................59第五节标的资产预估作价情况.......................................................................61第六节发行股份情况.......................................................................................62 一、发行股份购买资产的情况.................................................................62二、募集配套资金的情况.........................................................................62三、本次交易对上市公司的影响.............................................................62第七节风险因素分析.......................................................................................63 一、本次交易相关风险.............................................................................63二、与标的资产相关的风险.....................................................................65三、其他风险.............................................................................................66 第八节其他重要事项.......................................................................................68 一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.........68二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................68三、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况.............................68四、本次交易完成前后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用，或为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形.............................................................................................................69 五、本次交易对上市公司治理机制的影响.............................................69六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.........................................69七、本次重组预案公告前公司股票股价波动情况的说明.....................70八、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.............................................................70九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.....................................................................................................................71 第九节独立董事专门会议审议意见...............................................................72第十节声明与承诺...........................................................................................75
注2：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。 （三）本次重组的支付方式 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中各交易对方获得的具体对价及支付方式将在审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产具体方案
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，部分交易对方控制的上市公司股份比例预计将超过5%，构成公司的关联方。 因此，结合本次交易方案，根据《重组管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，王兆春先生、文彩霞女士、于志江先生为上市公司的实际控制人，三人签署了《一致行动协议》，为一致行动人。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王兆春先生、文彩霞女士、于志江先生三人，未发生变动。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要为通信行业客户提供小型磁环线圈绕线服务，向客户销售或租赁全自动绕线设备,以及向客户销售全自动电子元器件生产装配线。 小型磁环线圈绕线服务为公司核心业务；除绕线业务外，公司根据客户定制化需求研发和销售元器件全自动生产及装配线等智能装备，并涉足磁性元器件成品业务。 本次交易完成后，公司将新增激光器、光通讯、混合集成电路等领域的封装壳体及高功率光纤激光器芯片热沉等业务，增强上市公司服务通信行业客户的服务能力，同时，可在封装壳体、芯片热沉等相关领域寻求第二增长曲线，加快向新质生产力转型，拓展高技术、高附加值业务，打造新的利润增长点。此外，上市公司可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于提高稳健经营水平。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将有所增长，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并在本次交易的重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过；2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项； 2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过； 3、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意意见 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就本次交易作出原则性意见：“本承诺人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本承诺人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本承诺人原则上同意本次交易。本承诺人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人未有自本次预案披露之日起至本次交易完成期间减持上市公司股份的计划。 2、在本次交易完成前，如本承诺人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本承诺人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司全体董事、高级管理人员承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人未有自本次预案披露之日起至本次交易完成期间减持上市公司股份的计划。 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。 （三）网络投票安排 上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，最终经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：一、本次交易相关风险 （一）审批风险 截至本预案签署日，本次交易已由上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示/五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性。因此，本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 2、截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺与补偿安排、超额业绩奖励、股份锁定期等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。 3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。 4、本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致本次交易出现暂停、中止或取消的风险。 5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）收购整合风险 标的公司主营业务与上市公司主营业务虽同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，但分属于不同通讯行业细分赛道；本次交易完成后，标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司面临一定的收购整合风险。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理等方面实现资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力。如后续不能对标的公司进行有效整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展。 （五）本次交易存在方案调整的风险 本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易存在交易方案调整或变更的可能性，按照中国证监会及深交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。 （六）业绩承诺无法实现的风险 截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议，补偿安排尚未确定。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。 （七）商誉减值风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来财务表现产生不利影响。 （八）本次交易可能摊薄即期回报的风险 本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。尽管标的公司预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标存在被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）经营业绩波动的风险 标的公司经营业绩受宏观经济形势、国家产业政策、行业竞争情况、上游市场供给、下游市场需求等外部因素的影响，同时也受到标的公司客户开发能力、技术产品创新能力及经营管理水平等的影响。若标的公司经营管理不能有效应对内外部挑战，技术创新不能紧跟行业发展趋势和技术发展趋势，产品升级迭代不能满足客户日益多样化的需求，可能会面临经营业绩波动的风险。 （二）市场竞争风险 尽管标的公司经过多年研发积累、技术沉淀和市场深耕，已在部分细分产品领域实现关键技术突破，并建立起一定的市场地位和竞争优势，但如果公司未来不能持续跟踪下游需求变化，及时推出符合客户要求的新产品，或无法有效优化产品结构和提升产品性能，则可能面临市场份额被挤压、业务增长不及预期的风险，进而对公司的经营业绩和持续发展产生不利影响。 （三）产品研发与技术开发风险 标的公司所处行业技术水平及工艺能力要求较高，持续技术创新是在市场中保持竞争优势的重要手段。为保持技术先进性，提高核心竞争力，标的公司需要基于技术发展趋势和终端客户需求，不断进行技术升级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。 未来随着标的公司产品下游应用领域的拓展、市场需求的变动以及技术水平的提升，标的公司需结合下游市场需求和行业技术发展趋势，对现有产品进行持续迭代和升级以保持核心竞争力。如果标的公司未能准确把握市场发展趋势导致研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展造成不利影响。 （四）技术秘密泄露风险 虽然标的公司重视核心技术的保密工作，针对核心技术采取了相应的保密措施，并通过申请专利等方式对自主知识产权进行保护，但若生产经营过程中出现核心技术人员流失、知识产权被盗用或被不当使用，则可能产生核心技术泄密或被他人盗用的风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司围绕网络通信产业链推进外延发展战略 上市公司深耕网络通信领域多年，主营业务为网络变压器小型磁环线圈绕线服务及相关自动化设备、磁性元器件成品制造，小型磁环线圈绕线服务业务处于行业龙头地位。近年来，受终端消费电子行业需求波动、细分市场竞争加剧等因素影响，公司所处细分市场增长空间有限，亟需寻找新的业务增长点。 为突破主业增长瓶颈、培育新的利润增长点，本次交易系上市公司在保持主业稳健经营的基础上，围绕网络通信产业链实施的战略延伸，有助于拓展产品品类、优化业务结构，增强上市公司市场竞争力，提升公司业绩和持续经营能力。 2、标的公司所处行业需求持续扩容 随着AI算力需求驱动光模块向800G/1.6T及以上速率迭代，器件封装对气密性、散热能力和高频信号传输性能的要求同步提升，封装外壳作为光芯片的核心封装载体，单模块价值量随速率升级持续提升。封装外壳分为金属管壳与陶瓷管壳两大品类，金属管壳在激光器及光通信领域应用成熟、市场需求持续扩容，HTCC陶瓷管壳凭借高气密性、优异导热性能及低介电损耗等特性，逐步成为高速光模块及高端器件封装的新兴发展方向。 标的公司宏钢光电是国内光电子器件封装外壳领域的主要供应商之一，系专精特新“小巨人”企业，深耕精密气密封装领域二十余年，产品覆盖激光器封装外壳、光通信封装壳体、混合集成电路封装壳体、功率半导体TO封装外壳、预置金锡热沉、薄膜电路等，广泛应用于工业激光、光通信、航空航天、集成电路等领域，与国内外多家激光器及光通信龙头企业建立了长期稳定的合作关系。标的公司产品是光模块内部光芯片的核心封装载体，该部分业务与上市公司现有业务同属通信领域范畴，双方在精密制造能力及生产管理等方面具备良好的协同基础。 3、政策持续鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合与转型升级 近年来，国务院及中国证监会陆续出台一系列政策，持续推动并购重组市场改革，引导资源要素向科技创新和新质生产力方向集聚。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等开展并购重组，支持基于转型升级目标的跨行业并购，以及有助于补链强链和提升关键核心技术的并购。 2025年5月，证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，推出建立重组股份对价分期支付机制、新设重组简易审核程序等举措，进一步深化并购重组市场改革。2026年4月，证监会发布《关于深化创业板改革更好服务新质生产力发展的意见》，提出完善融资并购制度，支持创业板上市公司吸收合并境内上市未满三年的公司，进一步优化了创业板并购重组的制度环境。 上述政策的密集出台，为上市公司推进产业整合与转型升级提供了坚实的制度保障。 （二）本次交易的目的 1、把握光通信产业发展机遇，实现核心业务的战略延伸 上市公司核心业务属于传统网络通信产业链，核心产品小型磁环线圈系网络变压器及通信电感的核心基础组件，主要应用于数据中心高速交换机、服务器、路由器等网络通信硬件，产品品类与应用场景相对集中。 标的公司激光器封装外壳、光通信封装壳体、混合集成电路封装壳体、功率半导体TO封装外壳、预置金锡热沉、薄膜电路等产品应用涵盖工业激光、光通信、集成电路等领域，其光通信封装壳体等业务与上市公司产品同属通信领域。 通过本次交易，上市公司将实现核心业务从传统网络通信零部件制造服务向光电封装领域的延伸，并借助标的公司在航空航天等高可靠封装领域的业务布局，进一步打开成长空间、实现产业升级。 2、顺应客户业务延伸趋势，增强客户服务能力与合作粘性 近年来，通信行业下游客户加速向光通信领域拓展，上市公司客户攸特电子、铭普光磁等已相继布局高速光模块等光通信业务，对光通信器件封装外壳等配套产品的需求快速增长，而上市公司现有产品以传统通信元器件为主，暂未涉及光通信器件封装领域。 本次交易完成后，上市公司可依托标的公司在光通信封装领域的产品与技术积累，切入主要客户光通信业务供应链，满足其在光通信领域的配套需求，深化合作关系、增强客户粘性，提升长期业务发展的稳定性。 3、发挥产业整合协同效应，提升市场开拓效率与综合竞争力 上市公司与标的公司部分业务同处通信领域，分别聚焦传统网络通信与光通信方向，均面向数据中心及通信设备等终端应用领域，产品结构互为补充。本次交易完成后，上市公司面向通信行业客户的产品品类与服务范围将得到拓宽，为客户提供更多品类的产品及配套服务，提高市场开拓效率。 同时，上市公司在自动化设备自主研发制造领域积累深厚，可助力标的公司提升产线自动化水平与生产效率，标的公司客户对自动化设备及产线升级具有广泛需求，未来可逐步转化为上市公司设备业务的新增订单，进一步增强上市公司综合竞争力。 4、提升上市公司经营规模与盈利能力，增强持续发展质量 标的公司经营规模较大、盈利能力良好，且受益于AI算力驱动下光通信产业的持续发展，未来成长前景明确。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司营收规模与盈利水平将得到显著提升，业务结构更加多元，抗风险能力与持续经营能力相应增强，符合上市公司及全体股东的利益。 二、本次交易方案概况 （一）发行股份及支付现金购买资产方案 1、交易价格及定价依据 截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交
根据本次交易各方初步协商，本次发行中所发行股份的价格为34.33元/股，不低于发行定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%（发行定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝发行定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/发行定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派息（现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。 6、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为： 向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。 在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。 7、过渡期损益及滚存利润安排 如标的公司过渡期盈利，则标的资产对应收益由上市公司享有。如标的公司在过渡期出现亏损的，则由交易对方按本次交易前各自持有标的公司的股份比例承担。 本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。标的公司截至交割日的滚存未分配利润，由上市公司享有。 8、股份锁定安排 交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方同意延长锁定期间、分批解锁，具体解锁数量和时间安排由各方根据相关法律法规的要求另行协商确定。若交易对方在本次交易中向上市公司作出业绩承诺，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份的股份锁定安排还将进一步遵守上市公司与交易对方所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，各方同意将根据深交所、中国证监会的相关监管政策进行相应调整。 9、业绩承诺与业绩补偿 （1）业绩承诺期 上市公司与部分交易对方（以下简称“业绩承诺方”）初步达成业绩承诺安排，业绩承诺期为2027年、2028年及2029年三个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。如果本次交易未能在2027年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。 （2）承诺净利润 业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”），将由各方根据资产评估机构出具的盈利预测数据协商确定，并在正式的《业绩承诺补偿协议》中予以明确。 （3）补偿方式 如标的公司在业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润的，业绩承诺方应以股份及现金方式进行补偿。 具体补偿方式、补偿计算公式、补偿实施程序、补偿限额及补偿安排、减值测试等事项，由各方在正式的《业绩承诺补偿协议》中另行约定。 相关各方同意，如果因发生不可抗力事件导致标的公司的正常经营受到严重影响，上市公司将与业绩承诺方另行协商业绩补偿义务履行的具体方案，但相关各方同意上述具体方案需符合证券监管机构关于业绩承诺补偿义务履行的相关规定，否则相关各方不能对协议约定的业绩补偿方案进行调整。 （4）超额业绩奖励 如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润的，甲方可对标的公司核心管理团队或业绩承诺方给予超额业绩奖励。奖励总额不超过超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%。具体奖励方案由各方另行协商确定。 10、公司治理及人员安排 本次交易实施完毕后，标的公司成为上市公司的全资子公司。标的公司董事长由上市公司推荐，标的公司经营管理由原管理层继续负责，标的公司财务负责人由上市公司推荐的人员担任。标的公司职工劳动关系不因本次交易发生变动。 本次交易实施完毕且标的公司稳定运行一个完整会计年度以后，上市公司可根据标的公司的运营情况，推荐标的公司董事长出任上市公司副董事长职务、聘请标的公司部分高管出任其副总经理，共谋整体发展。 具体公司治理安排以正式交易协议及届时修订的标的公司章程为准。 （二）募集配套资金方案 1、发行股份的种类和面值 公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元，上市地点为深圳证券交易所创业板。 2、发行对象 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 根据《发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金拟发行的股份数量合计不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额亦不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。 5、锁定期安排 本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，发行对象在本次交易中认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。 若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的最新监管政策不相符，发行对象将根据深交所、中国证监会的相关监管政策进行相应调整。发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。 6、募集资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次重组交易中的现金对价、交易税费、中介机构费用以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有和/或自筹资金解决资金缺口。 7、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。 三、标的资产的评估及作价情况 截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格进行确认。 标的资产经本次重组审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 四、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，部分交易对方控制的上市公司股份比例预计将超过5%，构成公司的关联方。 因此，结合本次交易方案，根据《重组管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，王兆春先生、文彩霞女士、于志江先生为上市公司的实际控制人，三人签署了《一致行动协议》，为一致行动人。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王兆春先生、文彩霞女士、于志江先生三人，未发生变动。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 五、标的公司符合创业板定位 根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025年修订）》第八条的规定，创业板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
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