盈康生命(300143):国泰海通证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司签署《委托管理协议》暨关联交易的核查意见
关于盈康生命科技股份有限公司 签署《委托管理协议》暨关联交易的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”或“公司”）2020年非公开发行股票、2022年向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对盈康生命签署《关于上海盈康护理院之委托管理协议》及《关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委托管理协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下： 一、本次交易概述 （一）基本情况 为进一步解决和避免公司实际控制人海尔集团公司旗下医院与公司医疗服务板块的同业竞争，充分利用公司在医疗服务领域的管理运营经验，推进一流医疗资源可及，实现“天下人一生盈康”的企业愿景，2023年10月26日公司与上海宏浩投资有限公司（以下简称“宏浩投资”）、上海盈康护理院（以下简称“盈康护理院”）签订了《关于上海盈康护理院之委托管理协议》（以下简称“2023年上海盈康护理院托管协议”），与上海塘康企业管理有限公司（以下简称“上海塘康”）、上海青浦区徐泾镇养护院护理院（以下简称“徐泾护理院”）签订了《关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委托管理协议》（以下简称“2023年徐泾护理院托管协议”），约定将盈康护理院和徐泾护理院的经营权、管理权委托给公司行使。鉴于2023年上海盈康护理院托管协议及2023年徐泾护理院托管协议将于2026年10月25日到期，2026年10月23日公司与盈康护理院签订了《关于上海盈康护理院之委托管理协议》，与徐泾护理院签订了《关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委托管理协议》（以上两协议合称“《委托管理协议》”），约定将盈康护理院和徐泾护理院的经营权、管理权委托给公司行使，公司对盈康护理院和徐泾护理院的运营实施管理，托管期限自2026年10月26日起至2027年12月31日，并根据协议约定收取相应委托管理费用。托管期间，盈康护理院和徐泾护理院不纳入公司合并报表范围。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的对方盈康护理院、徐泾护理院为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业举办的民办非企业单位，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《盈康生命科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，盈康护理院和徐泾护理院系公司关联方，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易的审批情况 公司于2026年10月23日召开第七届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司签署<关于上海盈康护理院之委托管理协议>的议案》和《关于公司签署<关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委托管理协议>的议案》，上述议案关联董事谭丽霞、黄雯瑶、倪永全、宁晓、刘吉元均已回避表决。该事项已经公司第七届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议且全体独立董事一致同意。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。 （四）尚需履行的审议程序 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和《盈康生命科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易应当按照累计计算的原则进行审议，已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.7条或者第7.2.8条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 截至2026年10月23日，公司及子公司与公司实际控制人海尔集团公司控制的企业在连续十二个月内累计发生已经董事长授权审批尚未提交董事会审议的关联交易总金额为198.76万元，主要为向关联方借款及采购商品。上述关联交易事项均在公司董事长的审批权限范围之内，公司已履行相关内部审批程序。 根据《委托管理协议》约定的管理费收取标准，公司预计本次交易托管期限内能够收取的委托管理费总金额将不超过1,600万元，其中预计收取的盈康护理院委托管理费总金额将不超过1,000万元，预计收取的徐泾护理院委托管理费总金额将不超过600万元。按照累计计算原则，本次关联交易事项需提交公司董事会审议，无需提交股东会审议。 本次披露后，上述关联交易事项仍需纳入累计计算范围，上述关联交易事项如与后续发生的关联交易事项金额累计达到股东会审议标准将及时提交股东会审议。 二、交易对方及委托管理标的的基本情况 （一）上海盈康护理院 1、基本情况
盈康护理院经上海市卫生健康委员会批准设立，隶属于物联网大健康生态品牌盈康一生，是一家秉持“医患合一”理念，集医疗、护理、康复于一体的非营利性社会专业护理养老机构，为二级医保定点单位。 院区建筑面积约21,000平方米。院内医疗设备配置齐全，拥有资深医护专家团队。主要收治老年内科患者，以及因骨科、外科等各类疾病导致失智、失能，需要开展医疗、护理与康复干预的患者。重点承接心脑血管疾病、内分泌代谢性疾病、各类骨关节病、老年精神神经类疾病、气管切开术后、长期卧床合并重度压疮及肿瘤晚期舒缓疗护等人群。 医疗业务方面，针对老年人群多脏器衰竭、认知衰退、重症血管通路、脏器替代支持等临床痛点，落地围脏器诊疗中心、AI+AD认知障碍体系、经颅磁神经调控、心电图定位PICC、CRRT连续性肾脏替代等新项目、新技术，将原本多在三甲医院开展的重症、神经、介入、脏器支持技术下沉至护理院，减少老年患者跨院转运，构建从急性期救治、功能干预到长期医养照护的连续性医疗服务链条。 护理管理层面，以“三位一体”管理模式为抓手，扎实落实患者基础护理、生活护理、饮食护理、皮肤护理、风险防控护理、心理护理等各项照护工作，践行专业介护理念，倾力打造温馨洁净、无味化的住院环境。同步开展增智增能训练，持续提升长者自我生活能力。 盈康护理院坚守“医患合一”核心理念，深耕老年护理特色服务，把实现“老有所医、老有所养、老有所乐”作为全院职工的使命担当。 3、股权控制关系 4、最近一年简要财务数据 截至2025年12月31日，盈康护理院经审计的总资产为8,018.89万元，净资产为3,589.78万元，2025年度医疗收入为17,061.23万元。 5、关联关系的说明 本次交易的对方盈康护理院为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业举办的民办非企业单位，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，盈康护理院为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 6、履约能力 盈康护理院系依法注册成立，依法存续并持续经营的组织，生产经营正常，财务状况良好，不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。 （二）上海青浦区徐泾镇养护院护理院 1、基本情况
徐泾护理院占地45亩，总建筑面积2.5万平米，核定护理床位511张，配套设施齐全，能为徐泾镇及青浦地区的老年人提供全方位的护理、康复、娱乐一体化服务。 徐泾护理院设有内科、康复医学科、中医科、临终关怀科、医学影像科、医学检验科，医疗设备齐全，为入住患者提供24小时医养康复服务。 徐泾护理院制度健全，管理有序，设施完善，能满足失能、半失能、自理等不同年龄段和不同功能状态者养老、康复及护理个性化需求，为老年患者提供“一人一策”个性化特色服务。 3、股权控制关系 4、最近一年简要财务数据 截至2025年12月31日，徐泾护理院经审计的总资产为4,161.38万元，净资产为1,271.40万元，2025年度医疗收入为9,606.99万元。 5、关联关系的说明 本次交易的对方徐泾护理院为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业举办的民办非企业单位，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，徐泾护理院为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 6、履约能力 徐泾护理院系依法注册成立，依法存续并持续经营的组织，生产经营正常，财务状况良好，不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。 三、交易协议的主要内容 （一）关于上海盈康护理院之委托管理协议 1、协议主体 甲方：上海盈康护理院 乙方：盈康生命科技股份有限公司 上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。 2、委托管理 本协议约定的委托管理标的是盈康护理院。甲方同意按照本协议所约定的条款和条件，将盈康护理院的经营权、管理权委托给乙方行使；乙方同意接受委托，依现行法律法规、管理规定，并按照本协议所约定的条款和条件，对盈康护理院的运营实施管理。 3、委托管理期限 本协议约定的委托管理期限是：自2026年10月26日起至2027年12月31日。 在本协议有效期内，如经协议各方另行协商一致、并经其内部审议程序批准变更或提前终止本协议的，本协议委托管理期限可以变更或提前终止。 4、委托管理事项 乙方受委托管理的具体事项包括： （1）经营管理权：在委托管理期间，乙方享有对盈康护理院经营管理过程中的一般经营权和管理权（不包括重大的财务和经营决策）。 （2）物联网医院咨询及建设：乙方利用物联网技术为盈康护理院在物联网医院业务咨询、系统建设、人员培训及市场开拓等各个方面提供指导和服务支持。 （3）制度支持：乙方有权制定为医院管理、经营所需的各项业务管理制度与管理规范，建立健全财务会计制度。乙方所定的规章制度需经盈康护理院审批书面同意后方可公布实施。 （4）综合信息技术支持：乙方将确保盈康护理院取得乙方持续改进的信息系统和相关技术支持，包括但不限于：院端管理系统、人员查询系统、药品采购及查询系统、医疗器械及耗材采购及查询系统、后勤管理系统、医疗软件开发及培训系统、财务核算和人力管理系统等。 （5）供应链管理服务：在符合有关法律法规要求的前提下，乙方将充分利用其在供应链环节（包括但不限于药品、医疗器械和耗材等）之采购管理、质量安全及市场渠道等方面的丰富经验，为盈康护理院供应链提供品类选择、供应商推荐、商业谈判和订单管理等服务支持，协助盈康护理院审核、收集供应商的资质性文件并对供应商进行考核、评估，协助盈康护理院制定采购计划、优化采购模式、降低采购成本，协助盈康护理院进行药房、药库的管理。 （6）财务管理支持：乙方可协助盈康护理院制定运营和财务计划，就项目成本、经营管理费用等进行预算、控制和考核，以及提高内控管理水平。 （7）人力资源支持：在人力资源规划、岗位管理体系、绩效管理体系与薪酬管理体系等领域为盈康护理院提供指导与咨询。在符合有关法律法规要求的前提下，协助盈康护理院招募必要的管理咨询服务团队（包括专属领域医疗专家、护理人员等）。 （8）其他支持：协助盈康护理院审理其业务经营所需业务合同，处理法律相关事务。协助盈康护理院为其学科发展规划、等级提升所需标准提供学科及等级建设相关咨询服务。 5、委托管理权限 为明确起见，委托管理期限内，乙方的管理权限受限于以下约定： （1）在委托管理期间，盈康护理院资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变； （2）盈康护理院为民办非企业单位，乙方不享有对盈康护理院的收益分配权，在委托管理期间盈康护理院自负盈亏； （3）除非经甲方同意，乙方在委托管理期间内无权从事以下行为： （a）变更盈康护理院的名称、经营范围、主要经营场所； （b）处分、转让盈康护理院的任何资产； （c）以盈康护理院资产对外投资、对外担保等； （d）重大的财务和经营决策。 6、委托管理费用 （1）管理费的收取标准 乙方根据本协议提供的服务内容收取管理咨询服务费（“管理费”），管理费按照如下方法确定： 管理费的收取金额为盈康护理院上一会计年度经审计后的医疗收入（不含财政补助收入、营业外收入和其他收入）的5%。如管理期限不足一个会计年度或提前终止协议，管理费收取另行协商确定。预计收取的管理费总金额将不超过1000万元。 （2）管理费的支付 管理费应当于上一委托年度结束后并经审计机构对盈康护理院财务报表出具审计报告并收到乙方开具的发票后四十五（45）个工作日内，由盈康护理院一次性支付给乙方。 7、甲方的权利义务 （1）有权对乙方对盈康护理院的管理情况进行监督检查； （2）经过考察，发现乙方行为正在或可能给盈康护理院造成不利影响的行为有权提出意见。 （3）甲方应当尽到最大的配合义务支持、配合乙方依法依约行使对盈康护理院的管理权和经营权，尊重乙方的管理权利，不得随意干涉乙方正常的经营管理。 （4）甲方应根据本协议的规定向乙方支付委托管理费。 8、乙方的权利义务 （1）依照国家法律法规、相关政策及本协议约定的委托管理内容与权限，对盈康护理院行使管理权和经营权。 （2）根据本协议的规定向甲方收取委托管理费。 （3）乙方应确保乙方及其员工依照国家法律法规、相关政策，善意履行本协议约定的委托管理内容与权限。 9、违约责任 本协议生效后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款的，或违反其作出的任何陈述、声明或保证的即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。 若甲方未按照本协议约定的期限向乙方支付管理费，则乙方有权按照前款约定追究其违约责任，要求赔偿其违约行为给乙方造成的一切经济损失。 10、协议成立与生效 本协议经各方正式签署之日起成立。本协议内容经盈康生命的内部有权决策机构审议通过之日起生效。 11、转让 乙方可以将其全部或部分合同义务转让或委托给上市公司并表范围内其他子公司行使，或有权自主将其部分管理咨询服务事项外包给其他专业机构开展。 （二）关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委托管理协议 1、协议主体 甲方：上海青浦区徐泾镇养护院护理院 乙方：盈康生命科技股份有限公司 上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。 2、委托管理 本协议约定的委托管理标的是徐泾护理院。甲方同意按照本协议所约定的条款和条件，将徐泾护理院的经营权、管理权委托给乙方行使；乙方同意接受委托，依现行法律法规、管理规定，并按照本协议所约定的条款和条件，对徐泾护理院的运营实施管理。 3、委托管理期限 本协议约定的委托管理期限是：自2026年10月26日起至2027年12月31日。 在本协议有效期内，如经协议各方另行协商一致、并经其内部审议程序批准变更或提前终止本协议的，本协议委托管理期限可以变更或提前终止。 4、委托管理事项 乙方受委托管理的具体事项包括： （1）经营管理权：在委托管理期间，乙方享有对徐泾护理院经营管理过程中的一般经营权和管理权（不包括重大的财务和经营决策）。 （2）物联网医院咨询及建设：乙方利用物联网技术为徐泾护理院在物联网医院业务咨询、系统建设、人员培训及市场开拓等各个方面提供指导和服务支持。 （3）制度支持：乙方有权制定为医院管理、经营所需的各项业务管理制度与管理规范，建立健全财务会计制度。乙方所定的规章制度需经徐泾护理院审批书面同意后方可公布实施。 （4）综合信息技术支持：乙方将确保徐泾护理院取得乙方持续改进的信息系统和相关技术支持，包括但不限于：院端管理系统、人员查询系统、药品采购及查询系统、医疗器械及耗材采购及查询系统、后勤管理系统、医疗软件开发及培训系统、财务核算和人力管理系统等。 （5）供应链管理服务：在符合有关法律法规要求的前提下，乙方将充分利用其在供应链环节（包括但不限于药品、医疗器械和耗材等）之采购管理、质量安全及市场渠道等方面的丰富经验，为徐泾护理院供应链提供品类选择、供应商推荐、商业谈判和订单管理等服务支持，协助徐泾护理院审核、收集供应商的资质性文件并对供应商进行考核、评估，协助徐泾护理院制定采购计划、优化采购模式、降低采购成本，协助徐泾护理院进行药房、药库的管理。 （6）财务管理支持：乙方可协助徐泾护理院制定运营和财务计划，就项目成本、经营管理费用等进行预算、控制和考核，以及提高内控管理水平。 （7）人力资源支持：在人力资源规划、岗位管理体系、绩效管理体系与薪酬管理体系等领域为徐泾护理院提供指导与咨询。在符合有关法律法规要求的前提下，协助徐泾护理院招募必要的管理咨询服务团队（包括专属领域医疗专家、护理人员等）。 （8）其他支持：协助徐泾护理院审理其业务经营所需业务合同，处理法律相关事务。协助徐泾护理院为其学科发展规划、等级提升所需标准提供学科及等级建设相关咨询服务。 5、委托管理权限 为明确起见，委托管理期限内，乙方的管理权限受限于以下约定： （1）在委托管理期间，徐泾护理院资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变； （2）徐泾护理院为民办非企业单位，乙方不享有对徐泾护理院的收益分配权，在委托管理期间徐泾护理院自负盈亏； （3）除非经甲方同意，乙方在委托管理期间内无权从事以下行为： （a）变更徐泾护理院的名称、经营范围、主要经营场所； （b）处分、转让徐泾护理院的任何资产； （c）以徐泾护理院资产对外投资、对外担保等； （d）重大的财务和经营决策。 6、委托管理费用 （1）管理费的收取标准 乙方根据本协议提供的服务内容收取管理咨询服务费（“管理费”），管理费按照如下方法确定： 管理费的收取金额为徐泾护理院上一会计年度经审计后的医疗收入（不含财政补助收入、营业外收入和其他收入）的5%。如管理期限不足一个会计年度或提前终止协议，管理费收取另行协商确定。预计收取的管理费总金额将不超过600万元。 （2）管理费的支付 管理费应当于上一委托年度结束后并经审计机构对徐泾护理院财务报表出具审计报告并收到乙方开具的发票后四十五（45）个工作日内，由徐泾护理院一次性支付给乙方。 7、甲方的权利义务 （1）有权对乙方对徐泾护理院的管理情况进行监督检查； （2）经过考察，发现乙方行为正在或可能给徐泾护理院造成不利影响的行为有权提出意见。 （3）甲方应当尽到最大的配合义务支持、配合乙方依法依约行使对徐泾护理院的管理权和经营权，尊重乙方的管理权利，不得随意干涉乙方正常的经营管理。 （4）甲方应根据本协议的规定向乙方支付委托管理费。 8、乙方的权利义务 （1）依照国家法律法规、相关政策及本协议约定的委托管理内容与权限，对徐泾护理院行使管理权和经营权。 （2）根据本协议的规定向甲方收取委托管理费。 （3）乙方应确保乙方及其员工依照国家法律法规、相关政策，善意履行本协议约定的委托管理内容与权限。 9、违约责任 本协议生效后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款的，或违反其作出的任何陈述、声明或保证的即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。 若甲方未按照本协议约定的期限向乙方支付管理费，则乙方有权按照前款约定追究其违约责任，要求赔偿其违约行为给乙方造成的一切经济损失。 10、协议成立与生效 本协议经各方正式签署之日起成立。本协议内容经盈康生命的内部有权决策机构审议通过之日起生效。 11、转让 乙方可以将其全部或部分合同义务转让或委托给上市公司并表范围内其他子公司行使，或有权自主将其部分管理咨询服务事项外包给其他专业机构开展。 四、本次交易目的及对公司的影响 本次交易可以继续避免盈康护理院、徐泾护理院与公司之间的同业竞争，同时借助公司在医疗服务领域管理运营经验，通过提供物联网医院咨询及建设、供应链管理服务、综合信息技术支持等，进一步提升盈康护理院和徐泾护理院医疗服务水平，促进盈康护理院和徐泾护理院业务的发展和增长。本次关联交易的实施能够增加公司的收入，对公司未来的经营成果将产生一定的积极影响。本次关联交易协议遵循了平等、自愿和有偿的原则，交易定价公平、合理，由各方协商一致确定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额2026年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司及子公司与盈康护理院、徐泾护理院未发生其他关联交易。 六、独立董事专门会议审核意见 公司于2026年10月23日召开了第七届董事会2026年第一次独立董事专门会议，全体独立董事一致审议通过了《关于公司签署<关于上海盈康护理院之委托管理协议>的议案》和《关于公司签署<关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委托管理协议>的议案》。独立董事认为：本次公司与盈康护理院签订《关于上海盈康护理院之委托管理协议》，与徐泾护理院签订《关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委托管理协议》，是公司实际控制人海尔集团公司履行同业竞争解决承诺的实质性措施，能够避免盈康护理院、徐泾护理院与公司之间的同业竞争。 本次关联交易的实施能够增加公司的收入，对公司未来的经营成果将产生一定的积极影响。本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次签订《关于上海盈康护理院之委托管理协议》和《关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委托管理协议》事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。本议案涉及关联交易事项，关联董事应回避表决。 七、董事会审议和表决情况 公司于2026年10月23日召开公司第七届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司签署<关于上海盈康护理院之委托管理协议>的议案》和《关于公司签署<关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委托管理协议>的议案》，关联董事谭丽霞、黄雯瑶、倪永全、宁晓、刘吉元均已回避表决。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次公司签署《委托管理协议》暨关联交易事项已经公司第七届董事会2026年第一次独立董事专门会议、第七届董事会第二次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决，根据预计交易金额无需提交股东会审议。 公司本次签署《委托管理协议》暨关联交易事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及公司股东利益的情况，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。 综上所述，保荐机构对盈康生命本次签署《委托管理协议》暨关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司签署《委托管理协议》暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 毛 宁 陈 聪 国泰海通证券股份有限公司 2026年10月23日 中财网
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