[收购]罗普斯金(002333):收购苏州盟萤电子科技有限公司51%股权
关于收购苏州盟萤电子科技有限公司51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1.中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与史延库签署了《股权收购协议》，公司拟通过现金收购的方式取得苏州盟萤电子科技有限公司（以下简称“盟萤科技”、“目标公司”）51%的股权。本次交易完成后目标公司将成为公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。 2.本次交易价格以从事证券期货服务业务的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，经交易双方协商一致确定，公司以20,655.00万元人民币的价格购买盟萤科技51%的股权。本次交易资金来源为公司自有资金及自筹资金。 3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，根据公司章程及相关授权，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 4.本次交易设置了业绩承诺及补偿安排，业绩承诺方承诺盟萤科技2026年度、2027年度、2028年度合并报表实现的净利润(归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润孰低者认定)分别不低于人民币2,200万元、3,500万元、4,425万元，三年累计承诺净利润总额不低于人民币10,125万元。未来面临宏观经济环境、市场竞争、产业政策、客户需求以及技术迭代等因素的影响，可能存在目标公司盈利能力不及预期的风险。 5.本次交易完成后，公司业务将拓展至自动物料搬运系统（AMHS）装备领域，公司与目标公司需开展业务优化整合，以期充分发挥协同效应、提升整体经营绩效。但公司与目标公司在企业文化、管理模式、业务流程等方面存在一定差异，整合实施效果及推进进度存在不确定性。 6.目标公司收益法评估值为40,512.97万元，增值额为34,846.77万元，增值率为614.99%，增值率较高，本次交易完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，如果未来目标公司行业景气度或目标公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司与史延库签署了《股权收购协议》，拟以现金收购盟萤科技51%股权，本次交易以从事证券期货服务业务的评估机构出具《评估报告》确定的股权评估值为定价参考，并经双方协商一致确定,交易对价为20,655.00万元人民币。本次交易完成后，盟萤科技将成为公司控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。 （二）本次交易的决策程序 公司于2026年10月23日召开第七届董事会第三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购苏州盟萤电子科技有限公司51%股权的议案》。本次交易无需提交股东会审议。 本次对盟萤科技的股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 史延库：中国国籍，盟萤科技创始人，现任盟萤科技执行董事、总经理并担任法定代表人，截至协议签署之日，史延库持有目标公司90.401%股权,直接持有65.333%的股权，间接持股25.068%，其中：通过苏州翎晏企业管理合伙企业(有限合伙)间接持股11.655%、通过苏州盟萤利管理咨询有限公司间接持股9.57%、通过苏州盟萤华鑫企业管理合伙企业（有限合伙）间接持股1.848%、通过苏州泰洪华企业管理合伙企业（有限合伙）间接持股1.995%，为目标公司的实际控制人。 史延库未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系。经查询，截至本公告日，史延库不属于失信被执行人。 三、目标公司基本情况 （一）基本情况 公司名称：苏州盟萤电子科技有限公司 统一社会信用代码：91320507560307019B 注册地址：昆山市周市镇黄浦江北路511号 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间：2010年8月19日 法定代表人：史延库 注册资本：人民币1,500万元 经营范围：电子产品及配件、工业机器人及配件、智能装备及配件的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件的开发及销售；机械设备及配件的销售、安装、维修及技术服务；橡塑制品、金属制品、电子元器件、陶瓷制品、五金交电的销售；环保工程、市政工程；环保技术咨询、市场营销策划、企业管理咨询；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）股权结构 本次交易前后，目标公司股权结构情况如下：
盟萤科技股权权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。 经查询，截至本公告披露日，盟萤科技不属于失信被执行人。 （四）主要财务数据及经营情况： 单位:万元
（五）主营业务情况 盟萤科技主营AMHS系统专用核心零部件的研发、生产与销售，核心产品包含OHCV（搬运设备）、Stocker（存储设备）及高精密机械加工件等，主要为高端产线物料自动化传输、仓储存储装备提供配套，产品广泛应用于新型显示面板、半导体封测等高端制造领域。公司当前下游客户以面板行业为主，半导体领域为重要拓展方向。未来盟萤科技将持续深耕高端洁净物流装备赛道，定位为高端洁净物流装备国产化替代核心供应商。 （六）其他说明 截至本公告披露日，目标公司不存在为他人提供担保的情况，也不存在为他人提供财务资助的情况。 四、交易的定价依据 公司聘请具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或“评估机构”）对盟萤科技进行评估。根据评估机构出具的《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司拟收购苏州盟萤电子科技有限公司股权涉及苏州盟萤电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【沃克森评报字（2026）第2280号】，截至评估基准日2026年6月30日，盟萤科技所有者权益账面价值为5，666.20万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，盟萤科技股东全部权益价值40,512.97万元，增值额为34,846.77万元，增值率为614.99%。评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2026年6月30日起至2027年6月30日。 经交易双方协商确定，以上述评估值为基础，本次交易基础对价对应目标公司51%股权作价20,655.00万元,本次交易完成后，盟萤科技成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 五、交易协议的主要内容 第一章词语定义 甲方：指中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司，一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其统一社会信用代码为913205006082844193。 乙方：指史延库（身份证号码：37252619**********）系苏州盟萤电子科技有限公司的现有股东，合计持股比例为90.401%，为目标公司的实际控制人。 目标公司：指苏州盟萤电子科技有限公司，系一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91320507560307019B。 第二章交易及付款安排 2.1收购标的情况 甲方本次收购的对象为乙方所持有并拟向甲方转让的目标公司的51%的股权，即目标股权。 本次收购完成后，目标公司的股权结构如下：
2.2.1收购价格定价依据 双方同意，目标股权的转让对价由双方参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司拟收购苏州盟萤电子科技有限公司股权项目涉及苏州盟萤电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第2280号）所确定的评估值协商确定。 2.2.2对赌期及业绩承诺 甲乙双方一致确认，本次股权收购针对的目标公司估值是以乙方承诺的目标公司未来三年业绩承诺可以实现为前提，其中，乙方的业绩承诺如下：目标公司对赌期为2026年、2027年、2028年，共计三年，每年实现的净利润分别不低于2,200万元、3,500万元及4,425万元，三年累计净利润不低于10,125万元（如无特别说明，本协议所述净利润，均指经甲方年审会计师事务所依据中国会计准则审计确定的金额，且按归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润孰低者认定，下同）。 2.2.3收购价格 甲乙双方一致确认：目标公司全部权益价值为40,500.00万元，目标股权的交易总额为20,655.00万元。 2.3 股权收购价款支付安排 2.3.1首期转让款 在《股权收购协议》（简称“本协议”）第3.1条约定的交割前提条件均已达成（或被甲方书面豁免）后15个工作日内，甲方向乙方支付首期转让款人民币6,196.50万元，即目标股权总价的30%。 2.3.2第二期转让款 在下列条件均具备后30个工作日内，甲方向乙方支付第二期转让款人民币8,262.00万元，即目标股权总价的40%： （1）乙方已配合目标公司于市场监督管理局办理完成本次股权收购涉及的相关工商变更备案手续（包括但不限于目标公司股权结构、股东的变更登记，以及董事会人员、监事会人员、高级管理人员、公司章程的变更备案），并取得市场监督管理部门核发的《变更备案通知书》； （2）就本次股权转让乙方已完成缴税并取得相关完税凭证。 2.3.3第三期转让款 在下列条件均具备后，甲方向乙方支付第三期转让款人民币2,065.50万元，即目标股权总价的10%，支付时点为2026年度审计报告出具日后的10日内且最晚不超过2027年5月15日。 （1）2026年经审计后净利润不低于当年承诺净利润，即人民币2,200万元；（2）未发生本协议8.2.1中任一条款事项的。 若发生本协议8.1中业绩承诺未达标事项，则本期转让款支付按照2.3.7条款执行。 2.3.4第四期转让款 在下列条件均具备后，甲方向乙方支付第四期转让款人民币2,065.50万元，即目标股权总价的10%，支付时点为2027年度审计报告出具日后的10日内且最晚不超过2028年5月15日。 （1）2026年、2027年两年经审计后累计净利润不低于人民币5,700万元；（2）未发生本协议8.2.1中任一条款事项的。 若发生本协议8.1中业绩承诺未达标事项，则本期转让款支付按照2.3.7条款执行。 2.3.5第五期转让款 在下列条件均具备后，甲方向乙方支付第五期转让款人民币1,032.75万元，即目标股权总价的5%，支付时点为2028年度审计报告出具日后的10日内且最晚不超过2029年5月15日。 （1）2026年、2027年、2028年三年经审计后累计净利润不低于人民币10,125万元； （2）未发生本协议8.2.1中任一条款事项的。 若发生本协议8.1中业绩承诺未达标事项，则本期转让款支付按照2.3.7条款执行。 2.3.6第六期转让款（尾款） 在下列条件均具备后，甲方向乙方支付第六期转让款人民币1,032.75万元，即目标股权总价的5%，支付时点为以下第（1）点条件达成后10日内：（1）对赌期限届满后，目标公司2028年12月31日经审计财务报表载明的应收账款净额（计提减值后）收回率达80%； （2）未发生本协议8.2.1中任一条款事项的。 若对赌期限届满后，目标公司2028年12月31日经审计财务报表载明的应收账款净额（计提减值后）回款率未达80%，则本期转让款可按如下方式执行：（1）扣除未回收应收账款金额后予以支付； （2）延长支付期限至前述应收账款净额回款率达到80%，由双方书面确定。 2.3.7对赌期付款条件重要说明 对赌期间内累计未能完成业绩承诺指标，甲方暂不向乙方支付当期的股权转让款，对于未付的股权转让价款，支付前提需满足以下条件之一：（1）下年度累计指标达成累计业绩承诺指标；（2）按“本协议8.1条款”的约定，扣除乙方应付业绩补偿后。 待乙方满足上列条件后，甲方应于10日内支付当期剩余股权转让价款。 2.4甲方应将股权收购价款支付至乙方指定、由乙方开立的银行账户。 2.5目标公司业绩对赌期结束后，如超额完成业绩承诺，由目标公司总经理审批团队奖励方案（超额净利润金额的40%为限作为业绩奖励，奖励总金额上限为本次交易作价的20%），发放时间为业绩完成公告后三个月内。 2.6特别约定 乙方承诺：（1）其应当在收到投资方各期股权转让款之日起12个月内，通过证券交易所二级市场集中竞价或大宗交易的方式购买甲方股票。各批次购买甲方股票合计所使用的资金金额应不低于对应年度收到的股权转让款税后金额（指扣除个人所得税后的实际到账金额）的30%；（2）乙方每次购买股份，自愿锁定12个月；（3）乙方增持甲方股票的行为将严格遵守《中华人民共和国证券法》、证券交易所上市规则等所有适用的法律法规及规范性文件的规定，包括但不限于窗口期交易限制、信息披露义务等。 第三章交割 3.1交割前提条件 3.1.1甲方完成支付首期转让款的义务应以下列先决条件（合称“交割先决条件”）被全部满足或被相应甲方书面豁免为前提： （1） 交易文件已经相关双方适当签署，并已交付甲方； （2） 不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；（3） 不存在（也没有任何事件表明存在）由任何主体提起的或向任何主体提起的、针对本协议任一签署方的、试图限制本次交易或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何诉求，并且根据甲方的合理判断，该诉求可能使得完成本次交易变成不可能或不合法； （4） 目标公司的业务、运营、资产、财务、人员或其他状况或前景在过渡期内没有发生且不存在经目标公司合理预见可能会发生的任何重大不利影响；（5） 乙方及目标公司在本协议中所作的陈述和保证截至交割日均为真实、完整、准确、没有遗漏和不具有误导性的，且保证方未出现任何对交易文件中的义务、承诺的违反； （6） 目标公司已经获得或完成所有签署并履行交易文件及进行本次交易必需的第三方（包括但不限于政府部门）同意、批准、备案或通知程序（但反映本次交易的工商变更登记手续除外）； （7） 目标公司其他股东已就本次股权转让出具不可撤销的《放弃优先购买权声明》。 3.1.2乙方同意，如任一交割先决条件未能在最晚交割日前的20个工作日之前得到满足或被甲方豁免的，则甲方有权选择： （1） 豁免该等未满足之交割先决条件，但该等先决条件应当根据甲方的要求被列为指定期限内应当完成的义务或承诺； （2） 延长该等未满足之交割先决条件的完成时间并相应推迟交割。 3.2交割日 甲乙双方确认，目标公司就本次收购完成在目标公司所在地市场监督管理部门的工商变更登记备案之日为交割日。自交割日起，目标股权所对应的各项股东权益均由乙方转移给甲方。 3.5最晚交割日 双方应当且应当促使其各自关联方互相合作，并尽其合理最大努力采取和完成本协议及其他交易文件项下所有其各自必需或适当采取或完成的行动，以促使本次交易的交割在2026年11月30日或经目标公司及甲方另行协商一致的更晚日期（以下简称“最晚交割日”）或之前发生。 第四章过渡期安排 4.1乙方、目标公司连带向甲方承诺并保证，在过渡期间内，除非本协议另有约定或经甲乙双方书面协商认可除外，乙方应确保目标公司不得发生下列任何行为： （1） 在正常业务范围以外出售或处置注册资本或资产或其中任何权益的部分，或就此订立合同，或就上述事宜与任何第三方进行谈判、讨论或达成谅解（不管是口头的还是书面的）或向其提供信息； （2） 在正常业务范围以外取得财产或资产（或其中的任何权益）或就此订立合同； （3） 与目标公司股东或其关联公司达成非基于正常商业交易的安排、合同或协议； （4） 改变目标公司的业务性质，或从事正常业务范围之外的其它交易或活动； （5） 对外转让、许可使用或以其它方式处置其拥有的知识产权； （6） 除本协议另有约定外，达成新的关键或核心人员的雇佣合同或离职协议，或对每个员工的薪酬或福利作出重大改变。 4.2过渡期间内，非经甲方书面同意，目标公司不得以任何形式分配或非正常经营性减少截至评估基准日目标公司的所有者权益（包括但不限于实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润）；如果该等所有者权益出现被分配或非正常经营性减少，乙方同意于交割前向目标公司退还或补足相应金额。 4.3双方同意，目标公司在过渡期内产生的损益由交割后全体股东按持股比例享有，不因此调整本次交易对价，但因出现本协议第4.1条约定因乙方原因情形导致目标公司发生损失的，乙方同意承担全部损失，并在损失发生后的10个工作日内向目标公司支付该等损失金额。 第五章声明与保证 5.1甲方向乙方、目标公司声明并保证如下： （1）甲方系依法成立并有效存续，具有签订本协议的资格和能力； （2）甲方拥有签署及履行本协议所需的一切批准、授权或许可。 5.2乙方与目标公司分别且连带地向甲方做出附件1所列的各项陈述与保证。 第六章税费及相关费用承担 6.1本协议项下因转让股权涉及的乙方税费由乙方自行申报缴纳，乙方需要缴纳的税收应在收到甲方转让款后及时完成申报缴纳工作，并在缴税次日向甲方提供完税证明。 6.2除本协议另有约定或法律、行政法规以及规范性文件另有规定外，协议双方应各自承担本协议及本协议相关文件的谈判、起草、签署和执行的有关费用，有关本协议项下涉及的工商变更登记等费用由目标公司承担。 第七章公司治理 7.1董事会 本次收购之目标股权交割完成后，目标公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方有权委派2名董事，乙方有权委派1名董事，目标公司董事长由甲方委派的人员担任。 7.2监事 本次收购之目标股权交割完成后，目标公司设监事1名，由甲方委派的人员担任。 7.3公司高管 7.3.1目标公司的总经理由史延库担任，总经理兼任公司法定代表人。当总经理发生严重损害目标公司利益、违反忠实勤勉义务、重大违约情形时，甲方有权履行法定程序，解除其总经理职务并改选法定代表人。 7.3.2目标公司的财务负责人（财务总监）由甲方委派的人员担任，负责目标公司总体财务管理工作。 第八章业绩补偿等 8.1业绩未达预期的处置 乙方业绩承诺期（2026年、2027年、2028年）届满后，如三年累计实现净利润合计数（不含股份支付费用）低于三年承诺净利润总额的90%，乙方应以现金的方式向甲方进行补偿。补偿的价款如下： 现金补偿价款= 2026至2028三年累计实现的净利润 （1－ ）×目标股权的交易总价 2026至2028三年乙方承诺净利润总额 甲乙双方同意，对于乙方补偿现金，由甲方向乙方发出书面通知，乙方于收到通知后10个工作日内进行核算确认，10个工作日内未做确认回复的视同确认无误，确认无误后，甲方可直接在应付乙方的股权转让款中抵扣相应现金补偿款，不足部分，乙方在10个工作日内支付至甲方指定账户。现金补偿价款合计不超过甲方向乙方实际支付的目标股权转让款数额。 8.2股权回购 8.2.1如果本次收购完成工商变更后3年内，因乙方原因造成目标公司发生下列情形之一，则甲方有权要求乙方购买其所持全部股权，并解除甲方或其关联方为目标公司提供的担保等增信措施，并按下述8.2.2条受让价格和8.2.3条支付时间执行： （1）目标公司或乙方违反本协议陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题（包括不限于向甲方提供的财务资料等相关信息存在严重虚假或重大遗漏情形，未披露的担保责任、公司出现账外销售等）; （2）目标公司及其高管或乙方被追究刑事责任或阻碍目标公司运营之重大行政处罚，导致目标公司无法正常经营的； （3）乙方或目标公司高管人员侵占公司资产，违规占用公司资金或将公司资金挪作他用且经催告拒不返还的； （4）乙方及其配偶、直系亲属新设或参与经营（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）与目标公司从事相同、相似、相近等存在竞争关系的业务经营主体的； 8.2.2受让价格： 受让价格按甲方实际支付的股权收购款项加上按每年5%年化收益率所计算的收益（扣除已经支付给甲方的现金补偿）之和确定，具体公式如下：P=M×(1+5%×T)-H 其中：P为甲方出让其所持全部目标公司股权对应的价格，M为甲方对目标公司的实际股权收购款项，T为自甲方实际投资金额到账日至甲方收到全部股权回购款之日的自然天数除以365，H为已经支付给甲方的现金补偿。 8.2.3在甲方满足股权回购的条件下，目标公司或乙方在收到甲方要求其回购股权的书面通知之日起3个月内，以现金方式支付全部股权回购款。目标公司或乙方应当在收到甲方书面回购通知之日起15日内，与甲方签订相应股权转让协议，否则甲方有权要求目标公司或乙方立即支付全部股权回购款。目标公司及乙方对此承担连带责任。若到期未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向甲方支付应付而未付款项的0.05%作为逾期付款违约金（计算至上述款项被实际收回日）。 8.2.4如甲方在满足股权回购的条件下选择目标公司回购的，乙方承诺在股东会上投票通过公司减资决议，并依法实施减资程序。乙方对目标公司的回购支付义务承担连带责任。 第九章不竞业条款与转让限制 9.1甲方收购目标公司的标的包含了获取乙方在目标公司经营区域内的市场资源。自本协议签署之日起，乙方及其关联方在未经甲方许可的情况下，不得自行直接或间接从事与投资控制或涉及目标公司相同业务，不得在其关联企业招揽聘用目标公司雇员，不得唆使任何目标公司的高级管理人员和核心技术人员离开目标公司。目标公司相同业务包括但不限于目标公司营业执照申请经营范围以及目标公司实际已开展业务范围。 若乙方已发生上述竞业业务，应立即向甲方告知，并按甲方的要求进行关停或转让。 乙方及其关联方的竞业限制义务，自本协议签署之日起持续至乙方（或其委派的经营管理人员）不再在目标公司任职之日后满三年。 9.2本次股权收购完成后，股东向股东以外的人转让股权，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 9.3乙方承诺，自本协议签署之日起至业绩承诺期届满并完成本协议第八章项下全部补偿/回购义务止，非经甲方书面同意，不得将其直接或间接持有的目标公司剩余股权对外转让、质押或设置任何权利负担。 第十章违约责任 10.1对于本协议项下的资金支付义务，除本协议另有约定外，资金支付义务一方若到期未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向对方支付未付款项的0.05%作为逾期付款违约金（计算至相关款项被实际支付日）。 10.2任何一方违反本协议项下的义务或所作声明与保证或承诺事项的，守约方有权要求违约方在7个工作日内予以纠正，逾期不能纠正的；或者违约行为构成实质性违约、导致守约方无法继续履行本协议及/或不能实现协议之目的，则守约方有权单方解除本协议，守约方因此受到的损失，违约方应予以赔偿。发生上述情形时无论守约方是否行使单方解除合同的权利，违约方均应按目标股权总价的20%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当补足差额。 10.3自交割日起，若目标公司存在违反“附件1陈述和保证义务”的行为导致甲方遭受损失的，乙方、目标公司应当就由此给甲方造成的损失承担连带赔偿责任。 10.4乙方同意对本协议项下乙方应承担的义务、承诺、保证及违约责任按照本协议约定承担连带责任，如给甲方、目标公司造成损失，甲方、目标公司有权要求乙方承担全部的赔偿或补偿责任。 六、涉及收购事项的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，盟萤科技成为公司控股子公司，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争；本次交易不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，不会导致公司缺乏独立性。 七、交易目的及对上市公司影响 1、交易目的 （1）公司主营业务涵盖铝合金型材、光伏铝合金边框、智能化建筑施工及检验检测等业务，核心业务深度绑定房地产行业。为突破传统业务增长瓶颈、优化产业结构、培育全新增长动能，公司亟需布局高成长性新兴赛道，打造第二增长曲线，实现可持续高质量发展。本次收购即是在这一背景下，公司向高端精密制造领域延伸的具体举措。 （2）目标公司专注于AMHS（自动物料搬送系统）“存储+传输”核心设备的研发、生产与销售，核心产品涵盖OHCV(搬运设备)、Stocker（存储设备）及高精密机械加工件，业务覆盖新型显示、半导体两大高景气下游领域。从行业周期、竞争格局及发展趋势三个维度看，目标公司所处赛道均具备较好的成长基础。 （3）通过本次并购，公司可依托自身型材制造产能、技术、供应链优势，为目标公司提供高端配套产品，同时依托目标公司的技术、客户、赛道资源，补齐高端工业型材应用场景短板，推动公司从传统建材制造企业向高端精密制造、半导体配套领域转型升级。 2、对上市公司的影响 本次交易的资金来源为自筹资金，交易的定价以评估报告为基础，遵循公平、合理的原则，相关交易事项不会影响公司现有主营业务的正常开展，对公司持续经营能力、财务状况、经营成果无重大不利影响，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 本次交易完成后，公司将持有盟萤科技51%股权，成为其控股股东，盟萤科技将纳入公司合并报表范围。从长期来看，本次交易将产生积极的战略协同效应，符合公司整体发展规划和全体股东的利益。 八、风险提示 1、本次交易设置了业绩承诺及补偿安排，业绩承诺方承诺盟萤科技2026年度、2027年度、2028年度合并报表实现的净利润(归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润孰低者认定)分别不低于人民币2,200万元、3,500万元、4,425万元，三年累计承诺净利润总额不低于人民币10,125万元。未来面临宏观经济环境、市场竞争、产业政策、客户需求以及技术迭代等因素的影响，可能存在目标公司盈利能力不及预期的风险。 2.本次交易完成后，公司业务将拓展至自动物料搬运系统（AMHS）装备领域，公司与目标公司需开展业务优化整合，以期充分发挥协同效应、提升整体经营绩效。但公司与目标公司在企业文化、管理模式、业务流程等方面存在一定差异，整合实施效果及推进进度存在不确定性。 3.目标公司收益法评估值为40,512.97万元，增值额为34,846.77万元，增值率为614.99%，增值率较高，本次交易完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，如果未来目标公司行业景气度或目标公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。 九、备查文件 1、公司第七届董事会第三次会议决议； 2、《股权收购协议》； 3、资产评估报告； 4、审计报告。 特此公告。 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 董事会 2026年10月23日 中财网
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