光迅科技(002281):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份有限公司与中国信科集团（香港）有限公司签署《金融服务协议》及与信科（北京）财务有限公司签署《金融服务协议之补充协议》暨关联交易.
关于武汉光迅科技股份有限公司与中国信科集团（香港）有 限公司签署《金融服务协议》及与信科（北京）财务有限公 司签署《金融服务协议之补充协议》 暨关联交易的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对光迅科技与中国信科集团（香港）有限公司（以下简称“信科香港”）签署《金融服务协议》及与信科（北京）财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议之补充协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查意见如下：一、关联交易概述 （一）信科香港 为节约公司境外业务金融交易成本，进一步提高公司及子公司资金使用效率，公司拟与信科香港签署《金融服务协议》，对服务范围、服务限额、定价原则等事项进行约定，确保交易符合有关法律法规及规范性文件要求。公司实际控制人中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）持有信科香港100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，信科香港为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 （二）财务公司 公司与财务公司已于2024年6月19日签订了《金融服务协议》（以下简称“原协议”），鉴于公司业务发展需求，经与财务公司协商沟通，双方本着友好合作、平等、自愿、互惠互利的原则，拟在原协议基础上对部分条款做出补充，并设定相应年度费用上限，并签订《金融服务协议之补充协议》。公司实际控制人中国信科持有财务公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，财务公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 二、关联方情况 （一）关联方关系介绍 信科香港、财务公司均为公司实际控制人中国信科的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与信科香港、财务公司因同受中国信科控制而构成关联关系。 （二）关联方基本情况 1、信科香港 （1）基本情况 公司名称：中国信科集团（香港）有限公司 成立日期：2022年12月5日 企业类型：有限责任公司 注册证书号：3214728 注册资本：2,000万元人民币 注册地址：中国香港九龙尖沙咀柯士甸路20号保发商业大厦10楼1002室经营范围：资金统一管理业务、融资业务、贷款业务。 主要股东情况：中国信科集团持有信科香港100%股权。 （2）经营情况 截至2025年12月31日，信科香港经审计资产总额2,065.96万元，净资产2,065.96万元，2025年度实现净利润13.49万元。 截至2026年9月30日，信科香港未经审计资产总额2,062.34万元，净资产2,062.34 2026 1-9 -1.18 万元， 年 月实现净利润 万元。 （3）是否为失信被执行人 经查询，信科香港未被列入全国法院失信被执行人名单。 2、财务公司 （1）基本情况 公司名称：信科（北京）财务有限公司 法定代表人：李强 成立日期：2011年11月22日 企业类型：有限责任公司 注册资本：100,000万元人民币 营业执照统一社会信用代码：91110000717831362U 金融许可证机构编码：L0137H211000001 注册地址：北京市海淀区学院路40号一区 经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东情况：中国信科持有财务公司100%股权。 （2）经营情况 截至2025年12月31日，财务公司经审计资产总额142.40亿元，所有者权益13.27亿元，吸收成员单位存款129.04亿元。实现营业收入（含投资收益及公允价值变动收益）1.55亿元，利润总额0.35亿元，净利润0.29亿元。 截至2026年9月30日，财务公司未经审计资产总额133.96亿元，所有者权益13.62亿元，吸收成员单位存款120.24亿元。实现营业收入（含投资收益及公允价值变动收益）1.53亿元，利润总额0.46亿元，净利润0.35亿元。 3 （）是否为失信被执行人 经查询，财务公司未被列入全国法院失信被执行人名单。 三、与信科香港签署的《金融服务协议》主要内容 （一）提供金融服务的主要内容 在协议有效期内，在符合相关法律、法规、监管规定的条件下，信科香港向公司及成员公司提供以下金融服务： 1 、存款服务； 2、贷款服务； 3、其他金融服务，包括但不限于境外资金归集服务、境外资金结算服务、财务顾问、外汇风险管理、咨询服务等中国香港法律法规规定信科香港可从事的业务。 （二）定价原则与交易价格 交易双方的定价本着公平、公正、公开的原则，交易价格符合市场公允价格，并且符合中国大陆及香港特别行政区法律和监管机构的规定。具体定价参照下列基准： 1、存款服务：信科香港吸收光迅科技及其成员公司存款的存款利率，按照不低于光迅科技及其成员公司存放在当地商业银行的同种类、同等存款规模的存款利率，以及不低于信科香港给予中国信科其他境外成员公司的同种类、同等存款规模的存款利率执行。 2、贷款服务：信科香港向光迅科技及其成员公司提供贷款的贷款利率，按照不高于光迅科技及其成员公司从当地商业银行取得的同信用级别、同担保条件、同等贷款规模的贷款利率，以及不高于信科香港给予中国信科其他成员公司的同信用级别、同担保条件、同等贷款规模的贷款利率执行。 3、其他金融服务：信科香港向光迅科技及其成员公司提供的其他金融服务的收费标准，凡有相关收费标准规定的，应符合相关规定；未作规定或允许双方协商确定的，应参考市场公允价格及独立第三方提供同类服务的收费标准厘定，且在任何情况下不得高于独立第三方向公司提供同类服务的收费标准，亦不得高于信科香港向其他同等条件成员单位提供同类服务的收费标准。 4、其他金融服务项下的境外资金归集服务：信科香港向光迅科技及其成员公司提供资金归集服务无手续费。 5、其他金融服务项下的境外资金结算服务：信科香港向光迅科技及其成员公司提供资金结算服务无手续费。 6、交易双方就协议第二条所述交易内容另行签署合同的，交易价格应以双方签署的具体合同为准，但需满足上述定价基准。 （三）交易限额 本协议有效期内，公司（含子公司）在信科香港的交易限额具体如下：1、吸收存款类交易限额：每年每日存款余额（含累计利息）折合人民币最高不超过10亿元。 2、发放贷款类交易限额：每年每日贷款余额（含累计利息）折合人民币最高不超过10亿元。 3、在本协议有效期内，光迅科技及其成员公司就“其他金融服务”应向信科香港支付的总费用，在任一会计年度内的累计金额不得超过人民币100万元。 （四）协议的生效、变更和解除 1 、本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后成立；如按照有关法律、法规、监管规定及双方公司章程等规定，协议需经过相关审批程序（包括但不限于董事会、股东会审议）才能生效的，则应经过相关审批程序后开始生效。 2、本协议有效期为三年，自协议生效之日起计算。协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。协议终止或解除后，信科香港应配合公司在合理期限内（不超过30日）完成相关资金的清算和划转。 3 、本协议项下任何交易或服务的开展，均以符合届时适用的法律、法规、监管规定、光迅科技股票上市地证券监管规则及取得所需的审批、许可、牌照、认可或满足适用豁免条件为前提。任何一方未满足前述条件的，不得据此开展相关交易或服务，亦不构成对另一方的违约。信科香港承诺在提供有关服务前，确保取得提供相关服务所需的所有牌照、批复或满足豁免条件。 4、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。 （五）违约责任 如因本协议一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因对方违约行为所遭受的全部直接经济损失。 四、与财务公司签署的《金融服务协议补充协议》的主要内容 （一）其他金融服务的补充 1、其他金融服务的边界 本协议所称“其他金融服务”，是指除结算服务、存款服务、信贷服务及原协议已明确列明的服务类型以外，财务公司根据光迅科技需求向光迅科技提供的其他各项金融服务，包括但不限于财务顾问、资信证明等经金融监管部门批准的其他业务。具体服务项目以双方另行签署的服务确认函或单项协议为准。 2、其他金融服务的年度费用限额 光迅科技就上述“其他金融服务”应向财务公司支付的总费用（包括手续费、服务费等所有相关费用），在任一会计年度内的累计金额不得超过人民币100万元（大写：人民币壹百万元整）。 （二）协议其他条款 除本补充协议明确补充或修改的内容外，原协议的所有其他条款、条件及约定均继续有效，对双方具有法律约束力。 （三）成立与生效 1、本补充协议自双方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立，自双方就本协议履行完毕各自内部审批程序后生效。 2、本协议是原协议不可分割的组成部分。若与原协议约定冲突，以本协议为准。本协议未涉及内容，原协议继续有效。 五、风险评估情况 （一）信科香港 公司已对信科香港进行风险评估，《武汉光迅科技股份有限公司关于对中国信科集团（香港）有限公司的风险评估报告》已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。具体详见公司同日于巨潮资讯网披露的相关公告。 （二）财务公司 公司已对财务公司进行风险评估，《武汉光迅科技股份有限公司关于对信科（北京）财务有限公司的持续风险评估说明》已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，具体详见公司2026年8月20日于巨潮资讯网披露的相关公告。 六、风险控制措施 （一）信科香港 公司已制定了在信科香港进行存贷款业务的风险控制制度及风险处置预案。 《武汉光迅科技股份有限公司在中国信科集团（香港）有限公司存款资金风险控制制度》《关于武汉光迅科技股份有限公司在中国信科集团（香港）有限公司办理金融业务的风险处置预案》已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。 （二）财务公司 公司已制定了在财务公司进行存贷款业务的风险控制制度及风险应急处置预案。《武汉光迅科技股份有限公司在信科（北京）财务有限公司存款资金风险控制制度》已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，《武汉光迅科技股份有限公司在大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案》已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。 七、本次关联交易目的及对公司的影响 （一）信科香港 信科香港是中国信科的境外资金管理平台，公司与信科香港签署金融服务协议，是鉴于经营和发展的需要。公司可充分利用此平台所提供的境外金融服务，拓宽融资渠道，寻求境外低成本资金，同时加强公司境外资金管控。公司与信科香港发生的金融服务，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司风险管控及业务发展。本次关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，有利于公司融资渠道的拓展，业务的持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （二）财务公司 财务公司作为中国信科下属的金融服务供应商，相对独立于商业银行及金融机构，对公司及子公司的运营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，可向公司及子公司提供较商业银行更方便、更高效的金融服务。结合公司实际经营情况及业务发展需要，签订《金融服务协议之补充协议》进一步完善原协议项下的服务内容，可以更好地满足公司日常资金管理需要，有利于公司更加合理地利用资金和优化财务管理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 八、与关联人累计已发生的关联交易情况 （一）信科香港 公司与信科香港系首次签订《金融服务协议》，截至本核查意见出具日，《金融服务协议》尚未签署生效，公司未与信科香港发生存贷款等关联交易业务。 （二）财务公司 截至2026年9月30日，公司及下属子公司在财务公司存款余额为人民币17.13亿元；公司及下属子公司在财务公司未办理贷款业务。 九、履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年10月16日，公司第八届董事会独立董事专门会议2026年第五次会议审议通过了《关于与中国信科集团（香港）有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》和《关于与信科（北京）财务有限公司签署〈金融服务协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意，并发表了同意的独立意见。 （二）董事会审议情况 2026年10月23日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于与中国信科集团（香港）有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》和《关于与信科（北京）财务有限公司签署〈金融服务协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。关联董事丁峰、李国庆、李醒群已回避表决。 上述关联交易事项尚需提交公司股东会审议。 十、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：光迅科技与中国信科集团（香港）有限公司签署《金融服务协议》及与信科（北京）财务有限公司签署《金融服务协议之补充协议》暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司关联董事在审议上述关联交易事项时进行了回避表决，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，上述事项拟提交公司股东会审议，相关程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定。 本次关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的行为。 综上，保荐人对光迅科技与中国信科集团（香港）有限公司签署《金融服务协议》及与信科（北京）财务有限公司签署《金融服务协议之补充协议》暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份有限公司与中国信科集团（香港）有限公司签署<金融服务协议>及与信科（北京）财务有限公司签署<金融服务协议之补充协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人： 谢瑶 张兴忠 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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