华亚智能(003043):东吴证券关于华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
关于苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）作为苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对公司本次限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次申请解除限售股份的基本情况 2024年8月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1231号），同意华亚智能向蒯海波发行1,629,426股股份、向徐军发行1,629,426股股份、向徐飞发行1,629,426股股份、向刘世严发行1,629,426股股份购买相关资产的注册申请。 2024 9 25 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 年 月 日受理华亚 智能的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入华亚智能的股东名册。华亚智能本次向特定对象发行新股数量为6,517,704股（全部为有限售条件流通股）。该批股份的上市日期为2024年10月17日。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后，公司股本数量变化情况如下： 1、2024年11月，公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，共7,247,436股，公司总股本增加至95,026,652股。2024年11月至20256 " " 2024 年 月，因华亚转债持续转股，公司股份相应增加，公司总股本于实施年年度权益分派时增至95,028,044股。 2、2025年6月，公司实施2024年年度权益分配，以公司总股本95,028,044股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3.999943股，共计转增38,010,675股，分配完成后，公司总股本增至133,038,719股（蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有公司股份因此分别变更为2,281,187股、2,281,187股、2,281,187股、2,281,187股）。 3、2025年6月以后，因公司可转换公司债券转股，公司新增股份952,159股。截至2025年11月10日，公司股份合计为133,990,878股。 4、2025年11月，公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票160,440股，公司股份由133,990,878股减少至133,830,438股。 5、因“华亚转债”持续转股，公司股份相应增加；截至2026年7月8日（“华亚转债”赎回登记日）收市，公司股份合计为144,010,102股；“华亚转债”自2023年6月26日开始转股以来累计新增公司股份11,134,727股，并已于2026年7月17日摘牌。 6、2026年9月，公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票532,140股，公司总股本由144,010,102股减少至143,477,962股。 7、2026年9月，公司回购注销业绩承诺补偿股份632,548股，公司总股本由143,477,962股减少至142,845,414股。 三、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况 （一）锁定期安排 本次申请解除限售的股东蒯海波、徐军、徐飞、刘世严关于本次交易作出的承诺如下：
2025年10月，公司已办理完成本次交易第一期股份解锁，解除限售股份数量为4,562,372股，实际可上市流通股份数量为3,992,075股。2026年9月，业绩承诺方已履行完毕2025年度业绩补偿义务，公司以总价人民币1.00元回购注销其持有的补偿股份632,548股，业绩承诺方同时将补偿股份对应的现金分红合计293,680.96元无偿支付给公司。据此，本次交易约定的第二期解锁条件已满足（即2025年度专项审计意见及《减值测试报告》已出具，且2024年度、2025年度业绩承诺补偿义务已履行完毕）。 截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格遵守了上述承诺，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对上述股东不存在违规担保的情况。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年10月29日。 2、本次申请解除限售股份数量为3,929,828股，占公司总股本的2.7511%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数一共4名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
五、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变动情况
六、独立财务顾问核查意见 经核查，东吴证券认为：公司本次限售股份解除限售上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；本次解除限售的股东严格履行了相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 周 祥 高玉林 东吴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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