獐子岛(002069):签订《委托经营管理协议》暨关联交易
獐子岛集团股份有限公司 关于签订《委托经营管理协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2026年10月22日召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于签订<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》，现将具体事项公告如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 大连盐化集团有限公司（以下简称“盐化集团”）自2022年通过司法拍卖成为公司控股股东以来，持续推进与上市公司同业竞争问题的化解工作。根据盐化集团2022年3月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺于5年内综合采用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，妥善解决同业竞争事项。 鉴于盐化集团现阶段仍保有部分自养海参圈资产，为切实推进上述承诺落地履行，盐化集团拟将其自养海参圈合计22宗、面积1,074.71亩委托上市公司经营管理，双方拟签署《委托经营管理协议》。 （二）关联关系 盐化集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次委托经营管理事项构成关联交易。 （三）审议情况 本议案已经公司独立董事专门会议2026年第四次会议、第九届董事会战略委员会第九次会议、第九届董事会第十一次会议审议通过，关联董事刘德伟、张昱均回避表决。 本次关联交易无需提交股东会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、公司名称：大连盐化集团有限公司 2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3、注册地址：辽宁省瓦房店市复州湾镇 4、主要办公地点：辽宁省瓦房店市复州湾镇 5、法定代表人：高易冰 6、注册资本：56,659万人民币 7、统一社会信用代码：91210200123619946K 8、经营范围：许可项目：食盐生产，食盐批发，调味品生产，食品销售，食品互联网销售，水产养殖【分支机构经营】，饲料添加剂生产，食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非食用盐加工，非食用盐销售，第二类非药品类易制毒化学品生产【分支机构经营】，第二类非药品类易制毒化学品经营【分支机构经营】，食品添加剂销售，货物进出口，食品互联网销售（仅销售预包装食品），食品销售（仅销售预包装食品），化工产品销售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），化妆品批发，化妆品零售，旅游开发项目策划咨询，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，以自有资金从事投资活动，会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9、主要股东：大连獐子岛海洋发展集团有限公司（持股比例100%） 10、实际控制人：大连市人民政府国有资产监督管理委员会 11、关联关系：盐化集团为本公司的控股股东，因此构成关联人关系。 12、最近一年主要财务数据（经审计）
净资产
三、委托管理标的的基本情况 盐化集团主营海盐生产，依托海盐纳潮配套开展南美白对虾、海参等海水养殖，养殖水面以对外承包租赁为主要经营方式，少量养殖圈未对外出租、由其自主养殖。本次委托经营标的为其现有自养海参圈22宗，合计1,074.71亩，以大规格海参苗种培育为主，地处大连盐化集团海湾水产制品有限公司南海海参养殖圈C区76号至97号。该等海参圈权属清晰，盐化集团拥有合法完整使用权及经营权，无抵押、质押、查封、冻结等权利限制，不存在诉讼、仲裁或其他重大争议。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易依据平等互利、公开公正的原则，结合项目特点、接受委托管理拟投入的成本、市场行情以及合理的管理利润确定托管价格，由交易双方协商确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 甲方：大连盐化集团有限公司 乙方：獐子岛集团股份有限公司 1、定义 （1）委托管理标的 指甲方依法享有权属或使用权、并委托乙方进行经营管理的海参圈使用权、相关陆上资产、配套设施设备、养殖作业区域、附属道路、岸线设施及双方确认纳入委托范围的其他资产。具体范围以附件清单和交接清单为准。 （2）委托管理事项 指乙方在委托管理期限内对委托管理标的实施的日常经营、组织协调、生产管理、养殖管理、捕捞管理、采购销售、人员调配、安全环保及其他与日常经营相关的管理事项。 2、委托管理范围 （1）甲方委托乙方对约定海参圈进行经营管理。乙方在合法合规前提下，可在该等海参圈开展养殖作业、捕捞作业以及与之相关的生产经营活动。 （2）委托管理范围包括但不限于海参圈生产组织、投苗与养殖计划、收捕安排、劳务组织、物资采购、仓储运输、销售协调、日常巡护、设备维护、数据统计、成本控制和合规管理。 （3）委托管理标的的所有权、收益分配权及其他物权性权益均归甲方所有；乙方仅在本协议约定范围内享有经营管理权，不得擅自处分委托管理标的，不得在委托管理标的上设定任何担保、抵押等权利负担。 （4）委托管理期限内形成的经营收益、利润及相关经营成果，原则上归甲方享有；乙方按照本协议约定收取委托管理费用。经营风险和亏损原则上由甲方承担，但因乙方故意或重大过失造成的损失除外。 3、委托期限 本协议自双方签署之日起生效，有效期三年。有效期届满后，本协议自动终止。如双方有意继续合作，应在有效期届满前另行签订书面补充协议或新协议。 4、委托管理费用及支付方式 （1）双方确认，委托管理费用按照公平、合理、公允原则，综合参考管理工作量、资产规模、经营复杂程度、市场惯例及监管要求协商确定。 （2）委托管理费按照甲方委托乙方经营管理海参圈的产生的营业收入2%每年收取。营业收入及净利润以第三方审计机构出具的审计结论为准；双方另行书面约定确认方式的，按双方书面约定执行。 5、费用、税费及成本承担 因乙方经营活动产生的人员工资、社会保险、饲料、苗种、日常耗材、生产性能源、销售费用、环保费用及其他经营成本，由甲方承担。 6、陈述、保证与承诺 （1）双方均为依法设立并有效存续的主体，签署和履行本协议已取得必要的内部授权和外部审批，且不存在阻碍本协议履行的重大法律障碍。 （2）甲方保证对委托管理标的享有合法、有效、完整的委托和交付权利，且不存在足以影响本协议目的实现的重大权属争议、权利限制或其他瑕疵。甲方并保证将持续配合乙方办理与委托管理标的有关的必要证明、对接和协调事项。 （3）乙方保证具备开展海参圈经营管理及相关生产经营活动的能力，并将依法依规经营，维护上市公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在上市公司股权转让安排。 董事会授权公司管理层办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署《委托经营管理协议》、委托日常经营管理等事宜。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次签署《委托经营管理协议》，有助于解决公司与控股股东的同业竞争问题，推动资源协同、互利共赢，符合公司长远利益。委托标的资产产权、债权债务主体保持不变，仍归属盐化集团，不纳入公司合并报表，对公司独立运营及财务状况无重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。 本次委托经营管理系盐化集团履行其2022年3月《关于避免同业竞争的承诺函》的重要安排。截至本公告披露日，盐化集团及其控制企业不存在其他以自营方式开展、与公司主营业务构成同业竞争的业务及资产，前述同业竞争事项已通过本次安排予以解决。盐化集团将持续恪守承诺及监管要求，对其对外承包租赁资产后续可能发生的相关变动及时妥善处置，防范同业竞争风险，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年1月1日至公告披露日，公司与海发集团及其关联方累计实际已发生的各类关联交易的总金额约为3,610.75万元（未经审计且不含本次交易金额）。 上述关联交易事项均已经审议并披露。 九、备查文件 1、第九届董事会第十一次会议决议； 2、第九届董事会战略委员会第九次会议决议； 3、独立董事专门会议2026年第四次会议决议； 4、《委托经营管理协议》。 特此公告。 獐子岛集团股份有限公司董事会 2026年10月26日 中财网
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