[担保]海信家电(000921):对外担保管理制度
对外担保管理制度 （经第十二届董事会第四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条为规范海信家电集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范担保风险，保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司为控股子公司提供的担保。 本制度所称控股子公司，是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体；所称参股公司，是指公司不实施控制但持有其股权的公司。 第三条本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司为他人提供担保，视同公司提供担保，适用本制度的规定，但本制度第三十条另有规定的除外。 公司及控股子公司提供反担保，比照本制度关于担保的规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务；为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。公司任何人不得以公司名义对外签署担保合同、协议或者出具具有担保性质的书面文件。 第五条公司对外担保由经营与财务管理部归口管理，负责担保事项的受理、资信调查、合同办理、台账登记及贷后跟踪；证券部负责担保事项的合规审核与信息披露；审计部负责对担保事项的审计监督。 第二章 担保对象与审查 第六条公司可以为具有独立法人资格且具备下列条件之一的单位提供担保：（一）与公司具有重要业务关系或者潜在重要业务关系的单位； （二）公司控股子公司、参股公司及其他有控制或者重大影响的单位；（三）公司认为确有必要提供担保的其他单位。 前款单位均应当具有较强的偿债能力，并符合本制度规定的条件。 第七条公司提供担保前，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保人偿还债务能力的基础上决定是否提供担保。 资信调查资料至少包括：被担保人营业执照及公司章程、最近三年经审计的财务报告及最近一期财务报表、担保申请书（载明担保方式、范围、期限、金额）、主合同或者借款意向文件、反担保方案及相关资料、是否存在重大诉讼仲裁或者行政处罚的说明等。 第八条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 公司为其他对象提供担保的，可以根据被担保人的资信状况、偿债能力及担保风险，要求其提供反担保或者其他风险控制措施。反担保的提供方应当具有实际承担能力，用于反担保的财产应当权属清晰、可以依法转让；以法律规定禁止流通或者不可转让的财产提供反担保的，公司不得接受。 第九条被担保人存在下列情形之一的，公司不得为其提供担保： （一）资金投向不符合法律、行政法规或者国家产业政策的； （二）最近三年财务会计文件存在虚假记载或者曾提供虚假资料的；（三）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情形，至本次担保申请时尚未清偿且未落实有效处理措施的； （四）经营状况已经恶化、资信不良且无改善迹象，或者已进入破产、清算程序的；（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三章 审批权限与程序 第十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人等关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他对外担保行为。 第十一条除本制度第十条规定应当由股东会审议的担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。 董事会审议担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 董事与担保事项存在关联关系的，应当回避表决。 第十二条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为百分之七十以上和百分之七十以下的两类子公司，分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露；任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第四章 担保合同与印章管理 第十三条公司对外担保必须订立书面的担保合同；按照本制度第八条规定应当提供反担保的，必须同时订立书面的反担保合同。 第十四条担保合同应当具备下列内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期间； （六）反担保条款（如适用）； （七）当事人认为需要约定的其他事项。 第十五条担保合同订立前，证券部应当对主合同、担保合同、反担保合同的签订主体和内容进行审查。对于违反法律、行政法规、《公司章程》、股东会或者董事会决议，或者对公司附加不合理义务、无法预测风险的条款，应当要求对方修改；对方拒绝修改的，不得提供担保，并应当向董事会报告。 担保合同的签订主体、金额、期限、担保方式等实质性内容，不得超出董事会或者股东会决议的范围。 第十六条担保合同由法定代表人或者经合法授权的其他人员，根据董事会或者股东会的决议代表公司签署。未经决议通过并授权，任何人不得代表公司签订担保合同，不得在主合同中以担保人身份签字或者盖章。 第五章 日常管理与风险监控 第十七条经营与财务管理部应当建立对外担保台账，逐笔登记被担保人、担保金额、担保期限、反担保情况、审议程序及披露情况，并妥善保管担保合同、反担保合同及审批文件。 第十八条经营与财务管理部应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力。发现被担保人经营状况严重恶化，或者发生解散、分立、被申请破产等重大事项的，应当及时报告财务负责人和董事会秘书，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务；被担保人未能按时履行义务的，公司应当及时采取必要的补救措施。 第十九条被担保人未在债务到期后履行还款义务，或者出现破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情形的，经营与财务管理部应当在知悉后立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。 公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保人追偿，并将追偿情况通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会。 第二十条公司发现被担保人丧失或者可能丧失履行债务能力的，应当及时采取措施控制风险；发现债权人与被担保人恶意串通、损害公司利益的，应当立即采取请求确认担保合同无效等措施；因被担保人违约造成经济损失的，应当及时追偿。 第二十一条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出约定份额的保证责任。 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，经营与财务管理部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十二条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失。 第二十三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露；按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定需要提交公司股东会审议的担保事项，仍应当提交公司股东会审议。 公司控股子公司对公司提供担保的，不适用前款规定。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，适用本制度的规定。 第六章 信息披露 第二十四条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露内容包括但不限于董事会或者股东会决议、截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十五条参与担保事宜的任何部门和人员，均负有及时向董事会秘书、证券部报告担保情况并提供担保文件、情况说明及披露所需资料的义务。 第二十六条担保信息依法披露前，知悉该信息的人员负有保密义务，不得泄露或者利用该信息从事证券交易。公司应当按照《内幕信息及知情人管理制度》的规定登记内幕信息知情人。 第七章 责任追究 第二十七条公司董事、高级管理人员以及其他人员未按照本制度规定的程序擅自越权签订担保合同，或者无视风险擅自提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十八条公司经办部门人员或者其他责任人怠于履行职责，或者违反法律、行政法规和本制度规定办理担保事项的，公司视情节轻重给予相应处分；构成违法违规的，依法移送有关机关处理。 第八章 附 则 第二十九条本制度所称“以上”包含本数，“超过”不包含本数。 第三十条本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 海信家电集团股份有限公司 2026年10月23日 中财网
 |