拓新药业(301089):中泰证券股份有限公司关于拓新药业集团股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票之上市保荐书(修订稿)
原标题:拓新药业:中泰证券股份有限公司关于拓新药业集团股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票之上市保荐书(修订稿) 二零二六年十月 保荐机构及保荐代表人声明 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）接受拓新药业集团股份有限公司（以下简称“拓新药业”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构，并指定李志斌、徐柏青担任本次保荐工作的保荐代表人。 本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目录 保荐机构及保荐代表人声明.......................................................................................1 目录...............................................................................................................................2 一、发行人基本情况介绍...........................................................................................3 二、本次证券发行的基本情况.................................................................................19 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.............22四、保荐机构与发行人之间的关联关系.................................................................23 五、保荐机构承诺事项.............................................................................................23 六、发行人就本次证券发行履行的决策程序.........................................................24七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明.............................25八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排.........................................................28九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式、电话和其他通讯方式.................29十、保荐机构认为应当说明的其他事项.................................................................29 十一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见.........................................................29一、发行人基本情况介绍 （一）发行人基本情况
公司是集化学合成、生物发酵技术于一体，主要从事核苷（酸）类原料药及医药中间体研发、生产与销售的科技创新企业，在国内核苷（酸）类原料药及医药中间体产品的研制、生产等方面具有较强实力。在国内核苷（酸）类原料药及医药中间体领域，公司具备起步早、规模大、品种全等优势，形成了从基础产品到高端产品阶梯性的较为完整产品链。 在巩固核苷（酸）类原料药及医药中间体业务的基础上，凭借深耕核苷（酸）领域超二十年所形成的研发与产业化能力，公司顺应行业与产业发展趋势，积极向功能食品原料、非核苷类特色原料药、中间体CMO/CDMO领域进行拓展，突破传统业务发展瓶颈，逐步形成了“核心主业稳固、多板块协同发展”的业务发展新格局。 （三）发行人的核心技术及研发水平 1、发行人的核心技术 经过二十多年的发展，公司形成了化学合成法和生物合成法两大核心技术。 以核心技术为基础，公司建立了化学合成技术平台、连续流催化技术平台、合成生物学技术平台、微生物发酵技术平台以及药物分析技术平台，形成了成熟、完善的产品研发体系，拥有一批具有较高市场竞争力的核心产品及在研产品，为公司的持续、快速、健康发展提供了坚实的基础。公司将继续加大研发投入，强化研发能力，确保公司的技术始终保持先进性和竞争力。公司核心产品所用核心技术以自主研发为主，同时通过与第三方机构合作研发，推动技术多元化与创新升级。
公司始终将技术研发作为业务发展的核心，重视技术开发和创新工作，逐年加大研发投入力度，以确保公司技术研发实力的持续提升。报告期内，公司研发费用及占营业收入的比例如下： 单位：万元
（1）研发机构设置情况 公司产品研发工作主要由子公司产业研究院及药物研究院共同承担，产业研究院及药物研究院的组织架构情况具体如下： ①产业研究院
公司建立了一支由教授级高级工程师领衔、各梯次人才组成的研发团队，专业涵盖有机化学、化学工程与工艺、生物工程、微生物学、物理化学、分析化学等多个专业学科，具有丰富的核苷（酸）类产品开发经验，技术性强，专业性高，为公司化学合成和生物发酵技术发展提供强有力的技术保障。 截至2026年6月30日，公司研发人员共290人，人员学历结构情况如下：
信永中和对公司截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12 月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度、2024年度、2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了《2023年度审计报告》 （XYZH/2024ZZAA1B0242）、《2024年度审计报告》（XYZH/2025ZZAA1B0230）和《2025年度审计报告》（XYZH/2026ZZAA1B0068）标准无保留意见审计报告。公司2026年1-6月的财务数据未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动资产=流动资产?存货?预付款项?一年内到期的非流动资产?其他流动资产（3）资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%（4）资产负债率（合并）＝（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%（5）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 （6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 （7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额 （8）基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （9）稀释每股收益=P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润。 （10）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）注2：公司无有息负债，无需支付利息，利息保障倍数不适用 5、净资产收益率及每股收益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下：
1、与行业相关的风险 （1）宏观经济周期波动的风险 公司所处的原料药、医药中间体以及功能食品原料行业与宏观经济具有较强的相关性，公司乃至整个行业对宏观经济变化较为敏感，若国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整、国民经济放缓或衰退，会导致行业下游需求增速下降或下滑，进而影响公司的盈利能力和财务状况。 （2）市场竞争风险 公司主要从事核苷（酸）类原料药及医药中间体研发、生产与销售。近年来，“ ” 国家卫生体制改革不断推进与深化，医疗行业政策频出。三医联动政策纵深推进，行业面临质量监管趋严、集采常态化、医保支付方式改革等多维度政策环境变化，市场格局加速重塑，行业竞争加剧，挤占利润空间。此外，近年来以印度为代表的发展中国家的类似企业在资金和技术的依托下不断涌入该市场，在生产成本和产品价格等方面对国内企业构成了竞争压力，市场竞争日益激烈。若公司产品未能在技术上持续创新，保证在收率、杂质含量及成本等方面具备竞争优势，则面临较大的竞争压力，进而对公司生产经营产生不利影响。 （3）行业政策变化的风险 公司所处化学原料药及医药中间体行业受到药品监管、环保、安全生产、产业准入、进出口及税收等一系列政策法规的严格监管。若未来国家及地方层面关于药品注册审批、生产质量管理规范（GMP）、环保排放标准、安全生产要求、食品添加剂监管、能耗双控、医保采购、原料药定价及出口管制等政策发生重大调整，或行业监管标准持续趋严，可能导致公司需要增加合规投入、升级改造产线、延长产品注册及认证周期、提高运营成本，甚至出现部分产品无法持续满足最新监管要求的情形。上述情形将可能对公司在研产品推进、在产品种销售、新增产能落地及持续经营能力产生不利影响。 2、与发行人相关的风险 （1）经营风险 ①产品风险 A.主要产品价格波动风险 公司目前主要产品包括原料药、医药中间体、功能食品原料三类，其中原料药和医药中间体最终主要用于化学仿制药的生产，功能食品原料主要用于膳食补充剂、营养强化食品等功能食品的生产。公司产品价格主要受到市场竞争、下游客户需求、行业生产技术迭代等影响。随着未来行业竞争的加剧，竞争对手可能采用低价策略抢占市场份额，公司产品价格可能会受到不利影响；另外，在未来下游客户与公司供需关系发生变化时，公司可能采用降价销售策略以保持与客户的长期合作关系。因此，公司面临产品价格下降的风险。 B.毛利率下降的风险 报告期各期，公司毛利率分别为57.88%、29.87%、26.38%和19.45%，呈下降趋势。2023年毛利率显著高于2024年和2025年，主要系公司高毛利率抗病毒原料药产品阿兹夫定阶段性放量销售，大幅提升了公司整体的毛利率水平；2024年起不再销售高毛利率抗病毒原料药产品阿兹夫定，导致整体毛利率水平较2023年大幅下降；2025年较2024年略有下降，主要系部分产品销售价格下降以及高毛利率原料药产品的收入下降，进而拉低了公司整体毛利率水平；2026年1-6月毛利率下降，主要原因系市场竞争加剧导致部分产品销售价格下降，以及前募项目产能爬坡导致的折旧摊销增加和生产成本上升等不利因素影响。 若后续行业供需格局发生变化、市场竞争进一步加剧，叠加主要产品价格下行、高毛利产品收入占比回落，以及原材料、人工及制造费用上升等因素，公司毛利率仍存在进一步下滑的可能，或将对经营业绩产生一定影响。 C.产品替代风险 公司主要产品的下游药品应用领域涵盖抗病毒、抗肿瘤和神经系统用药领域，部分主要药品在其应用领域具有重要地位，占据较大的市场份额，但不排除随着时间的推移、用药量的积累，有新的不良反应显现出来，对其应用及销售产生不利影响，进而对公司的相关产品产生不利影响。同时，随着现代医学的发展以及化学、生物技术的进步，相关疾病的治疗手段、新的替代性药品可能出现并实现重大突破，可能导致对现有药品产生重大冲击。 同时，随着技术的不断进步，原料药或医药中间体的技术水平和生产工艺可能会发生变化，如果企业的产品工艺路线不具有竞争力，同时企业无法通过研发投入重新使产品取得竞争优势，则存在产品因技术进步被替代的风险。 ②原材料价格波动风险 公司主要产品生产所需的原材料主要为基础化工原料，其价格受大宗商品市场周期、能源价格波动、环保监管政策、市场供需关系等多重因素影响，存在一定的周期性波动特征。报告期各期，公司直接材料成本占当期主营业务成本的比例分别为61.41%、58.01%、53.61%和57.79%，占比较高。虽然报告期内公司主要原材料采购价格总体呈下降趋势，但若未来上游原材料价格出现大幅上涨，将直接推高公司及行业内其他企业的生产成本。若公司无法通过持续优化生产工艺、向下游传导成本压力等方式有效对冲原材料价格上涨带来的不利影响，公司将面临盈利水平下降的风险，进而对公司的生产经营和财务状况产生不利影响。 ③客户流失风险 报告期各期，公司前五大客户销售收入占当期主营业务收入的比例分别为63.58%、27.97%、30.34%和29.69%。公司与客户保持良好的合作关系需要具备强大的研发实力、稳定的产品交付能力和优质的客户服务能力。上述能力的保持及提升需要公司在管理、研发、生产、销售等方面不断优化及改进，如果公司未来不能在上述方面持续优化改进从而不断满足客户的需求，则公司面临客户流失的风险。 ④环保及安全生产风险 公司生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等污染物，生产环节涉及高温、高压等工艺，属于环保与安全生产强监管行业。随着国家“双碳”战略持续推进，环保与安全生产监管力度不断加强，若未来相关环保、安全标准进一步提高，公司将面临环保投入、安全生产投入持续增加的压力；同时，若公司在生产经营过程中出现环保违规、安全生产事故，可能面临停产整顿、罚款、吊销相关资质等处罚，将对公司的生产经营、品牌声誉及财务状况造成重大不利影响。 ⑤境外市场风险 报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为10.04%、22.93%、23.84%和34.06%，境外销售国家和地区主要包括印度、印度尼西亚、日本、欧盟等，公司产品除直接销售至印度市场外，还通过境内外贸易商间接销售至印度市场，印度市场为公司部分产品的主要境外销售市场。印度是世界上最大的仿制药生产和供应国，但由于产业发展基础以及国际分工的影响，印度用于药品生产所需的原料药和医药中间体超过70%来自于向中国进口。 若未来印度等主要境外市场的药品注册政策、进口监管要求、贸易关税政策、反倾销与反补贴调查、外汇管制、地缘政治及国际关系等发生重大不利变化，或当地本土原料药供给能力提升、市场竞争格局加剧，可能导致公司境外订单减少、出口受阻、回款延迟或结算成本上升，进而对公司境外业务开展、营业收入及经营业绩产生不利影响。 （2）财务风险 ①最近一期业绩下滑的风险 2026年1-6月公司实现营业收入21,130.37万元，较上年同期增长16.16%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润-3,067.64万元，较上年同期减少846.88万元，降幅为38.13%。公司最近一期业绩下滑主要系受下游客户需求及市场竞争加剧影响，医药中间体、功能食品原料等主要产品毛利率出现一定程度下滑、原料药部分产品收入及毛利率下降以及前次募投项目产能爬坡导致的折旧摊销增加、生产成本上升等不利因素造成。 若未来宏观经济形势发生较大波动、行业竞争加剧、市场开拓不及预期、技术研发受阻落地失败、战略转型进度不及预期以及新业务培育周期过长等因素造成经营业绩波动的不利影响未能得到缓解，可能导致公司未来经营业绩继续下滑的风险。 ②收入下滑及最近两年一期连续亏损的风险 报告期内，公司的营业收入分别为83,551.00万元、42,169.41万元、37,834.36万元和21,130.37万元，2023年度至2025年度营业收入呈下滑趋势。主要原因系：（1）2023年公司抗病毒原料药阿兹夫定及利巴韦林实现阶段性放量销售，相应产品的收入规模自2023年一季度后大幅降低；（2）2025年较2024年有所下滑，主要系传统抗病毒原料药产品利巴韦林市场需求下降及部分医药中间体销量或销售价格下降。 报告期各期，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为24,307.27万元、-1,988.49万元、-6,966.10万元和-2,796.08万元，最近两年一期连续亏损。主要原因系：（1）营业收入下滑导致公司盈利水平下降；（2）公司应收账款坏账准备计提增加以及存货跌价准备计提增加所致；（3）市场竞争加剧导致医药中间体、功能食品原料等主要产品毛利率出现一定程度下滑、原料药部分产品收入及毛利率下降、前募项目产能爬坡导致的折旧摊销增加和生产成本上升。 公司经营业绩与行业供需格局、下游市场需求变化关联度较高。若后续行业市场环境、市场竞争格局等外部因素出现不利变化，公司的经营业绩存在进一步下滑的风险。 ③存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为20,411.08万元、17,888.26万元、18,161.18万元和20,484.44万元，占各期末流动资产比例分别为24.83%、26.42%、31.05%和36.86%，占比较高。公司采用“以销定产+合理库存”的生产模式，根据客户实际订单量和客户预测采购量安排生产、备货。 尽管公司已按照相关会计规定审慎计提存货跌价准备，但原料药及中间体存在市场供需和下游客户需求易出现波动、行业竞争较为充分等特点。若后续市场需求、产品价格及客户采购计划发生较大变化，或出现产品技术更新替代，可能导致部分存货滞销、价格下行，存在存货进一步减值、周转效率下降的风险，从而对公司资产状况、现金流及经营业绩造成一定不利影响。 ④税收优惠政策发生不利变化风险 报告期内，发行人及部分子公司享受多项税收优惠政策，包括高新技术企业所得税税收优惠政策、先进制造业增值税加计抵减、小微企业所得税减免和出口货物增值税免抵退税等。若未来国家税收优惠政策发生变化，或者公司未能继续享受相应税收优惠政策，公司整体税负将有所上升，进而对经营业绩和盈利水平带来一定不利影响。 ⑤应收账款回款风险 2023年以来，受终端用药需求下滑影响，公司客户河南真实生物科技有限公司对应付公司阿兹夫定原料药货款未能按期支付。报告期各期末，公司按照坏账计提政策对应收河南真实生物科技有限公司的应收账款充分计提了坏账准备。2025年3月，公司与河南真实生物科技有限公司约定剩余货款于其境外母公司GenuineBiotechlimited于港交所上市后2个月内完成支付，2025年以来，河南真实生物科技有限公司累计回款700万元。截至报告期末，公司对河南真实生物科技有限公司应收账款账面余额为4,213.21万元，累计计提坏账准备2,106.61万元，应收账款账面价值为2,106.60万元。河南真实生物科技有限公司上市申请目前仍在审核中，若其上市进程不及预期、上市失败或经营恶化，公司该部分应收账款存在无法足额收回、发生额外坏账损失的风险，将对公司业绩和现金流产生不利影响。 （3）技术风险 ①新产品研发不及时的风险 近年来，公司在巩固核苷（酸）类原料药及医药中间体业务的基础上，稳步拓展功能食品原料、非核苷类特色原料药、中间体CMO/CDMO三大业务领域。 公司的长期竞争力取决于能否在保持现有产品的基础上，不断研发及向市场推出新产品。新产品研发需要公司管理层具备敏锐的市场洞察力，在是否要进行新产品的研发以及何时进行新产品的研发方面能够及时做出决策并推动相关部门执行，如果公司不能掌握原料药、医药中间体及功能食品原料行业的发展趋势进而及时进行新产品的研发，可能会对公司生产经营产生不利影响。 ②新产品研发失败的风险 公司新产品研发需要经过小试、中试、放大生产等多个环节，中间任何环节的失败都可能导致产品研发的失败。同时，在产品研发过程中，公司需要时刻关注市场同类产品的情况，如市场同类产品较公司正在研发的产品在工艺、成本或对环境的影响等方面更有优势，可能导致公司相关产品的研发被迫终止。 另外，对于原料药产品，由于其生产和销售需得到药品监管部门的批准，因此其研发过程更加复杂。原料药产品在完成内部研发后需向药品监管部门申请评审备案，评审备案通过后才可以进行生产并向客户销售；同时，受多种因素的影响，原料药评审备案周期通常较长，且存在备案不通过的情形，部分产品即使最终通过药品监管部门的评审而被允许生产和销售，但可能因错过合适的市场切入时点从而导致其市场价值大幅下降。 ③核心技术人员流失风险 化学药品原料药制造业属于知识密集型行业，具有较高的研发壁垒，尤其是原料药研发领域，技术实力雄厚的研发团队和研发实力是企业在激烈的市场竞争中保持领先优势的重要因素。随着国内化学原料药制造行业的快速发展和竞争的加剧，同行业公司对技术人才的需求不断增加，可能导致公司人才流失，如公司不能培养或引进上述高素质人才满足其规模扩张需要，也可能对公司的经营业绩和长远发展产生影响。 3、其他风险 （1）募集资金投资项目相关风险 ①募集资金投资项目实施的风险 公司本次募投项目系公司经过市场调研和谨慎论证做出，并且从人力、资金等方面做了具体计划和安排，以确保募投项目的建设。但如果在募投项目的建设过程中，因不可预期因素导致公司在人员、技术、资质办理和资金等方面上无法跟上项目建设要求、项目实施组织管理不力等，将可能导致项目在实施进度、实施效果等方面存在一定不确定性，从而对募投项目预期效益的实现产生不利影响。 ②募集资金投资项目效益不能完全实现的风险 本次募集资金投资于原料药及健康膳食补充剂生物制造基地建设项目（一期）。发行人对募集资金投资项目风险及可行性进行了详细分析，预测期内，预计年均实现销售收入39,871.35万元，预计年均实现净利润4,927.53万元，所得税后内部收益率为12.98%，税后静态投资回收期（含建设期）为9.40年，本次募投项目市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然面临市场竞争加剧、未来市场不利变化、销售价格下降以及市场拓展不及预期等多方面因素的影响，导致项目出现未能实现预期效益的风险。 ③募投项目的产能消化风险 本次募投项目“原料药及健康膳食补充剂生物制造基地建设项目（一期）”生产产品包括肌苷、次黄嘌呤、鸟苷、D-核糖、鸟嘌呤、腺苷、腺嘌呤、胞苷酸、胞磷胆碱（钠）系列核苷（酸）产品，合计产能6,000吨/年。本项目建成后，公司将把现有肌苷、鸟苷、腺苷、次黄嘌呤、鸟嘌呤、腺嘌呤及D-核糖等生物发酵产能从新乡生产基地转移至内蒙古生产基地，同时扩大现有优势产品胞磷胆碱（钠）产能并同步建设其配套原材料胞苷酸产线。 若未来行业市场增速低于预期、市场竞争加剧或客户开发不及预期，则公司可能面临产能闲置，相关产能无法及时消化的风险。 ④募投项目新增折旧、摊销导致利润下滑、亏损进一步扩大的风险 公司本次募投项目建成达产后，公司固定资产将有所增加，按照公司目前的折旧、摊销政策测算，每年将新增折旧及摊销费用1,460.83万元，新增折旧额占最近一年公司营业收入的比例为3.86%，占最近一年归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为20.97%。若行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，公司存在因新增折旧、摊销增加而导致利润下滑、亏损进一步扩大的风险。 ⑤前次募投项目效益不及预期的风险 公司前次募集资金投资项目“核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目”已于2025年6月达到预定可使用状态，但受部分原料药产品资质审批滞后及行业技术迭代影响，该项目2025年度和2026年1-6月实际效益未达预期。 该项目部分原料药产品正在申请CDE评审备案及欧盟CEP认证，鉴于国内外药品监管机构对原料药注册申请资料的真实性、生产工艺的稳定性、产品的安全性与有效性，以及研制与生产现场的规范依从性审查极为严格，若公司相关申报资料、工艺验证或现场核查无法满足CDE或境外监管机构的审核标准，或受相关国家药政法规调整、审批节奏变化等客观因素影响，将导致相关产品的审评审批进度及结果存在不确定性。若上述产品的相关资质获批进度滞后，或最终未能通过审查，将延缓相关产品的商业化进程，进而对前次募投项目预期效益的实现及公司整体经营业绩产生不利影响。 （2）审批风险 本次发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深圳证券交易所审核，获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。 （3）发行失败或募集资金不足的风险 本次发行股票为向不超过35名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，有可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。 （4）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。 （5）股票价格波动风险 公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展战略，还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理及其他多方面因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。 二、本次证券发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，具体包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。 （五）发行数量 本次发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前股本总额的30%，即不超过37,963,350股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。 若本次发行数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。 （六）股票限售期 本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）股票上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （八）募集资金金额及用途 本次发行募集资金总额不超过22,788.95万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于项目总投资金额，不足部分公司将以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。 （九）滚存未分配利润的安排 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （十）发行决议有效期 本次发行决议的有效期限为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 四、本次发行是否构成关联交易 截至本上市保荐书出具之日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况（一）保荐代表人 中泰证券指定李志斌、徐柏青为拓新药业集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 李志斌先生，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。作为主要成员参与阳谷华泰向不特定对象发行可转债、阳谷华泰2022年向特定对象发行股票、日科化学向不特定对象发行可转债、拓新药业IPO、彩客科技IPO、阳谷华泰重大资产重组、未名医药控制权收购等项目，并参与多个IPO项目的改制、辅导工作，完成了多家新三板挂牌项目，具有扎实的财务专业知识和丰富的项目经验。 徐柏青女士，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。作为主要成员参与蔚蓝生物非公开发行、日科化学以简易程序向特定对象发行、日科化学向不特定对象发行可转债、乖宝宠物创业板IPO、阳谷华泰发行股份购买资产、伊莱特能源装备股份有限公司主板IPO等项目，具有扎实的财务专业知识和丰富的项目经验。 （二）项目协办人 中泰证券指定朱殷欣为拓新药业集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票项目的项目协办人。 朱殷欣女士，中泰证券投资银行业务委员会高级经理。作为主要成员参与阳谷华泰向不特定对象发行可转债、彩客科技IPO等项目，具有一定的投资银行业务经验。 （三）其他项目组成员 本次发行其他项目成员包括：李雪松、孙亮亮、刘浩阳。 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 保荐机构与发行人之间无关联关系，截至本上市保荐书出具之日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐拓新药业本次向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 （三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范。 （九）保荐机构自愿接受中国证监会及深圳证券交易所依照《注册管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 （十）遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。 六、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）发行人董事会决策程序 2026年5月13日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）发行人股东大会决策程序 2026年6月25日，发行人召开2026年第一次临时股大会，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 经核查，本保荐机构认为：依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人本次申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。 本次发行尚需深圳证券交易所审核，并需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利，新股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件 1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 （三）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （四）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于“原料药及健康膳食补充剂生物制造基地建设项目（一期）”的建设，符合《注册管理办法》第十二条的下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （五）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，具体包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行采用竞价方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行，公司及控股股东、实际控制人和主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。 （六）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定 （1）《注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点相关规定； （2）《注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。截至本上市保荐书出具之日，公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二点相关规定； （3）《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点相关规定。 （4）《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。本次募集资金投资项目为“原料药及健康膳食补充剂生物制造基地建设项目（一期）”，募集资金将全部用于该项目的资本性投入，不存在用于补充流动资金和偿还债务的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。 （七）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响本次向特定对象发行股票的失信行为。 八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司 法定代表人：王洪 办公地址：济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心五区3号楼 保荐代表人：李志斌、徐柏青 电话：0531-68889038 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 本保荐机构认为：拓新药业本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和文件所规定的发行条件；拓新药业本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求；本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中泰证券同意推荐拓新药业本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。（未完）  |