哈药股份(600664):哈药集团股份有限公司关联交易管理制度（2026年10月修订）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为规范哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）关 联交易行为，保证公司与各关联方所发生关联交易的合法性、公允 性、合理性，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易 与关联交易》等法律法规、规范性文件和《哈药集团股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，并结合公司实际， 制定本制度。 第二条公司发生关联交易，不得损害公司和非关联股东的利益。 第三条公司股东、董事和高级管理人员不得利用其关联关系损 害公司利益。 违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四条公司关联交易应当遵循以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等 价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比 较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标 准确定关联交易价格； （三）关联董事和关联股东回避表决； （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和 报告； （五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关 规定。 第二章关联人及关联交易认定 第五条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然 人。 第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的 关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控 制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行 动人； （五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据 实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司 利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员； （五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据 实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司 利益对其倾斜的自然人。 第八条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个 月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第九条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他 主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的其 他交易。 第十条由本公司控制的子公司发生的关联交易，视同本公司行 为，其交易决策适用本制度。本公司的参股公司发生的关联交易， 以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，其交易决策 适用于本制度。 第三章关联人报备 第十一条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一 致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单 及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作，并向上海证券交易 所备案。 第十二条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和 更新公司关联人名单及关联关系信息。 第四章关联交易审议与披露 第一节一般规定 第十三条除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交 易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董 事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的交易。 第十四条除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照规定披露审计报告 或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进 行审计或者评估。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证券 监督管理委员会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照 《公司章程》的相关规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照 前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要 求。 第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三 分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为 控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在 实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应 审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交 易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按 照累计计算的原则，分别适用第十三条和第十四条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存 在股权控制关系的其他关联人。已按照第十三条、第十四条的规定 履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入 相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十七条公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经 独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告， 作为其判断的依据。 第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总 数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第十九条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避 表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第二节财务公司关联交易 第二十条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称 “财务公司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款 等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务 公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总 局等监管机构的规定。 公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交 易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规 定予以解决。 第二十一条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等 金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为 标准适用本制度的相关规定。 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的， 应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本制 度的相关规定。 第二十二条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签 订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披 露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额 度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信 息披露义务。 第二十三条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议， 应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财 务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具 风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估 报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违 反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估 措施等内容。 第二十四条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司 应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现 的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保 全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财 务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案 确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公 司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履 行信息披露义务。 第二十五条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财 务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷 款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指 标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股 东合法权益。 第二十六条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金 融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类 金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司 不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可 能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按 照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业 务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等 予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下 一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度 金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障 措施，并履行股东会审议程序。 第二十七条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关 联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持 续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他 公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公 司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大 经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比 例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财 务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额 占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务 公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷 款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年 度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年 度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施 和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真 实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。 第三节关联共同投资 第二十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、 减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用 本制度的相关规定。 第二十九条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资 或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规 定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构 成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应 当及时披露。 第三十条公司与关联人共同出资设立公司达到第十四条第一款 规定的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方 在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免适用提交股东会审议的 规定。 第三十一条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以 同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免 于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第四节日常关联交易 第三十二条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联 交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说 明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易 金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计 交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 第三十三条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执 行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际 发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同 一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第三十四条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、 商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商 品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支 付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。 第三十五条公司与关联人发生本制度第九条第（十二）项至第 （十六）项所列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披 露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联 交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当 在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并 说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重 大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日 常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东 会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总 交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变 化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履 行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额 重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联 交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的， 应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第五节关联购买和出售资产 第三十六条公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定 披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公 司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制 的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第三十七条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审 议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未 提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购 承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利 于保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十八条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司 控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用 的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前 解决。 第五章关联交易的信息披露 第三十九条公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当以 临时报告形式披露。 第四十条公司应在年度报告和中期报告重要事项中披露报告期 内发生的重大关联交易事项。 第四十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联 交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助 等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价 利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债 券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股 票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企 业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等 难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第三 款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第六章附则 第四十二条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、 年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄 弟姐妹，子女配偶的父母。 第四十三条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一 的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组 织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或 高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司基 于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第四十四条本制度所指公司关联股东包括下列股东或者具有下 列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或 者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组 织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所认定的可 能造成公司利益对其倾斜的股东。 第四十五条本制度所称“以上”均含本数；“不足”、“超过” 均不含本数。 第四十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性 文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律法规、 规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家 有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修 订，报股东会审议通过。 第四十七条本制度由董事会负责解释和修订。 第四十八条本制度自股东会审议通过之日起生效并施行。 哈药集团股份有限公司董事会 2026年10月26日 中财网
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