中兰环保(300854):公司实际控制人及其一致行动人内部拟协议转让股份暨权益变动的提示性公告
中兰环保科技股份有限公司 关于公司实际控制人及其一致行动人内部拟协议转让公司股份 暨权益变动的提示性公告 各信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1 2026 10 26 “ ” “ 、 年 月 日，中兰环保科技股份有限公司（以下简称公司、中 兰环保”）收到公司实际控制人之一孔熊君先生通知，孔熊君先生已与其女儿孔令怡女士签署《中兰环保科技股份有限公司股份转让协议》。孔熊君先生拟将其个人直接持有的14,842,800股公司无限售流通股（占公司总股本的10.32%）协议转让给孔令怡女士。本次转让完成后，孔令怡女士将成为公司持股5%以上的股东，并与其母亲葛芳女士、父亲孔熊君先生及舟山中兰福通企业管理合伙企业（有限合伙）（孔熊君先生担任执行事务合伙人并实际控制的企业，持有中兰环保2.10%的股份，以下简称“舟山中兰福通”）构成一致行动关系。 2、孔熊君先生为公司实际控制人之一。本次协议转让前，孔熊君先生直接持有公司14,842,800股股份，占公司总股本的10.32%，孔令怡女士未持有公司股份。本次协议转让后，孔熊君先生不再直接持有公司股份，孔令怡女士持有公司14,842,800股股份，占公司总股本的10.32%。 3、本次转让为公司实际控制人家族内部股权传承安排，不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，本次协议转让不触及要约收购。 4 、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 5、本次股份转让过户登记手续完成后，转受让双方将严格遵守《上市公司公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、减持额度、信息披露的规定。 6、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 近日，公司收到公司实际控制人之一孔熊君先生通知，孔熊君先生已与其女儿孔令怡女士签署《中兰环保科技股份有限公司股份转让协议》。孔熊君拟将其个人直接持有的14,842,800股公司无限售流通股（占公司总股本的10.32%）协议转让给孔令怡女士。本次转让完成后，孔令怡女士将成为公司持股5%以上的股东，并与其母亲葛芳女士、父亲孔熊君先生及舟山中兰福通构成一致行动关系。 本次协议转让股份后，相关股东权益变动具体情况如下： 一、本次协议转让的基本情况 2026年10月26日，公司实际控制人之一孔熊君先生基于家族内部股权传承安排，与其女儿孔令怡女士签署了《中兰环保科技股份有限公司股份转让协议》，孔熊君先生拟将其个人直接持有的14,842,800股公司无限售流通股（占公司总股本的10.32%）协议转让给孔令怡女士。 二、本次协议转让前后信息披露义务人及其一致行动人持股情况
（一）本次股份转让所涉及的交易各方基本情况 1、转让方：孔熊君，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3307271968********，住所：广东省深圳市南山区招商街道。 女士系夫妻关系，为一致行动人。 孔熊君先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。 2、受让方：孔令怡，女，2005年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4403052005********，住所：广东省深圳市南山区招商街道。 3、转让方与受让方之间的关系 受让方系转让方之女，受让方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 截至本公告披露日，转让方与受让方均未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单,经公司在中国执行信息公开网查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。 （二）本次股份转让协议的主要内容 转让方（甲方）：孔熊君（身份证号：3307271968********） 受让方（乙方）：孔令怡（身份证号：4403052005********） 鉴于： 1、中兰环保科技股份有限公司（证券代码：300854，下称“上市公司”）为创业板上市企业。 2、甲方直接持有上市公司14,842,800股无限售流通股股份，占上市公司股份总数的10.32%。 3、基于家族内部股权传承安排的原因，甲方拟将其个人直接持有的上市公司14,842,800股无限售流通股转让给乙方。 经友好协商，双方本着平等自愿和真实合规的原则，达成如下协议：1、标的股份 （1）本协议所述之标的股份，指甲方直接持有的中兰环保14,842,800股无限售流通股，占中兰环保当前股份总数的10.32%（“标的股份”）。 （2）甲方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和中兰环保公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。乙方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。 （3）若标的股份在过渡期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则标的股份的转让价款总额不变，每股价格和转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。 2、转让价格 （1）经双方协商，标的股份本次的转让单价为10.74元/股（不低于签署日前一交易日收盘价的80%），标的股份转让价格合计金额为￥159,411,672.00元（大写金额：壹亿伍仟玖佰肆拾壹万壹仟陆佰柒拾贰元整）（以下简称“标的股份转让价款”）。 （2）双方一致同意，乙方于本协议签署生效后150日历天内向甲方支付全部标的股份转让价款。 3、标的股份的过户 （1）本协议签署后，甲乙双方应根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》的规定共同向深圳证券交易所提出标的股份协议转让的确认申请。 （2）在取得深交所合规性确认后，甲乙双方完成标的股份过户登记手续（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成交割”，标的股份被登记至甲方名下之日为“交割日”），自交割日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。 4、税费负担 （1）甲乙双方同意，与本次股份转让相关的各自一方的中介机构服务费由甲乙双方各自承担；甲乙双方同意，因本次标的股份转让、过户所产生的主管机关申请、办理及登记费用以及印花税、个人所得税等税负，由甲乙各方依据法律法规规定各自承担。 （2）甲乙双方确认，因本次交易涉及的甲方应予缴纳的个人所得税等税费的具体缴纳实务及方式，由甲方依照税收法律法规的规定处理。 5、承诺、陈述与保证 （1）转让方陈述与保证如下： 1）作为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权签署并履行本协议； 2）保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向受让方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏不真实，因该等应披露而未披露事项给受让方造成损失的，转让方应承担等额赔偿责任； 3）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律、法规、规章和规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序； 4）转让方不存在针对标的股份的尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险； 5）转让方将协助目标公司、受让方向登记结算公司、证券交易所办理股份查询、信息披露、合规性确认等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务；6）转让方将在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续； 7）签署和交付需转让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件等。 （2）受让方陈述与保证如下： 1）受让方有权签署本协议至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权； 2）受让方保证按约定向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法； 3）保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏； 4）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等； 5）协助目标公司、转让方向证券交易所办理合规性确认等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务； 6）在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续； 7）保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序； 8）签署和交付需受让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件等；9）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。 6、保密 （1）本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议对方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票业务规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外： 1）在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息； 2）根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息； 3）合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。 （2）双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。 7、违约责任 （1）本协议生效后，除本协议约定的情形或不可抗力因素外，任何一方（以下称“违约方”）违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给对方造成损失的，应承担违约责任，并赔偿和承担非违约方因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理的聘请中介机构的费用）。 （2）因转让方或受让方原因致使本协议在本协议签署之日起180日历天后仍未能完成交割，甲乙双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。 8、适用法律和争议的解决 （1）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。 （2）因本协议产生争议的，双方应友好协商解决。如协商不成的，任何一方均有权向深圳仲裁委员会提起仲裁。 （3）除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。 9、协议生效及其他 （1）本协议经甲乙双方签字后生效。 （2）协议于下列情形之一发生时终止： 1）经双方协商一致终止； 2）本次交易由于不可抗力而不能实施； 3）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，守约方有权终止本协议； 无论因何种原因致使本协议终止、解除，双方均应友好协商，妥善解决善后事宜。 （3）对本协议的任何修改必须经双方协商一致并签署书面协议后方能生效。 双方经协商一致有权就本协议项下的交易达成补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。 （4）本协议一式六份，每份均具有同等法律效力。甲方、乙方各执一份，其余各份报有关政府机关审批或备案使用或留存至目标公司。 四、本次协议转让对公司的影响 1、本次协议转让后，孔令怡女士持有公司股份14,842,800股，占公司总股本的10.32%，从而成为公司持股5%以上的股东，并与孔熊君先生、葛芳女士以及舟山中兰福通构成一致行动人。 2、本次协议转让股份事项为公司实际控制人家族内部股权传承安排，不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，本次协议转让不触及要约收购。上市公司仍具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力。 五、其他相关说明 1、本次协议转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规及规范性文件规定的情形。 2、本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营造成影响。 3、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已向公司提供了简式权益变动报告书，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《简式权益变动报告书》。本次股份转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、减持额度、信息披露的规定。 4、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所合规性审核同意后方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、相关股东出具的《简式权益变动报告书》； 3、深交所要求提交的其他文件。 特此公告。 中兰环保科技股份有限公司 董事会 2026年10月26日 中财网
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