三祥科技(920195):重大交易决策制度
青岛三祥科技股份有限公司重大交易决策制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 青岛三祥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 10月 26日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 1.04：修订《重大交易决策制度》；议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 青岛三祥科技股份有限公司 重大交易决策制度 第一条 为确保青岛三祥科技股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件和《青岛三祥科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。 第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。 第四条 本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。 第五条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 750万元； （四）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 750万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第七条 本制度第五条和第六条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第八条 公司与同一交易方同时发生本制度第四条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本制度第五条或者第六条。 第九条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条或者第六条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第五条或者第六条。 第十条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条或者第六条。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第五条或者第六条。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。 第十一条 除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所业务规则另有规定事项外，公司进行本制度第四条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用本制度第五条或者第六条。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条或者第六条。 相关额度的使用期限不得超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 第十三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。 第十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第十三条第一、四、五项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。 公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第十五条 本制度所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 公司资助对象为控股子公司的且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本制度第十六条或者第十七条关于财务资助的规定。 第十六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续 12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他情形。 第十七条 公司不得为本制度规定的关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》第 12.1条规定的公司的关联法人或者其他组织。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 第十八条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本制度第五条或者第六条的规定披露或审议。 第十九条 交易达到第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期的财务会计报告；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供评估报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本制度第六条规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第二十条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照第十九条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本制度第五条或者第六条的规定披露或审议。 未盈利的公司可以豁免适用本制度第五条或第六条的净利润指标。 第二十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条或第六条的规定。 第二十三条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余均由总经理批准。 第二十四条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。 第二十五条 公司设立分公司，由董事会审议批准。 第二十六条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律文件和行业规则另有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。 第二十七条 公司股东、董事、独立董事对总经理行使职权享有监督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事的监督，并回答公司股东、董事、独立董事的质询。若公司股东、董事、独立董事认为总经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据《公司章程》及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东会。 第二十八条 公司发生由总经理决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公司应有可行性报告，同时应报董事会知晓。 第二十九条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。本制度与《公司章程》相冲突的，以《公司章程》为准。 第三十条 本制度所称“以上”含本数、“超过”、“高于”不含本数。 第三十一条 本制度自公司股东会决议通过后生效实施。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 青岛三祥科技股份有限公司 董事会 2026年 10月 26日 中财网
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