山东药玻(600529):山东省药用玻璃股份有限公司关于向特定对象发行股票并与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》暨关联交易
山东省药用玻璃股份有限公司 关于向特定对象发行股票并与特定对象签署 《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》暨关联 交易的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示: ●山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），因调整本次发行方案限售期，公司与中国国际医药卫生有限公司（以下简称“国药国际”）及其全资子公司国药国际香港有限公司（以下简称“国药国际香港”）在境内设立的全资子公司山东耀新健康产业有限公司（以下简称“山东耀新”）签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》。 ●截至本公告日，山东鲁中投资有限责任公司（以下简称“鲁中投资”）持有公司股份的比例为19.50%，为公司控股股东，沂源县财政局为公司实际控制人。 若本次发行按发行股份数量上限完成后，国药国际、山东耀新预计将合计持有山东药玻199,084,233股股票，占本次发行后公司总股本的23.08%，公司的控股股东预计将变更为国药国际，公司的实际控制人预计将变更为中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”），最终控制人预计将变更为国务院国资委，本次发行将导致公司控制权发生变化。 ●本次发行前，发行对象国药国际和山东耀新未持有公司股份，与公司、公司董事及高级管理人员不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，国药国际预计将成为公司控股股东，构成公司关联方，故本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●本次发行的相关议案已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第七次会议、第十一届董事会第九次会议、2026年第二次临时股东会、第十一届董事会第十一次会议审议通过，本次发行尚需通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 一、关联交易概述 2026年1月13日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了本次发行的相关议案。本次发行对象为国药国际和山东耀新，国药国际和山东耀新以现金方式认购公司本次发行的股票，认购数量不超过199,084,233股（含本数）。公司于2026年1月13日与国药国际、山东耀新签署了《附条件生效的股份认购协议》。 2026年4月10日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》等议案。 公司于2026年4月10日与国药国际、山东耀新签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 2026年6月29日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案修订的议案》等议案。公司于2026年6月29日与国药国际、山东耀新签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。 2026年7月30日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的所有议案。 2026年10月25日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案修订的议案》等议案。公司于2026年10月25日与国药国际、山东耀新签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》。 本次发行尚需通过上交所审核及中国证监会同意注册后方可实施。 二、关联方介绍 本次向特定对象发行股票的发行对象为国药国际、山东耀新，山东耀新是国药国际全资子公司国药国际香港在境内注册的全资子公司。 本次发行前，发行对象国药国际和山东耀新未持有公司股份，与公司、公司的董事及高级管理人员不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，国药国际将成为公司控股股东，国药集团将成为公司实际控制人，构成公司关联方。 （一）基本情况 1、国药国际
1、国药国际 国药国际是国药集团的全资子公司，注册资本50亿元，公司主要业务领域包括国际化经营、大健康产业、免税业务、医疗健康和医养康养。 2、山东耀新 山东耀新于2025年12月25日设立，截至公告日，已实缴注册资本4000万美元，尚未开展实质经营。 （四）发行对象的最近一年财务数据 1、国药国际 国药国际最近一年的财务信息如下： 单位：万元
山东耀新于2025年12月30日实缴注册资本4000万美元，尚未开展实际经营。截至2025年末，山东耀新总资产28,115.20万元，净资产28,115.20万元。 （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年诉讼、处罚等情况 截至公告日，国药国际与山东耀新及其董事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况 1、本次发行完成后的同业竞争情况 截至公告日，国药国际、山东耀新以及国药集团控制的企业没有从事药用玻璃包材、丁基胶塞产品等相同或相似的竞争性业务，不构成实质性同业竞争。 针对前述事项，国药集团、国药国际、山东耀新等主体已出具关于避免同业竞争的承诺函，具体内容如下： “1、本公司、本公司直接或间接控制的其他企业不存在直接或间接投资、从事、经营或协助经营与上市公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务。 2、未来本公司、本公司直接或间接控制的其他企业不会新增与上市公司构成重大不利影响的同业竞争。如因特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）新增的，本公司同意以有利于上市公司的利益为原则，在具备条件后的5年内，通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更合资企业、资产注入、委托管理等方式，解决构成重大不利影响的同业竞争问题。 3、本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控制权期间持续有效。” 2、本次发行完成后的关联交易情况 国药集团及其下属企业与上市公司存在日常生产经营中的业务往来，主要为国药集团下属企业向上市公司采购药包材产品。 为规范与山东药玻未来可能发生的关联交易，国药集团、国药国际、山东耀新等主体已出具关于规范关联交易的承诺，主要内容如下： “1、本公司自身将避免并将促使所控制的主体、本公司董事、高级管理人员及该等人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的主体避免与山东药玻（包括其控制的企业，下同）之间产生不必要的、不合理的关联交易，对于不可避免或者确有必要与山东药玻发生的关联交易，将本着遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，签署关联交易相关协议，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 2、本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控制权期间持续有效。” （七）预案前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 本次发行构成关联交易，除此外，预案前24个月，发行对象及其相关方向上市公司采购药用玻璃瓶等产品，但不存在以下重大交易： 1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元且高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； 2、与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易； 3、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排； 4、对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或安排。 （八）认购资金来源 国药国际、山东耀新本次认购资金来源均系其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次交易的情形。 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向国药国际、山东耀新作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向国药国际、山东耀新提供财务资助或者补偿。 国药国际、山东耀新分别就本次收购的资金来源出具了如下说明承诺：“1、国药国际和山东耀新本次权益变动所支付的全部资金来源于自有资金，资金来源合法合规。 2、不存在山东药玻及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向国药国际和山东耀新提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 3、不存在对外募集、代持、以结构化安排或者直接间接使用山东药玻及其关联方资金用于本次认购的情形。 4、本公司依法承担违反上述承诺而产生的法律责任。” 三、关联方标的及其定价 本次发行方案除调整限售期外，发行股票数量、定价基准日等其他内容未发生变化。 四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》主要内容 （一）协议主体及签订时间 甲方：山东省药用玻璃股份有限公司； 乙方：中国国际医药卫生有限公司、山东耀新健康产业有限公司 协议签署时间：2026年10月25日 （二）主要内容 “鉴于： 1.甲方拟向特定对象发行A股股票募集资金（以下简称“本次发行”），乙方同意以现金全额认购甲方本次发行的全部A股股票。甲乙各方已于2026年1月13日签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），后于2026年4月10日签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、于2026年6月29日签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下并称“《补充协议》”）。 2.根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定，各方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就本次发行的有关事宜签署本补充协议，以资共同遵守： 1甲、乙各方同意将《认购协议》部分条款作如下修改： 1.1 《认购协议》第2.1条修改为： “乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起三年内不得转让。中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。” 2本补充协议的生效及终止 2.1 本补充协议于各方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后成立，在《认购协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。 2.2 若《认购协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。 3其他 3.1 本补充协议系对《认购协议》的补充和完善，系《认购协议》的组成部分，与《认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《认购协议》《补充协议》条款不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未提及但《认购协议》《补充协议》中有约定的，以《认购协议》《补充协议》约定为准。 3.2 本补充协议正本一式伍份，具有同等法律效力。本补充协议各方各执壹份，其余作为申报材料及备查文件。” 五、关联交易对公司影响 若本次发行按发行股份数量上限完成后，国药国际、山东耀新预计将合计持有山东药玻199,084,233股股票，占本次发行后公司总股本的23.08%，公司的控股股东预计将变更为国药国际，公司的实际控制人预计将变更为国药集团，最终控制人预计将变更为国务院国资委，本次发行预计将导致公司控制权发生变化。 六、关联交易应当履行的审议程序 （一）公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过本次发行涉及的关联交易相关议案。 （二）董事会审议情况： 2026年1月13日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。2026年4月10日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等议案。2026年6月29日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》等议案。2026年10月25日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）>暨关联交易的议案》等议案。 （三）本次关联交易在公司2026年第二次临时股东会授予董事会的权限之内，无需提交股东会审议，尚需通过上交所审核及中国证监会同意注册后方可实施。 特此公告。 山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2026年10月27日 中财网
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