铜峰电子(600237):安徽天禾律师事务所关于安徽铜峰电子股份有限公司2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的法律意见书
地址：合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东区16层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的 法律意见书 天律意2026第03570号 致：安徽铜峰电子股份有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”或“公司”）的委托，担任铜峰电子实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励”、“本次股权激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律法规及其他规范性文件和《安徽铜峰电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）暨上市流通相关事宜出具本法律意见书。 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本所律师对本次激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见书如对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。 3、铜峰电子承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 4、本法律意见书仅供铜峰电子本次股权激励之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 5、本所律师同意铜峰电子将本法律意见书作为本次股权激励公告材料的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。 基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下： 一、本次解除限售的授权和批准 1、2023年11月15日，铜峰电子召开了第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 2、2023年11月15日，铜峰电子独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。 3、2023年11月15日，铜峰电子召开了第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 4、2023年11月16日至2023年11月25日，铜峰电子将激励对象名单在 公司内部向公司全体员工进行公示。2023年12月23日，公司监事会公告了《关于公司2023年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单公示情况及核查意情况对激励对象名单发表了正式核查意见。 5、2023年12月4日，安徽西湖投资控股集团有限公司作出《关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划事项的批复》，原则同意安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划意见。 6、2023年12月28日，铜峰电子召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 7、2023年12月28日，铜峰电子召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 8、2023年12月28日，铜峰电子召开第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 9、2024年1月11日，铜峰电子披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。 10、2024年9月25日，铜峰电子召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 11、2024年9月25日，铜峰电子召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 同日，公司监事会对预留授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，并出具了核查意见，监事会认为：本次预留授予的激励对象符合相关法律法资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以2024年9月25日为预留授予日，向符合条件的4名预留授予激励对象授予12.00万股限制性股票。 12、2025年8月21日，铜峰电子召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 13、2026年1月8日，铜峰电子第十届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并提交董事会审议。2026年1月9日，铜峰电子召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合条件的189名激励对象共计293.9640万股限制性股票办理解除限售相关事宜。 14、2026年3月14日，铜峰电子召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见。 15、2026年10月23日，铜峰电子第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次解除限售的具体情况 （一）本激励计划预留授予部分第一个限售期届满情况 根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票预留授予部分第一个解除限售期为自预留部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限
（三）本次解除限售的激励对象、数量及上市流通安排 1、本次解除限售的激励对象及数量本次共有4名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为3.96万股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.006%，具体如下：
（1）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026年【11】月【2】日 （2）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：3.96万股 （3）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制 1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售条件已成就，本次解除限售不存在违反《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》相关规定的情形。 三、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的内部批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售条件已成就，本次解除限售不存在违反《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》相关规定的情形；本次解除限售尚需依法办理相关后续手续并履行信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的 法律意见书》签署页） 中财网
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