康恩贝(600572):浙商证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司股权分置改革部分限售股上市流通申请的核查意见
关于浙江康恩贝制药股份有限公司 股权分置改革部分限售股上市流通申请的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）接受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”“上市公司”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司股权分置改革的指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》《上市公司股权分置改革工作备忘录（第十四号）——股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对中铁世纪传媒广告有限公司（以下简称“中铁传媒”）所持因康恩贝股权分置改革形成的有限售条件的流通股（以下简称“股改限售股”）申请上市流通的事项进行了核查，具体情况如下： 一、上市公司股权分置改革方案的相关情况 （一）上市公司股权分置改革方案及实施情况 根据康恩贝股权分置改革相关股东会议审议通过的《浙江康恩贝制药股份有限公司股权分置改革方案》及《浙江康恩贝制药股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》（以下简称“《股改说明书》”），康恩贝股权分置改革方案要点如下： 康恩贝非流通股股东（包括暂不上市的内部职工股股东）合计向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付1,280万股股份作为对价后，其持有的股份即获得上市流通权；流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份。 股权分置改革方案审议通过时，尚有73名非流通股股东（合计持有3,142,427股非流通股）未明确表示同意上述股权分置改革方案或无法取得联系，为使股权分置改革顺利进行，康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”）同意对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上述未明确表示同意或无法取得联系的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向康恩贝集团偿还代为垫付的款项，或取得康恩贝集团的同意，并由上市公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 上述股权分置改革方案实施股权登记日为2005年12月23日，2005年12月27日上市公司股票复牌。 （二）追加对价安排及实施情况 根据《股改说明书》，经管理层预计、董事会承诺，2005年度上市公司实现净利润预计不低于4,100万元；康恩贝集团承诺：如果上市公司2005年度实现的净利润低于4,100万元，或上市公司2005年度财务报告被出具非标准无保留审计意见，则康恩贝集团在公司2005年年度股东大会审议通过财务报告后的10个交易日内，委托中国证券登记结算公司上海分公司无偿追送200万股股份过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司无限售条件的股东。如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，上市公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整。 康恩贝集团承诺，拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管；一旦追送股份的条件触发，需向全体无限售条件的股东追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻临时保管。 根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计报告》（东方中汇会审[2006]0466号），上市公司2005年实现净利润43,627,546.49元，未触发追送股份的条件，无需向全体无限售条件的股东追送股份。 二、与本次申请上市流通的股改限售股相关的承诺及履行情况
三、股改实施后至今，上市公司股本结构变化和本次申请股改限 售股上市流通的股东持股变化情况 （一）股改实施后至今，上市公司股本变化情况 1、分配、公积金转增导致的股本结构变化情况 （1）2008年 4月，上市公司实施 2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，每 10股送 2股并每 10股转增 6股，上市公司总股本由 18,000万股增加至 32,400万股。 （2）2011年 4月，上市公司实施 2010年度利润分配及资本公积转增股本方案，每 10股送 2股并每 10股转增 8股，上市公司总股本由 35,180万股增至70,360万股。 （3）2015年 7月，上市公司实施 2014年度利润分配及资本公积转增股本方案，每 10股送 2股并每 10股转增 5股，上市公司总股本由 98,460万股增至167,382万股。 （4）2016年 6月，上市公司实施 2015年度利润分配及资本公积转增股本方案，每 10股转增 5股，上市公司总股本由 167,382万股增至 251,073万股。 2、发行新股、回购股份等导致的股本结构变化情况 （1）2007年 9月，经中国证监会核准（证监发行字[2007]264号），上市公司向康恩贝集团非公开发行 4,280万股股份，上市公司总股本由 13,720万股增加至 18,000万股。 （2）2010年 11月，经中国证监会核准（证监许可[2010]1345号），上市公司向 6名特定投资者非公开发行 2,780万股股份，上市公司总股本由 32,400万股增加至 35,180万股。 （3）2012年 12月，经中国证监会核准（证监许可[2012]1658号），上市公司向 6名特定投资者非公开发行 10,600万股股份，上市公司总股本由 70,360万股增加至 80,960万股。 （4）2015年 4月，经中国证监会核准（证监许可[2015]468号），上市公司向 8名特定投资者非公开发行 17,500万股股份，上市公司总股本由 80,960万股增加至 98,460万股。 （5）2018年 1月，经中国证监会核准（证监许可[2017]1642号），上市公司向 6名特定投资者非公开发行 15,659.02万股股份，上市公司总股本由 251,073万股增加至 266,732.02万股。 （6）2021年 9月，经上市公司 2021年第一次临时股东大会审议通过，上市公司将回购专用证券账户中的股份用途由原“实施员工持股计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”调整为“注销以减少注册资本”，上市公司本次注销股份数量为 9,728.2881万股。上市公司于 2021年 11月办理完毕回购专用证券账户中 9,728.2881万股份的注销事宜，上市公司总股本由 266,732.02万股变更为 257,003.7319万股。 （7）2025年 5月，经上市公司 2024年度股东大会审议通过，上市公司将回购专用证券账户中的股份用途由原“用于实施股权激励”调整变更为“用于注销以减少注册资本”，上市公司本次注销股份数量为 6,357.9048万股。上市公司于2025年 7月办理完毕回购专用证券账户中 6,357.9048万股股份的注销事宜，上市公司总股本由 257,003.7319万股变更为 250,645.8271万股。 鉴于上市公司 2022年股票期权激励计划的行权期间为 2024年 11月 28日至2028年 11月 27日，因此在该期间内，激励对象通过自主行权方式在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户股份导致上市公司总股本持续变动。 截至 2026年 10月 23日，上市公司总股本为 254,053.0151万股。 （二）本次申请股改限售股上市流通的股东持股变化情况 股权分置改革方案实施时，京站国隆持有康恩贝 12,000股股份，占当时公司总股本的 0.0087%；经公司完成历次利润分配及资本公积转增股本、发行新股、回购注销股份等事项后，截至本核查意见出具之日，中铁传媒承接京站国隆持有的康恩贝股份增加至110,160股，占公司截至2026年10月23日总股本的0.0043%，均为有限售条件流通股。 经核查，上市公司提交的《股改限售股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。 四、上市公司大股东占用资金的解决安排情况 经核查，截至本核查意见出具之日，康恩贝大股东及本次申请股改限售股上市流通的股东中铁传媒不存在资金占用的情况，不存在占用资金影响其持有的有限售条件的流通股上市流通的情形。 五、本次股改限售股上市流通安排 （一）本次有限售条件的流通股拟上市数量为110,160股。 （二）本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2026年10月30日。 （三）本次有限售条件的流通股上市明细清单 单位：股
（四）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况 根据《股改说明书》及股权分置改革实施情况，股权分置改革方案审议及实施时，尚有部分非流通股股东未明确表示同意股权分置改革方案或无法取得联系，康恩贝集团对该部分股东应支付的对价先行代为垫付。代为垫付后，上述未明确表示同意或无法取得联系的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向康恩贝集团偿还代为垫付的款项，或取得康恩贝集团的同意，并由上市公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 本次申请上市流通的股改限售股系当时未明确表示同意股权分置改革方案或无法取得联系的非流通股股东持有，相关股东已偿还康恩贝集团垫付的对价并取得康恩贝集团出具的相关同意函，与股改说明书所载情况无差异。 （五）此前有限售条件的流通股上市情况（仅限股改形成） 本次有限售条件的流通股上市系公司第十二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。前十一次上市流通时间分别为2006年12月27日、2007年2月26日、2007年4月27日、2007年6月15日、2007年11月19日、2007年12月27日、2008年12月29日、2009年12月29日、2010年12月27日、2011年12月27日、2012年12月27日。 经核查，上市公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。 六、其他事项 2024年9月，浙商证券接受康恩贝委托，就其因股改限售股上市流通的相关事项进行核查并出具专项核查意见，浙商证券指派保荐代表人苏磊具体负责相关工作。 七、核查意见 经核查，浙商证券认为： 截至本核查意见出具之日，各相关股东已严格履行了在股权分置改革时所作出的相关承诺或安排；上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。 （以下无正文） 中财网
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