天亿马(301178):与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易
广东天亿马信息产业股份有限公司 关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资基本情况概述 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公 司”或“天亿马”）于2026年10月26日召开第四届董事会审计委员 会第十二次会议、第四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。 为满足广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“上 市公司”或“天亿马”）发展战略及业务需求，加快推进词元（Token）工厂及运营项目建设落地，公司拟与广州远筹、关联方林树生先生共同投资，成立广东天晟词元工厂科技有限公司（以下简称“天晟词元”“标的公司”）。 标的公司总注册资本拟为1亿元人民币，其中公司以自有资金出 资7,000万元，占注册资本的70%；非关联方广东远筹出资2,000万 元，占注册资本的20%；关联方林树生先生出资1,000万元，占注册 资本的10%。天晟词元设立后将纳入上市公司合并报表范围。 （二）关联关系说明 林树生先生担任公司副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关规定，林树生先生为公司关联自然人。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次 对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》等有关规定，上述投资事项需提交股东会审议通过后方可实施。 二、交易对手方介绍 （一）关联方基本情况 林树生先生，中国国籍，住所为广东省汕头市，担任公司副总经 理；未直接持有公司股份，作为公司2026年员工持股计划激励对象 获授30,000股股票，授予股票尚未完成登记；不属于失信被执行人。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，林树生先生为公司关联自然人。 （二）非关联方基本情况 1.基本情况
广州市远筹深索投资合伙企业（有限合伙）由广州南沙区誉诺投 资发展有限公司认缴1,800万元，占比90%；由自然人李淑贤认缴200 万元，占比10%。 广州南沙区誉诺投资发展有限公司系广州市远筹深索投资合伙 企业（有限合伙）执行事务合伙人，由自然人林诺谦认缴90%，李淑 贤认缴10%。林诺谦系广州远筹实际控制人。 3.履约能力 经核查，广州远筹及其股东非失信被执行人，具备履约能力。 4.关联关系 广州远筹及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、登记在 册的前十名股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 （一）基本情况
（二）标的公司股权结构 各方出资情况如下
四、关联交易的定价政策及定价依据 本次公司与关联方及其他交易方共同投资设立合资公司暨关联 交易事项，系交易各方按对应权益比例以货币方式出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。 五、对外投资合同的主要内容 甲方：广东天亿马信息产业股份有限公司 乙方：广州市远筹深索有限合伙企业 丙方：林树生 （一）注册资本及出资方式
1.股东会为合资公司的权力机构，由全体股东组成。股东按照 其认缴出资比例行使表决权（甲方70%、乙方20%、丙方10%）。 2.合资公司设董事会，由五（5）名董事组成，其中甲方委派三 （3）名董事，乙方委派二（2）名董事。各方确认，前述席位分配为固定安排，任何一方不得单方调整。丙方不委派董事。 董事会设董事长一（1）名，由甲方委派的董事担任。董事长为 合资公司的法定代表人。 董事会决议的表决实行一人一票。董事会作出决议，应当经全体 董事的过半数（即三（3）名以上董事）通过。 3.经营管理层。 合资公司设总经理一（1）名，由甲方提名，董事会聘任或者解 聘。 合资公司设财务负责人一（1）名，由甲方提名，董事会聘任或 者解聘。财务负责人向合资公司董事会及甲方财务部门双线汇报，甲方有权要求财务负责人定期报告合资公司财务状况。 合资公司设副总经理一（1）名，可由乙方提名，由董事会聘任 或者解聘。丙方不享有副总经理提名权。 合资公司设信息披露联络人一（1）名，由甲方提名，负责按照 本协议第十条配合甲方履行信息披露义务及内幕信息管理。 （三）股东权利与义务 1.出资安排 乙方的实缴以货币资金一次性实缴到位；甲方、丙方依照合资公 司章程约定分期缴纳。 2.甲方出资与债务性融资的关系。各方特别确认并同意： （1）甲方在本协议项下的出资义务为股东出资义务，甲方应以 其自有或合法筹措的资金，按本协议及合资公司章程约定的期限与方式履行。任何第三方对合资公司的借款、融资租赁或其他债务性融资，均不构成甲方出资义务的履行，不得视为甲方已实缴出资。 （2）甲方为合资公司取得银行借款、融资租赁等债务融资提供 担保、协助增信或提供流动性支持的，应另行与相关方签署担保（或增信）协议，并按照本协议第九条及上市公司规范运作要求，履行甲方内部审议程序及信息披露义务（如适用）。甲方提供担保或支持，不构成甲方出资义务的替代、抵销或免除。 （3）甲方不因提供担保、协助融资或提供任何形式的支持，而 被视为已完成出资；但甲方亦不因其出资尚未全部实缴，而丧失或减损本协议及合资公司章程项下的任何股东权利（包括表决权、收益分配权、董事提名权），法律、行政法规另有强制性规定的除外。各方确认，甲方以提供担保、协助融资等方式支持项目建设，与其按认缴出资比例享有股东权利相对等。 3.利润分配原则。合资公司的利润分配，按照合资公司章程约 定的比例（即各股东认缴出资比例，甲方70%、乙方20%、丙方10%） 进行；各方确认，甲方、丙方的收益分配权不以其实际缴纳出资为前提。各方确认，前述不按实缴出资比例分配利润的安排，构成《中华人民共和国公司法》第二百一十条项下全体股东不按出资比例分配利润的一致约定，应在合资公司章程中载明。除前述约定外，不设阶梯式分配安排，不设任何形式的保底收益、固定回报、优先分配或超额奖励安排。合资公司是否分配利润、分配的金额、比例与时点，由股东会依照公司章程及《中华人民共和国公司法》的规定审议决定，并应结合合资公司的经营情况、资金需求与项目建设进度审慎确定。甲方不因本协议或合资公司章程的约定，对乙方、丙方承担任何保本、保收益或固定回报义务。 4.甲方特别权利 基于甲方为上市公司的特殊身份及规范运作要求，各方同意，未 经甲方书面同意，合资公司不得实施下列事项： （1）对外提供任何形式的担保、抵押、质押； （2）向任何第三方（含股东及其关联方）提供借款、财务资助、 （3）与甲方或其关联方之外的任何主体发生单笔金额超过人民 币五百（500）万元的交易； （4）增加或者减少注册资本、股权结构变动、引入新股东； （5）合并、分立、解散、清算、申请破产或变更公司形式； （6）处置账面价值超过人民币五百（500）万元的资产或核心经 营设备； （7）变更主营业务、重大投资决策或重大业务方向调整； （8）利润分配方案的制定与调整； （9）聘用或解聘年度审计机构； （10）会计政策、会计估计的变更； （11）与任何关联方之间的交易； （12）法律法规、上市公司规范运作要求或甲方公司章程规定需 要甲方审批的其他事项。 （四）协议的生效条件 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成 立，自下列条件全部满足之日起生效： （1）甲方董事会审议通过本次对外投资事项；如达到股东会审 议标准，则还需甲方股东会审议通过； （2）本次交易构成关联交易的，甲方已按其内部制度及相关规 则完成关联交易审议程序，包括独立董事专门会议审议通过、关联董事回避表决等； （3）甲方已按其内部制度及相关规则完成必要的信息披露义务 （如适用）； （4）甲方对合资公司、乙方及丙方开展的尽职调查已完成，且 甲方对尽职调查结果无重大异议； （5）乙方已完成其内部有权机构的审议批准程序，并向甲方提 交相关决议文件； （6）丙方已完成其内部有权机构的审议批准程序，并向甲方提 交相关决议文件； （7）乙方、丙方已按附件四格式分别出具《关联关系声明函》， 且内容为甲方所接受； （8）合资公司名称已取得市场监督管理部门的名称自主申报通 过或预先核准； （9）各方已完成合资公司章程的签署并达成一致。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资目的 本次与关联方及其他合作方共同投资，设立标的公司，主要为加 快推进词元工厂及运营项目快速建设，推进公司“人工智能+”行动 计划落地。本着优势互补、互利共赢、共同发展的原则，依托汕头海上风电资源优势和国际海缆登陆站通道优势，新设立标的公司词元工厂运营平台建成投产后，有望提升上市公司词元服务能力，实现经济效益。 （二）存在风险 标的公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管 理等方面不确定因素的影响，未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。 公司将积极关注宏观政策、市场环境动态，及时跟进标的公司各 项工作开展情况，强化风险防范运行机制，降低经营风险。 （三）关联交易的必要性 本次与关联方共同投资基于优势互补、互利共赢、共同发展原则， 经各投资方友好协商后确定，有利于分摊词元工厂建设及运营中的经营风险，进而降低公司资金风险。此外，通过高级管理人员在子公司层面持股，可促进个人发展与公司战略目标深度协同，强化管理层与公司创新业务的利益绑定，推动词元服务业务的快速落地、稳健发展。 （四）对公司的影响 标的公司设立后将纳入公司合并报表范围。 本次对外投资的资金来源均为自有资金，不会影响公司正常经营， 不会对公司未来财务状况和经营发展产生重大不利影响。 本次对外投资契合公司“人工智能+”行动计划，有利于公司词 元服务业务落地及发展，进一步提升公司的市场竞争力，符合公司的战略发展规划和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额 本年年初至本公告披露日，除本次交易以及向林树生先生发放薪 酬外，林树生先生因工作履职需求向公司申请备用金余额为11.47万 元。经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司与林树生先生分别以人民币450万元、50万元出资，共同设立广东亿拓词元科技有 限公司。经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司拟与林树生先生分别以人民币450万元、50万元出资，共同设立广东亿联词 元科技有限公司，该事项尚在推进。 八、审核程序和相关意见 （一）董事会审计委员会审议情况 公司董事会审计委员会于2026年10月26日召开第四届董事会审 计委员会第十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了 《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并同意提交至董事会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于2026年10月26日召开第四届董事会第六次独立 董事专门会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司全体独立董事认为：“本次公司与关联方及其他第三方共同投资成立合资公司暨关联交易，符合公司战略规划及经营发展的需求。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意将议案提交公司董事会审议。” （三）董事会会议审议情况 公司董事会于2026年10月26日召开第四届董事会第十三次会议， 以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资 设立合资公司暨关联交易的议案》。该事项尚须提交股东会审议。 九、备查文件 （一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会第十三 次会议决议》； （二）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会审计委 员会第十二次会议决议》； （三）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会第六次 独立董事专门会议决议》。 特此公告。 广东天亿马信息产业股份有限公司 董事会 2026年10月27日 中财网
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