腾信精密(920298):关联交易管理制度
东莞市腾信精密制造股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 东莞市腾信精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 10月 24日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订及制定部分治理制度的议案》之子议案《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；议案表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 东莞市腾信精密制造股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证东莞市腾信精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生的关联交易的公允性、合理性；以及公司各项业务的顺利开展并依法进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《东莞市腾信精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制订本制度。 第二章 关联交易和关联方 第二条 公司的关联交易，是指公司或合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他交易。 第三条 本制度所指的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第四条第二项所列情形者除外。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北交所或公司根据“实质重于形式”的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第三章 关联交易的定价原则 第六条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第四章 关联交易的审批权限 第七条 公司发生关联交易的，应严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定履行审批程序。 第八条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十条 单个关联交易的金额以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 第十一条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第七条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券，可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券，可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于合同成立时全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第五章 关联交易的审议程序 第十三条 关联交易审议程序： （一）由相关职能部门向总经理提供关联交易的相关资料，包括但不限于：关联交易的协议，交易的定价政策及定价依据，交易各方的关联关系说明和关联方基本情况，交易涉及的政府批文（如适用），中介机构出具的专业报告（如适用）等。 （二）需提交董事会审议的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，且独立董事应发表独立意见。 第十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、北交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过，需要特别决议的关联事项，须由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十六条 违反本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，计票人，监票人有权将其表决情况予以剔除。公司应当根据法律法规、北交所业务规则规范履行审议程序，并在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第六章 关联交易的披露 第十七条 公司与关联方发生的关联交易，应当按照北交所的相关规定及时披露。 第十八条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项及时履行相应审议程序并披露。 第七章 附 则 第十九条 在本制度中，“以上”包括本数；“超过”不含本数。 第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第二十一条 本制度由公司董事会负责制订、解释和修订。 第二十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。 东莞市腾信精密制造股份有限公司 董事会 2026年 10月 26日 中财网
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