京粮控股(000505):控股股东签署股份转让协议暨控股股东拟发生变更、实际控制人未发生变更的提示性公告
关于控股股东签署股份转让协议暨控股股东拟发生变更、 实际控制人未发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）拟将其持有的公司39.68%股份（288,439,561股，A股无限售流通股）通过非公开协议转让的方式转让给北京首农食品集团有限公司（以下简称“首农食品集团”）。本次交易后，首农食品集团持有公司股份288,439,561股，占公司股份总数的39.68%，公司控股股东将由京粮集团变更为首农食品集团，公司实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”），公司实际控制人未发生变更。 2.首农食品集团于协议签署日做出如下承诺：首农食品集团承诺本次交易取得的公司股份，自该等股份过户登记完成之日起18个月内不转让，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。 3.本次股份转让尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次股份转让尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 京粮集团与首农食品集团于2026年10月26日签署了《股份转让协议》，京粮集团拟将其所持有的公司288,439,561股无限售流通股股份（占公司股份总数的39.68%，以下简称“标的股份”）转让给首农食品集团，转让价格为6.45元/股，转让价款合计为1,860,435,168.45元。京粮集团为首农食品集团全资子公司。本次交易后，京粮集团不再持有公司股份；首农食品集团持有公司股份288,439,561股，占公司股份总数的39.68%，公司控股股东将由京粮集团变更为首农食品集团。公司实际控制人仍为北京市国资委，未发生变更。 （二）本次协议转让的交易背景和目的 本次转让前，京粮集团持有公司39.68%股权，为公司控股股东；首农食品集团作为京粮集团的控股股东，间接控制公司。本次转让完成后，首农食品集团将直接持有公司股份，对公司的控制关系由间接控制变更为直接控制。本次转让有利于强化收购人对公司的管控力度，提升国有资源内部统筹协同水平，推动公司提质增效。 首农食品集团系北京市国资委下属唯一涉农都市型现代农业集团，在品牌影响力、市场占有率及产业链完备度等方面具备区域竞争优势。本次转让完成后，首农食品集团可在战略定位、机制建设、发展规划及业务拓展等方面为公司提供赋能支持，助力公司优化业务布局，进一步增强公司可持续发展能力。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次股份转让尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况 1.基本情况
（二）受让方基本情况 1.基本情况
（三）转让方与受让方之间的关系 转让方京粮集团系受让方首农食品集团全资子公司。 三、股份转让协议的主要内容 （一）股份转让协议的主要条款 1.协议转让双方 甲方（转让方）：北京粮食集团有限责任公司 乙方（受让方）：北京首农食品集团有限公司 2.股份转让 （1）甲方同意将其持有的上市公司无限售条件流通股288,439,561股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的39.68%）及其对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。 （2）自本协议签署日至交割日，若上市公司发生送股、资本公积转增股本、拆分股份、配股等除权除息行为，标的股份的数量及/或每股转让价格应按照交易所规则进行相应调整，以保持本协议约定的股份转让比例及转让总价款不变；若上市公司进行现金分红，转让总价款应扣减标的股份实现的含税现金分红金额；若上市公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数量调整，转让总价款亦不变，转让比例应进行相应调整。 3.标的股份交割的先决条件 标的股份的交割应以下列事项全部满足为前提，或由乙方事先书面豁免（包括附条件豁免）为前提： （1）本协议已由双方适当签署并生效； （2）乙方已按照本协议约定向甲方支付了全部交易价款； （3）深交所已出具关于本次股份转让的合规性确认； （4）签署及履行本协议不会导致双方违反任何适用的中国法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让相关的法院、仲裁机构或行政机关的判决、裁决、裁定或禁令。 （5）未发生任何针对甲方及其关联方、上市公司及其子公司的诉求，并且该等诉求可能会限制本次交易，对本次交易造成重大不利影响。 （6）甲方在本协议项下的陈述与保证、甲方及上市公司已披露的信息（包括但不限于资产、业务、经营、负债等方面的情况）持续保持真实、准确、完整，且不具有误导性。 （7）甲方未发生本协议项下任何违约行为。 （8）除已披露事项外，标的公司未发生其他重大行政处罚、立案调查、重大诉讼仲裁，以及触发其他风险警示、退市风险警示的情形。 （9）未发生对上市公司资产、负债、盈利前景及正常生产经营造成重大不利影响的事件、事实、风险、变化等，包括但不限于标的公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形，标的公司资产被司法或行政机关查封、冻结、扣押等。 4.交易价款及支付安排 （1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定的定价要求，经双方协商一致，标的股份转让价格为6.45元/股，转让总价款为人民币1,860,435,168.45元（大写：壹拾捌亿陆仟零肆拾叁万伍仟壹佰陆拾捌圆肆角伍分）。 （2）本次交易价款由乙方以人民币现金方式向甲方指定的银行账户转账支付。 （3）乙方按本条约定支付交易价款： 第一笔交易价款：乙方同意在本协议签署后5（五）个工作日内，向甲方支付相当于交易价款总金额30%的履约保证金即人民币558,130,550.54元（大写：伍亿伍仟捌佰壹拾叁万零伍佰伍拾圆伍角肆分），该笔履约保证金（不计利息）自本协议生效之日起即自动转为首期转让价款。 第二笔交易价款：乙方应在本次交易完成国资委产权管理信息系统备案并取得管理信息系统出具的统一编号的备案表，且准备齐全应由甲方单方准备的提交深圳证券交易所办理本次股份转让合规性确认的申请文件（其中需转让方于提交申请文件当日打印的证券查询信息单原件除外）并通知受让方之日起3个工作日内，向甲方支付相当于交易价款总金额70%即人民币1,302,304,617.91元（大写：壹拾叁亿零贰佰叁拾万零肆仟陆佰壹拾柒圆玖角壹分）。在全部交易价款支付完毕前，双方不得办理标的股份的过户登记手续。 （4）双方因本次交易产生的各项税款、费用，由双方根据相关法律法规及中登公司业务规则自行承担。为免疑义，如乙方就甲方本次股份转让应承担的企业所得税等交易税费进行代扣代缴或代为支付的，乙方应付甲方的股份转让价款中应相应扣除该等税款金额。 5.标的股份的交割 自乙方按照本协议约定完成支付相关转让价款之日起5（五）个工作日内，双方应共同向深圳证券交易所申请办理本次股份转让的合规性确认并提交相关申请文件，并在深交所出具关于本次股份转让合规性确认之日起5（五）个工作日内，双方应向中登公司提交标的股份过户申请文件。 6.过渡期安排 甲方同意并承诺，除非乙方书面同意或者按照证监会等监管机构要求必须进行，其有义务积极采取各项措施，促使上市公司及其子公司在过渡期内： （1）按照以往的运营惯例和经营方式运作，维护其资产及业务； （2）维持与监管机构、客户及员工的关系，确保公司核心团队或关键人员的稳定；（3）遵循会计处理的一贯性原则； （4）遵循适用法律和上市公司内部管理制度。 7.违约责任 任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。除本协议另有约定外，如一方（“守约方”）因其他方（“违约方”）的违约行为而遭受任何直接或间接损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。该等损失包括守约方预期可得利益损失，及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、律师费、执行费等）。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。 8.生效条件 本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并盖章之日起成立。除非本协议另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效： （1）双方按照其章程及制度规定完成本次股份转让的内部决策程序；（2）本次交易取得国家出资企业首农食品集团的批准文件； （3）本次交易完成国资委产权管理信息系统备案并取得管理信息系统出具的统一编号的备案表。 （二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 四、本次协议转让涉及的其他安排 首农食品集团承诺本次交易取得的公司股份，自该等股份过户登记完成之日起18个月内不转让，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。 五、本次交易对公司的影响 本次交易是首农食品集团为进一步优化公司股权结构，促进其高质量发展而实施的国有股权优化整合。本次交易完成后，公司的控股股东将由京粮集团变更为首农食品集团，实际控制人无变更。本次交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 六、备查文件 1.《股份转让协议》 2.与本次协议转让相关的承诺函 特此公告。 海南京粮控股股份有限公司 董事会 2026年10月27日 中财网
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