[收购]京粮控股(000505):海南京粮控股股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：海南京粮控股股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：京粮控股/京粮B 股票代码：000505/200505 收购人：北京首农食品集团有限公司 注册地址：北京市西城区裕民中路4号 通讯地址：北京市朝阳区曙光西路19号院 签署日期：二〇二六年十月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司拥有权益的情况。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过其他任何方式在上市公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、收购人与北京粮食集团有限责任公司签订《海南京粮控股股份有限公司股份转让协议》，约定收购人通过协议转让方式收购北京粮食集团有限责任公司持有的海南京粮控股股份有限公司39.68%股权，本次协议收购完成后，收购人将直接持有海南京粮控股股份有限公司39.68%股权。北京粮食集团有限责任公司为收购人全资子公司，本次协议收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，可免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 声明...............................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................2 第一节释义.................................................................................................................4 第二节收购人介绍.....................................................................................................5 一、收购人的基本情况.............................................................................................5 二、收购人的控股股东、实际控制人......................................................................6 三、收购人的主要业务及最近三年财务状况..........................................................8四、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况.............................................................................................................9 五、收购人董事和高级管理人员的相关情况..........................................................9六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..................................................................................10 七、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况...............................................................................................11 第三节收购决定及目的............................................................................................12 一、本次收购的目的...............................................................................................12 二、未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划.........................................12三、本次收购需要履行的相关程序........................................................................12 第四节收购方式.......................................................................................................14 一、本次收购方式...................................................................................................14 二、本次收购前后收购人的持股情况....................................................................14 三、本次收购相关协议的主要内容........................................................................14 四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况.................................................17五、本次收购获得相关部门批准情况....................................................................17 第五节免于发出要约的情况....................................................................................18 一、收购人免于发出要约的事项及理由................................................................18 二、本次收购前后上市公司股权结构....................................................................18 三、本次收购相关股份的权利限制情况................................................................19 四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形..19五、本次免于发出要约事项的法律意见................................................................19 第六节其他重大事项................................................................................................21 收购人声明.................................................................................................................22 第一节释义 本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第二节收购人介绍 一、收购人的基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东北京国管的基本情况如下：
（三）收购人及其控股股东控制的核心企业基本情况 1、收购人控制的核心企业基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人首农食品集团纳入合并报表范围的二级子公司共24家，基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，北京国管控制的核心企业情况如下：
（一）收购人从事的主要业务 截至本报告书摘要签署日，首农食品集团的经营范围为：“对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准禁止和限制类项目的经营活动。）” 首农食品集团系北京市属唯一涉农都市型现代农业集团，主营业务包含六大板块，分别为食品制造与销售、现代农牧渔业、供应链运营与服务、商贸服务、农副产品生物科技开发、园区开发与运营管理。 （二）收购人最近三年简要财务状况 首农食品集团最近三年的主要财务情况如下： 单位：万元
四、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 五、收购人董事和高级管理人员的相关情况 截至本报告书摘要签署日，收购人董事和高级管理人员的基本情况如下：
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 （一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，除通过京粮集团间接持有京粮控股39.68%股权外，收购人直接及间接持有北京三元食品股份有限公司（股票代码：600429.SH）54.53%的股份。 除此以外，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份没有达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （二）收购人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东北京国管在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
通过北京国管中心投资管理有限公司持有。 七、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 （一）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东北京国管持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
一、本次收购的目的 （一）压缩产权管理层级，提升资源配置及管控效能 本次收购前，京粮集团持有上市公司39.68%股权，为上市公司控股股东；收购人首农食品集团作为京粮集团的控股股东，间接控制上市公司。本次收购完成后，首农食品集团将直接持有上市公司股份，对上市公司的控制关系由间接控制变更为直接控制。本次收购有利于强化收购人对上市公司的管控力度，提升国有资源内部统筹协同水平，推动上市公司提质增效。 （二）优化国有资本布局，强化上市公司产业赋能 收购人首农食品集团系北京市国资委下属唯一涉农都市型现代农业集团，在品牌影响力、市场占有率及产业链完备度等方面具备区域竞争优势。本次收购完成后，收购人可在战略定位、机制建设、发展规划及业务拓展等方面为上市公司提供赋能支持，助力上市公司优化业务布局，进一步增强上市公司可持续发展能力。 二、未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务及其他相关义务。 收购人已承诺，在本次收购完成后18个月内，不转让所持有的上市公司股份，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 三、本次收购需要履行的相关程序 （一）已履行的审批程序 1、2026年10月26日，首农食品集团、京粮集团召开董事会，审议通过本次收购事项。 2、2026年10月26日，首农食品集团与京粮集团签订《海南京粮控股股份有限公司股份转让协议》。 3、2026年10月26日，首农食品集团作出《北京首农食品集团有限公司关于收购北京粮食集团有限责任公司持有海南京粮控股股份有限公司股权的决定》，同意将京粮集团持有的京粮控股39.68%股权非公开协议转让至首农食品集团。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 1、通过上市公司国有股权管理信息系统进行备案并取得备案表。 2、法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股份转让所需的其他有权部门的备案、批准，如深交所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记过户等程序。 本次收购尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。 第四节收购方式 一、本次收购方式 首农食品集团拟通过非公开协议转让方式收购京粮集团持有的京粮控股288,439,561股无限售条件流通A股，占上市公司总股本的39.68%。 二、本次收购前后收购人的持股情况 本次收购前，京粮集团持有京粮控股288,439,561股无限售条件流通A股，占京粮控股总股本的39.68%，为上市公司控股股东；收购人首农食品集团作为京粮集团的控股股东，间接控制上市公司。本次收购完成后，首农食品集团将直接持有京粮控股288,439,561股无限售条件流通A股，占京粮控股总股本的39.68%，上市公司控股股东将变更为首农食品集团，实际控制人仍为北京市国资委。本次收购不会导致上市公司的控制权发生变化。 本次收购前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
京粮集团与首农食品集团于2026年10月26日签署的《海南京粮控股股份有限公司股份转让协议》的主要内容如下： 1、协议转让的当事人 甲方（转让方）：北京粮食集团有限责任公司 乙方（受让方）：北京首农食品集团有限公司 2、股份转让 （1）甲方同意将其持有的上市公司无限售条件流通股288,439,561股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的39.68%）及其对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。 （2）自本协议签署日至交割日，若上市公司发生送股、资本公积转增股本、拆分股份、配股等除权除息行为，标的股份的数量及/或每股转让价格应按照交易所规则进行相应调整，以保持本协议约定的股份转让比例及转让总价款不变；若上市公司进行现金分红，转让总价款应扣减标的股份实现的含税现金分红金额；若上市公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数量调整，转让总价款亦不变，转让比例应进行相应调整。 3、标的股份交割的先决条件 标的股份的交割应以下列事项全部满足为前提，或由乙方事先书面豁免（包括附条件豁免）为前提： （1）本协议已由双方适当签署并生效； 2 （）乙方已按照本协议约定向甲方支付了全部交易价款； （3）深交所已出具关于本次股份转让的合规性确认； （4）签署及履行本协议不会导致双方违反任何适用的中国法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让相关的法院、仲裁机构或行政机关的判决、裁决、裁定或禁令。 （5）未发生任何针对甲方及其关联方、上市公司及其子公司的诉求，并且该等诉求可能会限制本次交易，对本次交易造成重大不利影响。 （6）甲方在本协议项下的陈述与保证、甲方及上市公司已披露的信息（包括但不限于资产、业务、经营、负债等方面的情况）持续保持真实、准确、完整，且不具有误导性。 （7）甲方未发生本协议项下任何违约行为。 （8）除已披露事项外，标的公司未发生其他重大行政处罚、立案调查、重大诉讼仲裁，以及触发其他风险警示、退市风险警示的情形。 （9）未发生对上市公司资产、负债、盈利前景及正常生产经营造成重大不利影响的事件、事实、风险、变化等，包括但不限于标的公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形，标的公司资产被司法或行政机关查封、冻结、扣押等。 4、交易价款及支付安排 （1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定的定价要求，经双方协商一致，标的股份转让价格为6.45元/股，转让总价款为人民币1,860,435,168.45元（大写：壹拾捌亿陆仟零肆拾叁万伍仟壹佰陆拾捌圆肆角伍分）。 （2）本次交易价款由乙方以人民币现金方式向甲方指定的银行账户转账支付。 （3）乙方按本条约定支付交易价款： 第一笔交易价款：乙方同意在本协议签署后5（五）个工作日内，向甲方支付相当于交易价款总金额30%的履约保证金即人民币558,130,550.54元（大写：伍亿伍仟捌佰壹拾叁万零伍佰伍拾圆伍角肆分），该笔履约保证金（不计利息）自本协议生效之日起即自动转为首期转让价款。 第二笔交易价款：乙方应在本次交易完成国资委产权管理信息系统备案并取得管理信息系统出具的统一编号的备案表，且准备齐全应由甲方单方准备的提交深圳证券交易所办理本次股份转让合规性确认的申请文件（其中需转让方于提交申请文件当日打印的证券查询信息单原件除外）并通知受让方之日起3个工作日内，向甲方支付相当于交易价款总金额70%即人民币1,302,304,617.91元（大写：壹拾叁亿零贰佰叁拾万零肆仟陆佰壹拾柒圆玖角壹分）。在全部交易价款支付完毕前，双方不得办理标的股份的过户登记手续。 （4）双方因本次交易产生的各项税款、费用，由双方根据相关法律法规及中登公司业务规则自行承担。为免疑义，如乙方就甲方本次股份转让应承担的企业所得税等交易税费进行代扣代缴或代为支付的，乙方应付甲方的股份转让价款中应相应扣除该等税款金额。 5、标的股份的交割 自乙方按照本协议约定完成支付相关转让价款之日起5（五）个工作日内，双方应共同向深圳证券交易所申请办理本次股份转让的合规性确认并提交相关申请文件，并在深交所出具关于本次股份转让合规性确认之日起5（五）个工作日内，双方应向中登公司提交标的股份过户申请文件。 6、过渡期安排 甲方同意并承诺，除非乙方书面同意或者按照证监会等监管机构要求必须进行，其有义务积极采取各项措施，促使上市公司及其子公司在过渡期内：（1）按照以往的运营惯例和经营方式运作，维护其资产及业务； （2）维持与监管机构、客户及员工的关系，确保公司核心团队或关键人员的稳定； （3）遵循会计处理的一贯性原则； （4）遵循适用法律和上市公司内部管理制度。 四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况 288,439,561 A 截至本报告书摘要签署日，本次协议转让涉及的上市公司 股 股 股份，不存在质押、冻结等权利限制的情况。 截至本报告书摘要签署日，京粮集团持有的上市公司股份均为非限售流通股。 除本报告书披露的内容外，本次收购未附加其他特殊条件、不存在补充协议，交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。 五、本次收购获得相关部门批准情况 本次收购获得相关部门批准情况详见本报告书摘要“第三节收购决定及目的”之“三、本次收购需要履行的相关程序”。 第五节免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人 能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上 市公司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。 本次收购前，京粮集团直接持有京粮控股39.68%股份，为京粮控股的控股股 东。京粮控股的实际控制人为北京市国资委。京粮集团系首农食品集团的全资子 公司，首农食品集团系北京国管的全资子公司，北京国管的实际控制人为北京市 国资委，故首农食品集团的实际控制人亦为北京市国资委。本次收购完成后，首 农食品集团将直接持有京粮控股39.68%股份，京粮控股的控股股东将由京粮集团 变更为首农食品集团，实际控制人未发生变更，仍为北京市国资委。因此，本次 协议收购属于在同一实际控制人北京市国资委控制的不同主体之间进行，未导致 上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一） 项规定之情形，可免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前上市公司的股权控制关系如下：本次收购后上市公司的股权控制关系如下： 本次收购完成后，上市公司的控股股东由京粮集团变更为首农食品集团，实际控制人未发生变更，仍为北京市国资委。 三、本次收购相关股份的权利限制情况 次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况”。 四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形 本次收购完成后，上市公司控股股东由京粮集团变更为首农食品集团，实际控制人仍为北京市国资委。 根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与控股股东及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。除上述经营性往来外，上市公司原控股股东及其关联方不存在其他未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。 五、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请北京市通商律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见为：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，收购人可依法免于以要约方式增持股份，详见《北京市通商律师事务所关于北京首农食品集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。 第六节其他重大事项 一、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 二、截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会和深交所规定的应当披露而未披露的其他重大信息。 收购人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人（盖章）：北京首农食品集团有限公司 法定代表人： 袁浩宗 2026年10月26日 （本页无正文，为《海南京粮控股股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人（盖章）：北京首农食品集团有限公司 法定代表人： 袁浩宗 2026年10月26日 中财网
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