紫光国微(002049):与关联方签署《一致行动协议》暨关联交易
债券代码：127038 债券简称：国微转债 紫光国芯微电子股份有限公司 关于与关联方签署《一致行动协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）作为西安紫光国芯半导体股份有限公司（以下简称“紫光国芯”）在册股东，拟与紫光国芯控股股东北京紫光存储科技有限公司（以下简称“紫光存储”）、其他股东海南新紫科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新紫科技”）签订《一致行动协议》。紫光存储、公司与新紫科技分别持有紫光国芯45.67%、6.78%和0.29%股权，紫光存储为紫光国芯的控股股东。基于各方的股权关联关系及紫光存储控股股东地位，为进一步保障紫光国芯控制权稳定、决策高效以及各方作为紫光国芯股东的合法利益实现，公司、新紫科技同意通过前述协议与紫光存储持续建立一致行动关系，紫光存储亦同意前述事项。签署前述协议不构成各方对紫光国芯的共同控制安排。 紫光存储系公司间接控股股东新紫光集团有限公司的全资子公司，公司董事长陈杰先生在过去十二个月内担任新紫科技的执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，紫光存储和新紫科技为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 公司2026年第四次独立董事专门会议以全票同意审议通过《关于与关联方签署<一致行动协议>暨关联交易的议案》。公司于2026年10月23日召开第九届董事会第四次会议，审议通过该议案；关联董事陈杰先生、李天池先生、马道杰先生、岳超先生、马宁辉先生及邬睿女士回避该议案的表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）企业名称：北京紫光存储科技有限公司 1.基本情况
单位：万元
3.关联关系情况：紫光存储系公司间接控股股东新紫光集团有限公司的全资子公司；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，紫光存储为公司关联法人。 4.紫光存储不是失信被执行人。 （二）海南新紫科技合伙企业(有限合伙) 1.基本情况
单位：万元
4.新紫科技不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）基本情况
单位：万元
四、拟签署的《一致行动协议》的主要内容 （一）协议各方如下： 甲方：北京紫光存储科技有限公司 乙方：紫光国芯微电子股份有限公司 丙方：海南新紫科技合伙企业（有限合伙） （二）一致行动事项 1．选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项； 2．审议批准董事会的报告； 3．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4．对公司增加或者减少注册资本作出决议； 5．对发行公司债券作出决议； 6．对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 7．修改公司章程； 8．对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； 9．审议批准章程规定的担保事项； 10．审议批准变更募集资金用途事项； 11．审议股权激励计划和员工持股计划； 12．审议法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 （三）内部决策机制与分歧解决 1．各方同意，在就一致行动事项作出决策或采取行动前，通过现场会议、视频会议、电话会议、书面传签或其他各方认可的方式进行充分沟通、协商以形成一致意见。如经充分沟通、协商未能形成一致意见，在不违反法律法规、监管规则及紫光国芯公司章程，且在最终一致意见不存在因恶意、故意或重大过失可能导致各方遭受重大利益损失的前提下，以三方中持股比例最高的一方意见作为各方的最终一致意见。据此，各方应按照该一致意见采取一致行动，并应促使其提名的非独立董事（如有）按照该一致意见执行。 2．各方不得弃权或拒绝作出意思表示以阻碍一致意见的实施；任何一方未参加协商或未按期反馈意见，不影响按照本条约定的机制形成并执行一致意见。 因履行本协议发生争议的，在争议解决期间，各方及其提名非独立董事（如有）仍应按照第1项确定的最终一致意见采取一致行动。 （四）协议期限、稳定安排及有效期届满的后续安排 1．本协议自三方加盖公司公章并经法定代表人或授权代表签字之日起生效，且有效期持续至向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起36个月。 各方同意，在前述有效期内，各方应共同维护紫光国芯控制权、股权及治理结构的稳定，不得实施可能导致一致行动关系失效、紫光国芯控制权发生重大不利变化或损害紫光国芯规范运作的行为；任何一方均不得以转让紫光国芯股权或通过委托、信托或其他任何方式将其持有的紫光国芯全部或部分股权的表决权委托给本协议各方以外的第三方行使，亦不得通过其他安排规避其在本协议项下的一致行动义务。 2．前述有效期届满后，如各方拟继续维持一致行动关系，可另行签署书面协议约定相关事宜。 3．各方确认，本协议的签署和履行不影响乙方作为上市公司的独立性。乙方在人员、资产、财务、机构和业务方面与甲方、丙方及其各自关联方保持独立。 乙方按照本协议行使表决权，不构成甲方对乙方经营管理的干预。 （五）其他约定 1．任何一方违反本协议约定，应当立即采取有效措施消除由此产生的不利影响。任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给其他各方造成的损失。 2．本协议的订立、效力、解释及履行，适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的争议，各方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向紫光国芯住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至9月末，除本次关联交易外，公司与关联法人紫光存储（包含受同一主体北京智广芯控股有限公司控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易总金额为51,810.15万元。 2026年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与新紫科技（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。 六、备查文件 1．一致行动协议； 2．独立董事专门会议2026年第四次会议决议； 3．第九届董事会第四次会议决议； 5．深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 紫光国芯微电子股份有限公司董事会 2026年10月23日 中财网
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